股票简称：吉祥航空 股票代码：603885
（注册地址：上海市浦东新区康桥东路8号）
特别提示
本公司股票将于2015年5月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。
二、持股5%以上股东的持股及减持意向
股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。
股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。
股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。
所有持股5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。
如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
三、稳定股价预案的承诺
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将不得领取当年薪酬。
公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施
（一）公司承诺
招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东均瑶集团承诺
招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内，本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。
招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。
若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红；若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。
（三）实际控制人承诺
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。
若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。
（五）中介机构承诺
因相关中介机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，对应中介机构将依法赔偿投资者损失，但能证明没有过错的除外。
五、发行人对履行承诺所做的承诺
公司承诺，将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究减少投资者利益损失的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
六、最近一期财务会计信息
截至2015年3月31日，发行人资产总额89.14亿元，归属于母公司所有者权益22.12亿元。2015年1-3月，发行人实现营业收入19.57亿元、较上年同期增长17.57%，归属于母公司所有者的净利润2.67亿元、较上年同期增长163.33%，主要系由于运力上升、航油成本下降综合所致。公司经营状况良好，在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]835号”文核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]214号）批准。证券简称“吉祥航空”，股票代码“603885”，本次发行的6,800万股社会公众股将于2015年5月27日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年5月27日
（三）股票简称：吉祥航空
（四）股票代码：603885
（五）本次公开发行后的总股本：56,800万股
（六）本次公开发行的股票数量：6,800万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的680万股股份和网上按市值申购定价发行的6,120万股股份无流通限制及锁定安排。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：上海吉祥航空股份有限公司
英文名称：JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd
中文简称：吉祥航空
2、成立日期：2006年3月23日
3、改制基准日：2011年2月28日
4、注册资本：50,000万元（本次发行前）
5、法定代表人：王均金
6、住所：浦东新区康桥东路8号
7、经营范围：国内航空客、货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主营业务：国内（指中国大陆地区）、港澳台地区及周边国家的航空客、货运输以及相关航空服务业务
9、所属行业：航空客货运输业
10、联系电话：021-22388581
11、传真号码：021-22388580
12、互联网网址：http://www.juneyaoair.com
13、电子邮箱：ir@juneyao.com
14、董事会秘书：徐骏民
15、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事9名，基本情况如下：
| 姓名 | 出生年月 | 职务 | 提名人 | 任期起讫日 |
| 王均金 | 1968年12月 | 董事长 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 董力加 | 1956年6月 | 副董事长 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 赵宏亮 | 1963年12月 | 董事、总裁 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 高兵华 | 1971年8月 | 董事 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 王昭炜 | 1963年10月 | 董事 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 林乃机 | 1970年4月 | 董事 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 周忠惠 | 1947年8月 | 独立董事 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 段祺华 | 1956年2月 | 独立董事 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 杨家保 | 1951年2月 | 独立董事 | 吉祥航空股东 | 2014.6.29-2017.6.28 |
（2）监事
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事3名，基本情况如下：
| 姓名 | 出生年月 | 职务 | 提名人 | 任期起讫日 |
| 蒋海龙 | 1964年1月 | 监事会主席 | 均瑶集团 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 史慧萍 | 1956年3月 | 监事 | 大众交通 | 2014.6.29-2017.6.28 |
| 朱红燕 | 1973年8月 | 职工监事 | 职工代表大会 | 2014.6.29-2017.6.28 |
（3）高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员8名，基本情况如下：
| 姓名 | 出生年月 | 职务 | 任期起讫日 |
| 赵宏亮 | 1963年12月 | 董事、总裁 | 2014.7.29-2017.7.28 |
| 张建钢 | 1967年9月 | 副总裁 | 2014.7.29-2017.7.28 |
| 于成吉 | 1973年10月 | 副总裁 | 2014.7.29-2017.7.28 |
| 郭有虎 | 1950年11月 | 副总裁 | 2015.3.16-2017.7.28 |
| 贾勇 | 1978年5月 | 总飞行师 | 2014.7.29-2017.7.28 |
| 李江石 | 1967年9月 | 总工程师 | 2015.4.20-2017.7.28 |
| 李兵 | 1970年8月 | 财务负责人（财务总监） | 2014.7.29-2017.7.28 |
| 徐骏民 | 1964年10月 | 董事会秘书 | 2014.7.29-2017.7.28 |
16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事长王均金先生及其近亲属直接或间接持有本公司股份。均瑶集团为本公司控股股东，持有本公司40,510.40万股股份、持股比例为71.32%；均瑶投资为本公司股东，持有本公司1,729.60万股股份、持股比例为3.05%。
王均金先生及其近亲属直接或间接持股的具体情况如下：
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 持有本公司股份情况 | 持有均瑶集团股权情况 | 持有均瑶投资股权情况 |
出资额
（万元） | 出资比例 | 出资额
（万元） | 出资比例 |
| 王均金 | 董事长 | - | 7,000 | 35.00% | 1,620 | 15% |
| 王均豪 | 王均金先生之弟弟 | 2,760万股；
持股比例为4.86% | 5,000 | 25.00% | 1,080 | 10% |
| 王瀚 | 王均金先生之侄子 | - | 7,100 | 35.50% | 2,598.75 | 24.0625% |
| 王滢滢 | 王均金先生之侄女 | - | 100 | 0.50% | 33.75 | 0.3125% |
| 王超 | 王均金先生之侄子 | - | 800 | 4.00% | 33.75 | 0.3125% |
| 王宝弟 | 王均金之母亲 | - | - | - | 33.75 | 0.3125% |
| 合计 | 20,000 | 100% | 5,400 | 50% |
同时，上述人员合计持有温州均瑶100%股权，温州均瑶持有均瑶投资50%股权，截至本招股说明书签署日，温州均瑶股权结构如下：
| 姓名 | 职务/亲属关系 | 持有温州均瑶股权情况 |
| 出资额（万元） | 占比 |
| 王均金 | 董事长 | 3,097.50 | 35.00% |
| 王均豪 | 王均金先生之弟弟 | 2,212.50 | 25.00% |
| 王瀚 | 王均金先生之侄子 | 3,407.25 | 38.50% |
| 王滢滢 | 王均金先生之侄女 | 44.25 | 0.50% |
| 王超 | 王均金先生之侄子 | 44.25 | 0.50% |
| 王宝弟 | 王均金之母亲 | 44.25 | 0.50% |
| 合计 | 8,850.00 | 100.00% |
截至本上市公告书刊登之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况，且以上股份不存在质押或者冻结的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东简介
均瑶集团持有本公司40,510.40万股股份，占总股本的71.32%，为本公司控股股东。
成立时间：2001年2月14日
注册资本：20,000万元
法定代表人：王均金
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块
注册号：310000000091961
主要经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为王均金先生，其基本信息如下：
国籍：中国
身份证号码：330327196812******
永久境外居留权：无
住所：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园
王均金，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，曾毕业于长江商学院首届“中国企业CEO课程”班。1991年9月至1993年1月，任温州天龙包机实业有限公司经理；1993年1月至1994年2月，任温州天龙包机实业有限公司副总经理；1994年2月至1995年1月，任温州均瑶天龙包机实业有限公司总经理；1995年1月至2002年3月，任均瑶集团副总裁；1995年1月至2002年3月，任均瑶航服副总裁；2002年3月至2004年11月，任均瑶集团副董事长；2004年11月至今任均瑶集团董事长；2004年12月至今任无锡商业大厦集团有限公司董事长；2006年3月至今任本公司董事长。同时担任全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、中华全国工商业联合会常委、上海市工商业联合会副主席、上海市浙江商会执行副会长等职务。2012年1月8日当选“2011年度中国企业十大人物”；2009年11月和2007年4月分别被评为“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”和“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”；2009年11月被评为“2009年全球青年华商影响力100强”；2008年8月获“汶川地震慈善赈灾捐赠突出贡献奖”；2008年1月被评为“第二届温州市十大杰出在外创业青年”；2007年6月获“浙商社会责任大奖”；2007年5月获“东亚青年经济新锐人物奖”，同时被评为“第四届感动中国十大经济人物”；2007年1月和2月分别荣登“2007年《新沪商精英榜》”和“2006新沪商TOP100”；2006年12月被评为“上海市光彩之星”；2006年11月被评为“全国对口支援三峡工程库区移民工作先进个人”。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为50,000万股，本次拟发行不超过6,800万股；本次发行前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 股份数量（万股） | 百分比 | 股份数量（万股） | 百分比 |
| 一、有限售条件股 | | | | |
| 均瑶集团 | 40,510.40 | 81.02% | 40,510.40 | 71.32% |
| 磐石宝骐 | 3,500.00 | 7.00% | 3,500.00 | 6.16% |
| 王均豪 | 2,760.00 | 5.52% | 2,760.00 | 4.86% |
| 均瑶投资 | 1,729.60 | 3.46% | 1,729.60 | 3.05% |
| 大众交通 | 1,000.00 | 2.00% | 1,000.00 | 1.76% |
| 容银投资 | 500.00 | 1.00% | 500.00 | 0.88% |
| 二、无限售条件股 | | | | |
| 社会公众股 | - | - | 6,800.00 | 11.97% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | 56,800.00 | 100.00% |
2、本次发行后上市前的股东户数为55,149户，持股数量前10名股东的名称、持股数量以及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 均瑶集团 | 40,510.40 | 71.32 |
| 2 | 磐石宝骐 | 3,500.00 | 6.16 |
| 3 | 王均豪 | 2,760.00 | 4.86 |
| 4 | 均瑶投资 | 1,729.60 | 3.05 |
| 5 | 大众交通 | 1,000.00 | 1.76 |
| 6 | 容银投资 | 500.00 | 0.88 |
| 7 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 11.0944 | 0.02 |
| 8 | 中信银行股份有限公司－浦银安盛盛世精选灵活配置混合型证券投资基金 | 3.6649 | 0.01 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：6,800万股，全部为公开发行的新股
二、发行价格：11.18元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式，网下向询价对象配售680万股，网上向社会公众投资者发行6,120万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为76,024万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114115号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 3,500.00 |
| 审计费用 | 434.81 |
| 律师费用 | 114.91 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 397.00 |
| 发行手续费及其他 | 154.96 |
| 合计 | 4,601.67 |
注：上述合计数存在差异系因小数点后四舍五入所致
本次发行每股发行费用为0.68元（发行费用总额除以发行股数）。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：71,422.33万元
八、发行后每股净资产：4.79元（按截至2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.49元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
十、发行市盈率：22.98倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
第五节 财务会计信息
本公司在招股意向书及招股说明书中已披露2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年、2013年及2014年的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所审计（信会师报字[2015]第110222号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。
本公司在招股意向书及招股说明书中已披露2014年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表及现金流量表，该等数据未经审计。公司上市后不再另行披露2015年一季度报告。敬请投资者注意。
一、主要会计数据
公司2015年第一季度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资 产 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 | - |
| 资产总计 | 891,380.05 | 793,222.22 | - |
| 所有者权益合计 | 231,591.47 | 211,915.90 | - |
| 项 目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 | 增长率 |
| 营业收入 | 195,666.74 | 166,419.50 | 17.57% |
| 营业利润 | 34,136.45 | 13,332.24 | 156.04% |
| 利润总额 | 35,845.80 | 14,486.48 | 147.44% |
| 净利润 | 25,735.66 | 10,121.77 | 154.26% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,653.76 | 10,121.77 | 163.33% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 25,382.38 | 9,256.09 | 174.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,317.44 | 11,252.58 | 204.97% |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
截至2015年3月31日，发行人资产总额89.14亿元，归属于母公司所有者权益22.12亿元。2015年1-3月，发行人实现营业收入19.57亿元、较上年同期增长17.57%，归属于母公司所有者的净利润2.67亿元、较上年同期增长163.33%，主要系由于运力上升、航油成本下降综合所致。公司经营状况良好，在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、2015年全年业绩预计情况
审计报告截止日后，2015年以来，国内航空业继续保持运输量增长态势，国际油价处于相对低位，对于航空公司控制成本具有有利优势；航空运输行业与宏观经济环境密切相关，公司管理层根据宏观环境预测，本着谨慎性原则，预计公司2015年全面营业收入及净利润水平不会较去年出现大幅下滑的情况。
针对2015年度及未来可能出现的业绩下滑的风险，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（三）经营业绩波动风险”中进行了风险披露，并在招股说明书重大事项提示中进行了特别风险提示。披露内容如下：
2013年，公司经营业绩较2012年提高，主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升，同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较2012年度大幅上升。
2014年国内外宏观经济形势纷繁复杂，特别是1月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱，一改单边上涨态势，汇率波动风险加剧；同时，低成本航空子公司九元航空有限公司于2014年12月开航，因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测；此外，存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司于2015年5月22日分别与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户开设情况
1、开户行：上海农村商业银行股份有限公司普陀支行
账户名称：上海吉祥航空股份有限公司
账号：50131000440880104
金额：18,524万元（其中包括各项待支付发行费用1,101.67万元）
2、开户行：交通银行上海徐汇支行
账户名称：上海吉祥航空股份有限公司
账号：310066179018800006178
金额：17,000万元
3、开户行：中国建设银行上海金桥支行
账户名称：上海吉祥航空股份有限公司
账号：31001576613050040548
金额：17,000万元
4、开户行：上海浦东发展银行温州分行
账户名称：上海吉祥航空股份有限公司
账号：90110155350004665
金额：20,000万元
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈轶劭先生、杨鹏先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、该协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2015年5月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
保荐代表人：陈轶劭、杨鹏
联系人：陈轶劭
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐上海吉祥航空股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：上海吉祥航空股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2015年5月25日
保荐机构（主承销商）
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（上海市浦东新区商城路618号）
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