本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示

　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月25日（星期一）下午13:00

　（2）网络投票时间：2015年5月24日（星期日）至2015年5月25日（星期一）

　3、股权登记日：2015年5月20日（星期三）

　4、现场会议召开地点：浙江省玉环县机电工业园区1-14号公司会议室

　6、会议主持人：公司董事长吴长鸿先生

　本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计13名，代表有表决权的股份总数为142,981,420股，占公司股份总数的49.5771%。其中：

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共12名，代表有表决权的股份数为142,978,820股，占公司股份总数的49.5762%。

　（2）通过网络投票系统投票的股东共1名，代表有表决权的股份数为2,600股，占公司股份总数的0.0009%。

　2、公司部分董事、监事出席本次股东大会。

　3、浙江天册律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证。

　二、议案的审议和表决情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　2.1、发行股票的种类及面值

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.2、发行方式

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.3、发行对象及其认购方式

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.4、定价基准日、发行价格及定价方式

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.5、发行数量

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.6、限售期

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.7、募集资金用途

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.9、上市地点

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.10、本次非公开发行决议有效期

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　8、审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　9、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　表决结果：同意股数142,978,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对股数2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况：同意股数10,047,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9741%；反对股数2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0259%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　三、见证律师出具的法律意见

　综上所述，本所律师认为：双环传动本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、浙江双环传动机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。

　2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　2015年5月25日