本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2015年5月20日，公司收到上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司终止募投项目事项的问询函》（上证公函【2015】0469号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中相关问题回复如下：

　一、请说明截止目前你公司向上述募投项目累计投入的募集资金金额和明细投入项目、募集资金专户的余额及专户管理安排。

　回复说明：

　（一）募集资金及募投项目基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号）核准，公司向控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“控股股东”）非公开发行258,899,676股人民币普通股，募集资金总额为1,599,999,997.68元，扣除各项发行费用10,608,899.68元，募集资金净额为1,589,391,098.00元。截至2012年9月6日，以上募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证确认。

　2、募投项目基本情况

　公司计划将募集资金中147,695.31万元用于续建年产40万吨PVC项目，12,304.69万元用于补充流动资金。截至2015年5月14日，公司累计使用募集资金118,639.16万元，其中，公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目106,334.47万元，补充公司流动资金12,304.69万元。此外，募集资金专户累计利息收入431.43万元，募集资金专户累计手续费支出1.82万元。

　截至2015年5月14日，募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）募集资金专户管理及余额情况

　2008年4月7日，公司第四届董事会第二十六次会议通过了《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。并分别于2011年11月13日、2013年6月26日，召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会第二十一次会议对《管理办法》进行了修订。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》规定的情形。

　2012年9月11日，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行沧州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》严格按照贵所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，截至目前，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。

　截至2015年5月14日，募集资金存储情况如下：

　单位：元

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　二、请说明你公司终止上述项目后，对剩余募集资金的使用计划。

　回复说明：

　2015年5月15日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司流动资金比较紧张，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将截至2015年5月14日项目剩余募集资金合计40,729.57万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。

　三、公司在2015年4月17日披露的年报中多次披露“公司将积极推进40万吨PVC项目建设，以尽快实现装备水平升级和产业规模提升”，并称“预计续建40万吨/年PVC树脂工程项目在2015年10月份完工”等。你公司在年报披露时是否已经考虑终止上述募投项目？如是，请说明你公司未在年报中披露该终止计划的原因。如否，请说明你公司在年报后仅一个月提出终止上述募投项目的主要考虑，论证过程及已经履行的决策程序。

　回复说明：

　公司2014年年度报告（以下简称“年报”）中关于募投项目的相关披露系根据本次重组进展及募投项目实际情况进行。鉴于年报披露时本次重组方案尚未确定，本次重组交易方式及标的资产存在不确定性，公司按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露义务，在年报中对募投项目相关信息按其实际情况进行披露。

　股票停牌后，公司与控股股东积极讨论协商本次重组方案，根据双方于年报披露后签署的意向协议，本次重组标的资产范围初步确定为公司所拥有的PVC业务相关资产（或股权）。因此，为顺利有序推进本次重组，公司拟终止募投项目、将剩余募集资金永久补充流动资金，并履行了必要的决策程序及信息披露义务，具体情况如下：

　2015 年 3 月 30 日，因公司控股股东筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票停牌。

　2015 年 4 月 14 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》。

　2015年4月17日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》等议案；2015年4月20日，公司披露《河北金牛化工股份有限公司2014年年度报告》。

　2015年5月12日，公司与控股股东签订关于本次重组的意向协议，并于2015年5月13日发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重组的交易方式及标的资产等情况。

　2015年5月15日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均对此发表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。

　股票停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司2015年度继续亏损将暂停上市，2016年度继续亏损将退市。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利，为保持公司的持续健康发展，避免公司暂停上市及退市给投资者带来的损失，公司控股股东筹划本次重组，切实履行维护全体股东尤其是中小股东利益及公司利益的义务与责任，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

　本次重组筹划过程中，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，根据本次重组的进展情况，履行了相关信息披露义务。在股票停牌期间，公司将继续严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

　特此公告。

　河北金牛化工股份有限公司

　2015年5月22日