证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2015-27

　湖北武昌鱼股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月31日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月31日 下午14点

　召开地点：北京华普国际大厦十七层

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月31日

　至2015年7月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司董事会会议审议通过，详见 2015 年 5月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　应回避表决的关联股东名称：北京华普产业集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　异地股东可以传真方式登记。 登记时间:2015年7月29日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30

　登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503

　六、其他事项

　A、会期半天，交通、食宿费用自理；

　B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

　C、联系人：许轼

　特此公告。

　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　授权委托书

　湖北武昌鱼股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-28号

　湖北武昌鱼股份有限公司

　第六届第六次临时董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会召开情况

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第六届第六次临时董事会会议于2015年5月20日上午9:30时在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，其中高士庆、李成为关联董事，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。

　二、董事会审议及表决结果

　（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　公司拟向贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”）股东北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）、安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”）、新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司（以下简称“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）发行股份购买其持有的黔锦矿业合计100%的股权，同时，公司拟向北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、北京金元盛世资产管理有限公司（以下简称“金元盛世”）、国盈资产管理有限公司（以下简称“国盈资管”）、北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“华普馨园”）共四名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.95亿元（以下简称“本次交易”）。

　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　本次交易完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，本次交易不会导致实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

　1、发行股份购买资产方案

　（1）发行股票的种类和面值

　发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（2）发行对象及认购方式

　华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成以其所持黔锦矿业合计100%的股权认购公司本次发行的股份。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（3）定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第六届第六次临时董事会决议公告日（即2015年5月20日）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即5.60元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　公司向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份购买资产的发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经股东大会批准。

　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（4）标的资产的交易价格

　本次发行股份购买资产的标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成持有的黔锦矿业合计100%的股权。

　公司以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。

　根据中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日对黔锦矿业净资产进行评估而出具的并经安徽省投资集团控股有限公司备案的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》，黔锦矿业净资产评估值为129,832.34万元人民币。以上述黔锦矿业净资产评估值为基础，经本次发行股份购买资产交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为129,832.34万元人民币。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（5）发行股份数量

　公司向单个交易对方发行股份的数量=该交易对方向公司转让的黔锦矿业股权的作价÷本次交易公司股票发行价格，不能整除时依照向下取整原则进行确定。单个交易对方向公司转让的黔锦矿业股权的作价=本次交易价格×该交易对方在黔锦矿业中的持股比例。

　依据本次交易价格及发行价格（5.60元/股）计算，本次发行股份购买资产的发行股份总股数为231,843,463股，其中向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份的数量分别为76,508,343股、60,279,300股、36,492,161股、58,563,659股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。

　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（6）过渡期损益

　自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏损将由华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成四名交易对方共同以现金方式向公司补足，分摊比例为本次交易中其各自向公司转让的黔锦矿业的股权比例。

　自评估基准日至资产交割日的损益确定最终以资产交割日审计报告为准。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（7）锁定期

　华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让；世欣鼎成对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，以该部分资产认购的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的公司股份自股份上市之日起十二个月内不转让；安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（8）上市地点

　本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

　（9）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的资产转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，公司持有黔锦矿业100%的股权，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。

　根据《发行股份购买资产协议》约定，若任何一方当事人不履行该协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施、一方在该协议或与该协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导或者违反该协议规定的其他情形的，视为违约。若任何一方当事人出现上述违约行为，且该等违约行为导致该协议无法继续履行或导致该协议根本交易无法实现、一方在该协议或与该协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响、一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反该协议导致本次交易终止或无法完成的视为该

　(下转A55版)