股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-028

　远光软件股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年5月18日以电子邮件方式发出了关于召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于2015年5月21日在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、周立先生；独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　1、审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决。

　《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2015年5月22日巨潮资讯网的《关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2015年5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于远光软件股份有限公司回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　2、审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决。

　《关于公司2014年限制性股票激励计划回购股份授予与注销的公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2015年5月22日巨潮资讯网的《关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于 2015年5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划回购股份授予与注销相关事宜的法律意见书》。

　3、审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决。

　《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2015年5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　上海精诚申衡律师事务所对此事项发表了意见，详见刊载于 2015年5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于远光软件股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　4、审议通过了《关于拟投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）的议案》

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事宋萍萍女士回避表决。

　《对外投资暨关联交易公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事钱强先生、卫建国先生对该议案发表了事前认可和独立意见，详见刊载于2015年5月22日巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易事项的事前认可和独立意见》。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-029

　远光软件股份有限公司关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期

　未达到解锁条件限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年5月21日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足2012年限制性股票激励计划第三期解锁条件的所有激励对象获授的第三期限制性股票共计3,616,923股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2012年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、2012年9月12日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

　3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

　4、2012年11月20日，公司 2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

　5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

　6、2013 年1月31日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151股增加至461,754,801股。

　7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,360股，回购价格7.69元/股。

　8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股,回购价格7.69元/股。

　9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第一个解锁期解锁条件已经成就。

　10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因绩效考核结果为合格（C）的激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股。

　11、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票228,180股，回购价格7.64元/股。

　12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述9名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年11月19日办理完成，公司股本总额由461,998,326 股调整为461,770,146 股。

　13、2015年1月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2012年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二个解锁期解锁条件已经成就。

　二、回购原因

　根据公司股权激励计划，限制性股票计划的生效条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中第三期限制性股票解锁业绩条件为：

　第三期解锁业绩条件：

　2014 年度相比2011年度，净利润增长率不低于75%， 且加权平均净资产收益率不低于20%。

　2014年度，公司经审计的合并报表中业绩指标完成情况：

　2014年，公司实现净利润190,570,344.02元人民币，相比2011年下降-10.01%，且加权平均净资产收益率为11.03%。

　公司未满足2012年股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁的相关条件。根据2012年股权激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第三期限制性股票共计3,616,923股。

　三、回购价格及定价依据

　1、回购价格：7.64元/股。

　2、定价依据：公司《限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条 公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

　若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、股或配股等事项，公司应当按照本计划第 10.2、10.3 条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

　根据上述规定，鉴于公司已于2013年7月16日实施了2012年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,754,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金股利92,350,960.2元。公司已于2014年5月22日实施了2013年度利润分配方案：以公司现有股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金股利23,099,916.30元。公司于2015年5月12日经2014年年度股东大会批准，拟以公司现有股本总额461,770,146股为基数，扣除公司回购专户持有的公司股份54,600股，即以461,715,546股为分配基数，向除公司回购专户外持有公司股份的其他全体股东每10股送红股3股并派发现金红利0.75元（含税）。截至目前，公司2014年度利润分配方案尚未实施。

　因此本次回购价格为（7.89-0.2-0.05）=7.64元。

　四、回购股份的相关说明

　1、回购价格：7.64元/股

　2、回购股份的种类：股权激励限售股。

　3、回购的股份数量：3,616,923股，占公司限制性股票总数的29.75%，占公司总股本的0.78%。

　4、用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为27,633,291.72元，均为公司自有资金。

　5、本次限制性股票回购注销后，股本总额由461,770,146股变更为458,153,223股。本次注销后，公司2012年股权激励计划授予的尚未解锁的限制性股票已全部回购注销。

　五、回购后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

　■

　六、回购对公司业绩的影响等信息

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　本次限制性股票回购注销后，公司2012年限制性股票激励计划已实施完结。

　七、独立董事意见

　根据公司2012年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司未满足2012年股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁的相关条件。同意公司回购并注销所有激励对象获授的第三期限制性股票。

　公司董事会审议该议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　八、律师意见

　精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-030

　远光软件股份有限公司关于公司

　2014年限制性股票激励计划回购股份授予与注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2015年5月21日审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》，现对有关事项公告如下：

　一、公司 2014 限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序

　（一）限制性股票计划概述

　2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：

　1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

　2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

　3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计798人，具体分配如下表：

　■

　4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。

　5、限制性股票解锁安排：

　公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。

　禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：

　■

　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

　在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　6、限制性股票解锁条件：

　本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：

　■

　“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。

　“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。

　公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

　3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

　6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

　7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

　8、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》，公司独立董事对本次股份的授予与注销发表了独立意见。同日，公司监事会审议并通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》。

　二、董事会对是否满足授予条件的说明

　1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

　2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：

　（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购。

　（二）董事会关于授予条件成就情况的说明

　1、公司最近一个会计年度即2013年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即2013年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

　3、公司已完成标的股票的回购工作。本次股份回购实际购买公司股票8,595,724股，约占公司股本总额的1.86%；实际使用资金总额为188,497,968.21元；本次股份回购的最高成交价格为23元/股，最低成交价格为21.20元/股，平均成交价格为21.929元/股。

　综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

　鉴于在首次授予过程中，公司原职工代表董事、董事会秘书彭家辉先生因授予日前6个月内有减持公司股票行为，因此彭家辉先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

　由于彭家辉先生已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，其辞职情况已分别于2015年2月17日、2015年4月17日披露，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，因此现拟按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的数量授予彭家辉先生2.27万股限制性股票。

　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　本次拟授予彭家辉先生的限制性股票与公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中确定的数量一致。

　四、本次限制性股票的授予情况

　1、授予日：2015年5月21日

　2、授予对象、数量及价格

　本次限制性股票授予对象共1人，为彭家辉先生，授予数量为2.27万股，授予价格与首次授予价格一致，为公司回购均价的50%即10.9645元/股。

　3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　本次授予股份数量很少，对公司的财务状况和经营情况影响甚微。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　本次限制性股票授予的激励对象共1人，不属于公司董事、高级管理人员。

　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　八、2014年限制性股票激励计划回购股份注销情况说明

　由于在2014年限制性股票激励计划首次授予过程中，原激励对象张军飞先生因拟离职放弃认购，现张军飞先生已离职已不符合授予条件，经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，公司将注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票3.19万股。

　根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，本次注销由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　九、本次授予与注销前后公司股本结构的变动情况

　本次授予与注销前后公司股本结构变动前情况如下：

　■

　十、独立董事意见

　1、由于彭家辉先生现已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，因此同意公司按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予彭家辉先生2.27万股限制性股票。

　2、根据公司2014年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票3.19万股。

　十一、监事会核查意见

　公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于彭家辉先生现已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，同意公司按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予彭家辉先生2.27万股限制性股票。

　鉴于激励对象张军飞先生已离职，已不符合授予条件，同意公司注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票3.19万股。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。

　十二、律师意见

　上海精诚申衡律师事务所律师认为, 公司本次授予符合《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，除尚需就本次注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次注销于现阶段应当履行的程序。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-031

　远光软件股份有限公司

　关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年5月21日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、公司2014年限制性股票激励计划简述

　1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

　3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

　6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

　7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

　二、回购原因、价格及定价依据

　公司限制性股票5名激励对象离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将回购注销5名激励对象持有已获授但尚未解锁的 74,700股限制性股票。具体情况如下：

　■

　本次回购价格为10.9645元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第 10.2 条 回购价格的调整方法规定：若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第 10.3条 回购价格的调整方法规定：若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

　鉴于公司2014年度利润分配尚未实施，因此本次回购价格为授予价格。

　三、回购股份的相关说明

　1、回购价格：10.9645元/股

　2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

　3、拟回购的股份数量：74,700股，占公司2014年度限制性股票总数的0.87%，占公司总股本的0.02%。

　4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为819,048.15元，均为公司自有资金。

　四、回购后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

　■

　五、回购对公司业绩的影响等信息

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　本次限制性股票回购注销后，公司2014年限制性股票数量由8,563,824股调整为8,489,124股，激励对象由588名调整为583名，股本总额由458,121,323股调整为458,046,623股。

　六、独立董事意见

　根据公司2014年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　公司董事会审议该议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　七、律师意见

　精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-032

　远光软件股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）的议案》，公司拟以自有资金人民币4,000万元投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“信息技术基金”）。

　由于公司独立董事宋萍萍女士任信息技术基金的普通合伙人珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“创业投资基金”）的董事，因此本次交易构成关联交易。

　公司董事会在审议本次交易时，关联董事宋萍萍女士回避表决，其他独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后生效，不属于重大关联交易，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）

　注册号：440003000047118

　企业类型：有限合伙企业

　经营场所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-P

　执行事务合伙人：珠海市富海铧创创业投资管理有限公司（委派代表：陈玮）

　成立日期：2014年9月24日

　经营范围：受托管理创业投资基金和股权投资基金，从事创业投资和股权投资，投融资管理及相关咨询服务、财务顾问服务等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　三、关联交易标的基本情况

　关联标的名称：珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

　注册号：440003000048276

　企业类型：有限合伙企业

　经营场所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-Q

　执行事务合伙人：珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）

　成立日期：2014年10月16日

　经营范围：（1）创业投资业务；（2）股权投资业务；（3）创业投资咨询；（4）股权投资咨询；（5）为创业企业提供创业管理服务业务；（6）财务顾问服务；（7）法律和行政法规允许的其他投资业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司投资信息技术基金前，信息技术基金合伙人共14人，其中普通合伙人1人，有限合伙人13人，珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）作为信息技术基金的普通合伙人，认缴出资2,500万元。公司投资信息技术基金后，信息基金合伙人共25人，其中普通合伙人及其出资不变，有限合伙人变更为24人。公司本次投资资金均为自有资金。

　本次投资完成后，合伙人名称及认缴出资额如下：

　■

　截止2014年12月底，信息技术基金资产总额：100,014,409.13元，收入：0元，净利润：-85,214.87 元。

　截至2015年3月底，信息技术基金资产总额：147,056,933.88元，收入：0元，净利润：42,524.75元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。

　五、交易协议的主要内容

　（一）认缴出资额

　全体合伙人对信息技术基金的认缴出资总额为人民币60,000 万元。其中，普通合伙人创业投资基金的认缴出资额为人民币2,500 万元，占全体合伙人认缴出资总额的4.1667%。

　公司认缴出资额为4,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的6.6667%。

　各合伙人的出资在两年内分两期缴付，其中首期缴付认缴出资总额的50%，二期缴付认缴出资总额的50%。二期缴付认缴出资时间不应早于合伙企业成立之日起12 个月。

　（二）分配

　1、信息技术基金取得的现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，但信息技术基金因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。

　2、信息技术基金取得项目投资的可分配现金收入按照以下规定进行分配：

　（1）信息技术基金取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

　（2）完成上述分配后，信息技术基金退出项目的现金收入的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　（三）管理费

　（1）在信息技术基金合伙期限内，信息技术基金按管理费计算基数的2.5%/年支付管理费。管理费计算基数为全体合伙人认缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本，各合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资或者信息技术基金的现金收入中支付。

　（2）管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年1月10日前支付上半年管理费，7月10日前支付下半年管理费。首个收费期间以信息技术基金注册成立日为起点至当年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资后支付。

　（四）投资业务

　信息技术基金之投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和/或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO 上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

　（五）投资期限：信息技术基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年，可延长两年。

　（六）决策机构：投资决策委员会。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　公司本次参与投资信息技术基金，目的在于推进公司产业发展，通过开展资本运作，借助信息技术基金的专业投资团队推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，借助资本市场实现持续发展，提升公司的获利能力和股东价值。

　公司本次对于信息技术基金的投资，可能面临较长的投资回收期；并且信息技术基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。公司本次投资金额为4,000万元，占公司2014年经审计总资产的2.09%，占公司2014年经审计净资产的2.50%，对公司影响较小。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事钱强先生、卫建国先生对本次对外投资暨关联交易发表事前认可和独立意见如下：

　1、我们对公司投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）拟发生的关联交易事项进行了认真审议并予以了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　2、公司投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）事项符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；我们同意公司投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）的关联交易事项。

　九、备查文件

　《珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-033

　远光软件股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司于2015年5月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》。公司2012年限制性股票激励计划第三期未达到2012年股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁全部条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票3,616,923股，由此公司股本总额将从461,770,146股变更为458,153,223股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　公司于2015年5月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》。由于彭家辉先生现已辞去公司董事会秘书、职工代表董事职务，彭家辉先生现在不再受减持后6个月内不能授予的限制，因此公司拟按《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予彭家辉先生2.27万股限制性股票；由于张军飞先生已离职，已不符合授予条件，公司将注销拟授予其的尚在公司回购专户内的股票3.19万股。本次授予及注销后，公司股本总额由458,153,223股变更为458,121,323股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　公司于2015年5月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原5名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销5人合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股，由此股本总额由458,121,323股调整为458,046,623股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　以上公告信息刊登于2015年5月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第178条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-034

　远光软件股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年5月18日以电子邮件方式发出了关于召开第五届监事会第十二次会议的通知。会议于2015年5月21日上午在公司会议室召开，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　1、审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划回购股份授予与注销的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　《关于公司2014年限制性股票激励计划回购股份授予与注销的公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见刊载于2015年5月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司监事会

　2015年5月21日