证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-043

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于拟对南京生物进行重大投资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟对南京生物进行重大投资暨关联交易的议案》：公司拟以自筹资金5亿元对南京高新生物医药产业创新中心有限公司（以下简称“南京生物”）进行投资，其中1.8亿元用于认缴南京生物增加的注册资本（人民币18,000万元），占其新增后总股份的90%；剩余3.2亿元将用于南京生物的模式动物全球销售渠道建设，和肿瘤免疫治疗药物筛选和检测平台、转基因小鼠人源化平台建设以及基于平台所开发、引进创新型大分子药物产业化（含治疗肺癌、肝癌、淋巴瘤、肝硬化、帕金森氏症以及类风湿关节炎等疾病的新型药物），为上市公司布局精准医疗产业链奠定基础。@ 南京生物是南京大学模式动物研究所和南京生物医药研究院的产业化平台，也从事国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营，在创建实验动物模型领域具备国际领先的地位和技术实力。经过增资后，南京生物模式动物销售业务将通过与国际知名药企战略合作关系实现对全球市场共同开发，并将成为公司重要利润来源；国际领先技术水平的肿瘤免疫治疗药物筛选和检测平台、转基因小鼠人源化平台建设，一方面将通过高端CRO业务(医药研发合同外包服务)增加公司收入，另一方面又能帮助公司筛选出高质量的抗体，加快各类的创新型抗体药物的开发进程。因此，通过增资控股南京生物，公司有望成为世界领先的模式动物销售商和开发治疗肿瘤和自身免疫性疾病的大分子药物和细胞治疗技术的领军企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但由于公司董事高翔先生、刘杰先生分别担任南京生物的董事长、总经理，本次交易属于关联交易。本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事高翔先生、刘杰先生均已回避表决。

本年年初至公告披露日，本公司与高翔先生、刘杰先生发生各类关联交易总金额为0万元。本次投资总金额超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，尚需获得公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次重大投资采取的增资并购方式取得投资标的南京生物的90%股份，因此，现南京生物的股东方是本次交易的对手方。现南京生物股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额	出资方式	出资比例	备注
1	南大研究院	1,200万元	货币	60%	现控股股东。
2	南大科学园	400万元	无形资产	20%
3	生物医药谷	400万元	货币	20%
合计		2,000万元	——	100%

交易对方1：南京大学-南京生物医药研究院（简称“南大研究院”）

注册地址：南京高新技术产业开发区学府路12号

类型： 事业单位

法定代表人：高翔

开办资金：人民币1000万元

宗旨和业务范围：为从事生物医药工程技术的研究开发；承接国家重大研究项目；实施科研成果产业化和技术服务；承担生物医药高端人才的培训工作。

交易对方2：南京大学科技园发展有限公司（简称“南大科技园”）

注册地址：南京市鼓楼区汉口路22号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈强

注册资本：人民币1000万元

经营范围：无许可经营项目；一般经营项目：高新技术园区建设、经营和管理，创业投资，技术服务，技术转让，社会经济信息咨询，房屋租赁，物业管理。

交易对方3：南京生物医药谷建设发展有限公司（简称“生物医药谷”）

注册地址：南京高新开发区丽景路2号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈洪

注册资本：人民币50300万元

经营范围：生物医药谷建设管理；提供公共技术平台服务；生物技术与新医药的研发、技术服务及技术转让；实验仪器销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、投资标的的基本情况

1、投资标的简介：

投资标的名称：南京高新生物医药产业创新中心有限公司

注册地址：南京高新开发区学府路12号

法定代表人：高翔

注册资本：2,000万元人民币

营业执照注册号码：（企）450000000014618

企业类型：有限责任公司

经营期限：2010年12月14日至无期限

经营范围：生物技术、生物生化制品、生物医学工程类的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让；实业投资；房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革：

（1）2010年12月6日，南大研究院出具一人有限公司股东决定，决议设立南京如山生物科技有限公司（“如山科技”）经营期限为10年，如山科技设立时股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	南大研究院	100万元	货币	100%
合计		100万元	——	100%

（2）2012年1月18日，如山科技召开股东会，决议：同意如山科技注册资本增加至2000万元；同意如山科技名称变更为“南京高新生物医药产业创新中心有限公司”；同意如山科技类型变更为有限公司；本次变更后，南京生物股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	南大研究院	1,200万元	货币	60%
2	南大科学园	400万元	无形资产	20%
3	生物医药谷	400万元	货币	20%
合计		2,000万元	——	100%

注：截至本公告日，南大研究院实缴出资额1,200万元；生物医药谷实缴出资额400万元；南大科学园实缴出资额0万元；南大科学园承诺于本协议签订后60日内按照南京生物2012年1月18日股东会决议的约定履行对南京生物400万元的出资义务。

3、增资后股权结构

2015年5月11日，南京生物召开股东会，决议将注册资本增至20000万元，并同意公司以现金方式认缴18000万元的新增注册资本。有优先认购权的股东南京大学-南京生物医药研究院、南京大学科技园发展有限公司、南京生物医药谷建设发展有限公司已在股东会决议中明确表示放弃优先认购权。本次增资完成后，南京生物股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	银河投资	18,000万元	货币	90%
2	南大研究院	1,200万元	货币	6%
3	南大科学园	400万元	无形资产	2%
4	生物医药谷	400万元	货币	2%
合计		20,000万元	——	100%

4、主要业务状况

作为国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营平台，南京生物是南京市第一批认定的 6 家战略性新兴产业创新中心。经过最初三年摸索，南京生物已组建完整的公司管理机构和核心团队，初步形成以模式动物小鼠销售、人源化小鼠平台测试服务、新型药物的研发和技术平台孵化的业务发展模式。目前该公司收入主要来自于代理产品销售、用于小分子药物筛选的PD1小鼠模型的研发收入、用于人白细胞抑制因子LIF试剂销售收入以及为周边生物医药企业提供技术服务等业务收入。

2014年度南京生物的营业收入前三名客户明细

单位：元

客户单位名称	营业收入金额	占营业收入总额的比例（%）
苏州工业园区生物产业发展有限公司	4,482,905.98	56.98%
苏州工业园区博美达试剂仪器有限公司	510,010.29	6.48%
南京大学—南京医药生物研究院	301,809.16	3.84%
合 计	5,294,725.43	67.30%

2015年5月经中审华寅五洲会计师事务所（具有证券、期货相关业务许可证）审计，南京生物2014年度和2015年1—4月份主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014年12月31日	2015年4月30日
资产合计	19,887,806.52	22,247,249.92
负债合计	3,722,326.49	6,726,918.37
净资产合计	16,165,480.03	15,520,331.55
	2014年度	2015年1-3月
营业收入	7,866,843.08	1,492,999.4
营业利润	13,151.59	-647,587.61
净利润	13,151.59	-647,587.61

5、交易标的其他情况：

投资标的资产完备，具有持续经营的能力，近三年又一期未有资产交易或权益变动情况。截止到本公告日，本次标的股权和资产不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形；公司也不存在担保情况、不存在关联方资金占用等方面情况。

四、投资资金来源和定价依据

本次5亿元投资的资金来源为公司自筹资金，其中1.8亿元用于认购新增注册资本金，其依据是中审华寅五洲会计师事务所对南京生物2014年度、2015年1-4月经营业绩出具审计报告（CHW证审字【2015】0365号）；剩余3.2亿元实现标的公司发展目标所需要的产业化投资。上述投资均为现金投资，不涉及收购出售资产以及资产定价问题。

五、本次投资的主要内容

（一）投资标的增资

2015年5月18日公司（甲方）与南京生物（乙方）及其现股东方南大研究院（丙方）、南大科技园（丁方）、生物医药谷（戊方）在南京签订了《南京高新生物医药产业创新中心有限公司增资协议》，主要内容如下：

1、本协议签署后，甲方以货币人民币18,000万元认缴南京生物增加的注册资本人民币18,000万元，并将增资款分期支付至南京生物的账户。其中，首期增资款人民币5,400万元应于协议签署生效后30个工作日内支付到位，剩余款项根据南京生物发展需要在3年内分期支付到位。

2、南京生物应于收到甲方第一笔增资款之日起10个工作日内办理并完成本次增资涉及的验资手续。自验资机构就签署增资事宜出具验资报告之日起5个工作日内，南京生物应办理完成上述增资事宜涉及的工商变更登记手续。

3、上述增资完成后，南京生物的注册资本变更为人民币20,000万元，甲方将持有增资后的南京生物90%的股权（对应的出资额为人民币18,000万元），丙方将持有增资后的南京生物6%的股权（对应的出资额为人民币1,200万元）,丁方将持有增资后的南京生物2%的股权（对应的出资额为人民币400万元），戊方将持有增资后的南京生物2%的股权（对应的出资额为人民币400万元）。

4、甲方与原股东方同意：南京生物剩余的滚存未分配利润，由新老股东按本次交易完成后的实缴出资额比例共同享有。

5、本次增资完成后，重新选举南京生物董事会成员，新董事会成员人数7人，其中应由甲方推荐的董事会成员4名，丙方、丁方、戊方各推荐1名董事会成员。

本次增资完成后，由董事会重新选举董事长，董事长应由甲方推荐的董事担任，南京生物法定代表人由董事长担任。南京生物总经理、财务总监的具体人选由董事会决定。

南京生物的日常管理由总经理负责，总经理期应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告南京生物重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

6、南京生物应与高级管理人员、核心技术人员签署竞业禁止协议，约定该等人员自南京生物离职后【3】年内，不得从事与南京生物行业相同、相近或相竞争的业务，包括以下列任何一种方式参与竞争的行为：以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；直接或间接地从与南京生物相竞争的企业获取经济利益。

7、各方为本次交易所支出的各项费用（包括但不限于财务、法律尽职调查费用，聘请专业顾问的费用）由各方自行承担。

8、南京生物及原股东方陈述与保证：

(1) 南京生物拥有的所有与生产经营相关的资产和业务，在本次交易完成后仍属南京生物所有、经营。

(2) 知识产权、房产使用权、动产、机械设备、车辆、办公设备以及其他南京生物生产经营所需要的所有权利、物品仍均归南京生物所有或南京生物保持可使用的权利。

(3) 除已向南京生物披露的有关诉讼外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的或潜在的针对或威胁到南京生物以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。

9、违约责任：

在本次交易完成后的任何时候，如发生包括但不限于以下事项，致使甲方和/或本次交易完成后的南京生物遭受经济损失，原股东方应向甲方和/或南京生物进行赔偿：

(1) 南京生物需偿还截止本次交易完成时的财务账目中未披露的账外负债；

(2) 南京生物需偿还截止本次交易完时的财务账目中未披露的或有负债；

(3) 南京生物因本次交易完成之前的事由导致的一切应付税款、罚款、罚息、滞纳金等类似费用；

(4) 因本次交易完成之前发生的事由而导致南京生物与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚；

(5) 其他一切不履行或违反本协议任何条款和条件的情形。

（二）产业化投入

南京生物是南京大学生物医药研究院和南京大学模式动物研究所的产业化平台，也从事国家遗传工程小鼠资源库（National?Resource?Center?For?Mutant?Mice,NRCMM）（以下简称资源库）的商业化运营。资源库是国家科技部唯一认证的国家级遗传工程小鼠种子中心，于2006年10月、2009年10月及2012年10月连续三次获得了AAALAC实验动物国际认证，标志着其实验动物管理制度已达到了国际最高标准。同时资源库领衔启动了中国小鼠基因剔除计划，建立了成熟的转基因、基因剔除和ENU化学诱变等基因组改造技术平台，成为亚洲小鼠突变和资源联盟的主席单位，2012年，NRCMM作为中国唯一一家单位加入国际小鼠表型分析联盟（IMPC）。

南京生物因前期资金投入不足，其成长潜力与产业价值未能得以充分挖掘。在公司成为南京生物的控股股东（持有其90%股权）后，预计将追加投入3.2亿元用于支持南京生物加大对肿瘤免疫治疗药物筛选和检测平台、转基因小鼠人源化平台建设，以及基于平台所开发、引进的创新型大分子药物（含单克隆抗体药等）产业化。在未来3~5年时间里，公司将集中资源将其打造成开发治疗肿瘤和自身免疫性疾病的大分子药物和细胞治疗技术的领军企业。

1、建立独创性的肿瘤免疫治疗药物筛选和检测平台，对外开展技术服务

艾美仕市场研究公司（IMS Health）资料显示，2013年肿瘤药物销售额达到910亿美元，是2003年时的三倍，且每年增长率在二位数。以PD-1抗体和CTLA-4抗体为靶点的抗肿瘤抗体药物开发正是当前热点。

南京生物成功研发出的PD-1小鼠是世界上第一个能用于PDCD抗体类药物筛选的转基因动物模型。通过为该小鼠接种不同的肿瘤，能测试药物的抗肿瘤活性，这将极大的加快药物研发速度，并且降低研发成本和失败风险。目前市场上尚无类似产品，或提供类似技术服务的公司。目前已有数家国际知名药企向南京生物提出预订服务。

在此基础上，南京生物的CTLA-4小鼠也已经开发成功，即将进入量产，其它十几个免疫checkpoint的靶点改造正在全面进行。因此，通过加强对该技术平台建设，南京生物将建立高水平的人源化及全人抗体筛选技术及评价体系，其价值在于即可通过高端CRO业务(医药研发合同外包服务)实现公司盈利，又通过平台筛选和鉴定为公司发现高质量的抗体，进而自主研发肿瘤抗体新药。

2、建立转基因小鼠人源化抗体平台，开发创新型大分子药物

2012年抗体药物全球销售额已达到500亿美金。从其发展趋势来看，美国FDA自2007年来批准的13个抗体药物中，共有8个是全人抗体，表明全人抗体已成为抗体药物研发的趋势。而利用转基因小鼠制备天然的人类抗体是业界公认最佳的抗体技术平台。凭借南京生物技术团队在该领域的技术积累，有关初步将人体的所有抗体基因完整地移植至小鼠的基因组的设计方案已基本成型，载体构建工作即将开始,预计在两年内将建立一个国际一流的转基因小鼠人源化抗体平台。这个技术平台建成后可用于开发各种各样的创新型抗体药物， 可使南京生物一步跨入生物医药先进技术行列。

南京生物的新药开发项目是建立在前沿科学发现和技术突破的基础上，并充分考虑风险控制和创新性的平衡，利用其技术平台的优势，快速跟进国外药企，开发市场潜力巨大的抗癌药物和治疗自身免疫性疾病的新产品。目前南京生物正在开发和引进的创新产品包括3个抗肿瘤药物、2个治疗自身免疫性疾病的药物、2个治疗肝硬化的药物，其中2个产品将在两年内进入临床试验阶段。

治疗肺癌、淋巴瘤和多发性骨肉瘤的新药项目主要针对几个经临床验证的药物靶点和信号通路，这些产品的国际市场容量都在数十亿美元；治疗自身免疫性疾病的项目主要针对器官移植的排异反应、溃疡性肠炎和类风湿关节炎。通过降低毒副作用，这些新产品将参与竞争上百亿美元的市场；通过逆转组织纤维化过程，南京生物的治疗肝硬化的新药有望成为此领域的第一个产品，市场空间巨大。

在神经干细胞技术和产品领域，南京生物将引进合作伙伴美国威斯康星大学张素春教授的胚胎干细胞和诱导干细胞培养和生产技术，开发神经干细胞衍生的细胞治疗产品，其主要用于治疗帕金森氏症和脊髓神经损伤治疗。中国的干细胞治疗管理条例出版后，南京生物将进行报批所需的程序。

3、针对跨国医药企业和国际市场开展实验动物销售与服务，占据行业领先地位

全球实验小鼠行业规模约40亿美金。我国模式小鼠行业起步较晚，近3年年增速超过30%，预计未来市场仍将保持高速增长。南京生物是南京生物医药研究院的产业化平台，也从事国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营。在创建实验动物模型领域，具备国际领先的地位和技术实力。目前南京生物的核心技术团队均具有国际化背景，总经理刘杰博士就曾任职于国际知名药企默沙东和阿斯利康多年。利用国际化人才团队优势，国内模式动物业务将以国家遗传工程小鼠资源库为基地为龙头，国外以Charles River（NYSE: CRL）为战略合作伙伴，开展国际化市场运作。集成内外技术团队、国际标准的动物房和实验室、多方实验动物品系资源，为生物医药跨国公司、欧美高校和研究所提供实验动物产品和服务，将公司打造成模式小鼠行业的领导企业。

综上所述，2015-2019年将是南京生物的快速发展的5年，公司预计在5年内将为其投资共计3.2亿元用于以上发展目标的落实和实施，其中初步估算：肿瘤免疫治疗药物筛选和检测平台建设投入4450万元、人源化抗体平台建设及新药研发投入17510万元、实验动物销售进出口业务投入5800万元以及补充经营活动所需的流动资金（含创新人才的引进）4240万元，加之上本次增资1.8亿元也将用于上述药物临床试验，合计总投入为5亿元。上述投资计划如能顺利实施并且研发新药能投入市场产生效益，预计2015-2019年间南京生物有可能分别实现2200、5000、9600、16000、50000万元左右营业收入。

六、本次投资对公司的影响

世界卫生组织称，未来20年全球癌症将急增57%，每年新增癌症病例将由2012年的1400万个上升到2200万个，这就为肿瘤药物和肿瘤免疫治疗带来巨大市场空间。南京生物作为国家遗传工程小鼠资源库的商业化运作平台，围绕免疫系统功能调节，专注于开发治疗肿瘤和自身免疫性疾病的大分子药物和细胞治疗技术，具有巨大发展潜力；其核心团队由具备丰富生物医药研发和管理经验的资深科学家组成，具有领先技术水平和丰富业内资源。通过增资收购方式，公司成为南京生物控股股东，将有利于迅速进入生物药物研发的最前沿，实现公司在肿瘤药物研发及治疗领域的战略布局，建立一系列具有知识产权的创新医药产品链和技术平台，为上市公司布局精准医疗产业链奠定了基础。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次签订增资协议事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为本次增资协议的表决程序符合相关法律法规并且协议内容公平、合理；通过本次签订增资协议和后续产业化投入，公司可以掌握重要的生物医药产品开发平台技术，逐渐具备研发抗体药物、大分子药物的能力。综上所述，本次重大投资，符合公司战略目标和长远发展规划，能加快公司向生物医药产业领域转型升级的步伐，实现产业链延伸，促进公司快速发展，发挥股东利益最大化。因此，全体独立董事同意签署本次增资协仪。

八、风险提示

本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。：

1、投资收益不确定的风险

标的公司的盈利水平受诸多因素的影响。南京生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

2、项目整合的风险

本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生短期震荡。

3、人力资源风险

公司进入新兴的生物医药行业，需要大量的不同于原有岗位人员知识架构专业人员，可能会出现人力资源供给不足、匹配度不高的风险 。

4、管理风险

本公司作为一家制造业上市公司，已建立较为完善的现代企业管理体系和运行机制，而进入新兴的生物医药行业后，公司的规模将进一步扩大，这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。可能使得公司面临一定的管理风险。

5、政策风险

生物医药特别是高新技术类的生物医药产业受国家的市场准入、注册审批、优惠鼓励等政策的影响较大，相关政策的变动，将可能对公司生物医药类公司的业绩产生一定的波动。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、第八届第十四次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

3、《南京高新生物医药产业南京生物有限公司增资协议》；

4、 南京生物的审计报告（中审华寅五洲会计师事务所CHW证审字【2015】0365号）

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十日

证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-044

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于聘任杨胜利院士、邱贵兴院士

为专家委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况介绍

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月17日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于成立生物医药专家委员会》，公司决定聘请生物医学领域内知名专家学者成立生物医药专家委员会。（具体内容请查阅2015年4月18日刊登在巨潮资讯网上《关于成立生物医药专家委员会的公告》（公告编号：2015—020））

为推动公司生物医药产业快速发展，公司现拟增聘两名院士级专家担任生物医药专家委员会委员，这将为公司未来在生物医药领域的战略布局、产业规划、投资决策提供更多权威性的专业意见和技术指导。

二、新增专家委员会委员名单与简介

1、杨胜利教授：生物技术专家，中国工程院院士

1962年毕业于上海华东化工学院，1962年9月到中国科学院上海药物研究所工作，1980-1982年在美国加州大学从事博士后研究，1992-1996年担任中国科学院上海生物工程研究中心主任、党委书记，现任中国科学院上海生物工程中心研究员，博士生导师。中科院生物技术专家委员会主任委员，中科院新药专家委员会副主任委员、国家“863”生物技术领域专家委员会委员、上海市科技进步专家咨询委员等。上海交通大学、中国科技大学、华东理工大学兼职教授。?先后承担国家科研项目13项，已获奖4项，其中获省部级一等奖2项。杨胜利教授共发表论文90余篇，获中国发明专利26项。?

2、邱贵兴教授：骨科学专家及医用材料专家，中国工程院院士

1968年毕业于中国协和医科大学（八年制）。北京协和医院外科学系名誉主任、主任医师、教授、博士生导师，中国工程院院士，获政府特殊津贴的专家，教育部科学技术委员会副主任，教育部科技委学风建设委员会副主任，中华医学会常务理事，中华医学会组织工作委员会副主委，北京医师协会骨科专业专家委员会主任委员，中华骨与关节外科杂志主编，中华关节外科杂志（电子版）主编，中国工程院医药卫生学部常委、副主任，医学参考报社副理事长兼副总编辑，国家自然科学基金委员会医学科学部专家咨询委员会委员，国家药典委员会执行委员，卫计委合理用药专家委员会副主委，中国医学装备协会医用耗材装备技术专业委员会主任委员，国际华人脊柱学会（ICSS）主席，国际矫形与创伤外科学会（SICOT）副主席、中国部主席等。香港骨科医学院荣誉院士。

荣获国家科学技术二等奖2项、北京市科学技术二等奖、中华医学科技二等奖、国家科技进步三等奖、国家教委三等奖、卫生部二等奖等奖项。作为项目负责人开展了国家自然科学基金、公益性行业科研专项基金等20余项省部级以上科研课题。主编《骨科手术学》、《脊柱外科新手术》等专著35部，主译《骨科学》等13部，国内外发表论文、评述800余篇。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十日

证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-045

北海银河生物产业投资股份有限公司关于

子公司与南京大学医药生物技术国家重点实验室

签署《合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合作协议情况概述

为探索校企合作、协同创新的新模式，提升公司生物医学研究水平，缩短实验室基础研究向产业化应用的转化时间，创造更大经济效益和社会效益，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河投资”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河生物”或“甲方”）于2015年5月20日与南京大学医药生物技术国家重点实验室（以下简称“实验室”或“乙方”）签署了《关于推进生物医药研发成果的产业化合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。双方在公平、诚信、合作及互利的基础上发挥各自优势，致力于建立长期、全面的合作关系，共同构建生物医药研究平台。

本次合作协议不涉及具体资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但由于公司董事高翔先生担任南京大学医药生物技术国家重点实验室的主任，本次合作构成关联事项。

上述关联事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过并生效，关联董事高翔先生已回避表决，公司全体独立董事对本次关联事项发表了同意的独立意见。合作框架协议实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。

二、合作方简介

南京大学医药生物技术国家重点实验室是在南京大学生物化学系基础上建立起来，于1990年经国家计委批准列入国家重点实验室建设计划，在1995年建成通过国家验收并对外开放。2001年、2006年、2011年该实验室三次通过国家科技部和自然科学基金委组织的国家重点实验室评估，获得良好的成绩。本实验室学术委员会主任为施蕴渝院士，实验室主任为高翔教授。

该实验室以心血管疾病、免疫性疾病、代谢疾病等为主攻方向，以疾病动物模型等研究平台为基础，从分子、细胞、尤其是整体水平研究疾病的发病机理和病理生理过程，在此基础上寻找和发现新的药物靶点；以发现新的药物靶标为基础，研制具有原创性的、性能优良的、拥有自主知识产权的创新药物、疾病治疗方法及生物制药新技术。

三、合作协议主要内容

(1) 合作内容

①甲、乙双方共同开展抗肿瘤、感染、炎症及自身免疫疾病等项目研究合作。甲方利用其在产业化方面的人才、技术开发、设备和资金等优势，乙方利用其资源、人才、科研等优势，双方共同开展研究开发诊断和治疗的生物医药产品，为靶向、精准化诊断和治疗等临床应用服务。

②甲方负责提供技术、资金，项目实施所需动物模型建立及其相关技术开发等支持，乙方负责项目基础研究，抗体平台技术及仪器设备支持等，在符合国家相关法律法规基础上开展项目。

③双方协商就共同感兴趣的领域和项目申请国际、国内相关研究课题，进一步提高该领域的研究水平。甲方可优先利用合作项目中乙方提供的备选抗体等生物大分子或者小分子化合物进行筛选、验证并用于商业开发，双方可另行对具体项目签订书面协议；乙方有权利用合作项目中的成果开展政府或非赢利机构科研资助的科研项目 （不包含与盈利机构的合作，不包含服务性质的合同项目），包括乙方感兴趣的药物和治疗方面的基础研究，进行学术交流、发表文章，及申请科研经费，甲方充分理解，无权干涉。在合作期限内，甲方可以委托乙方进行相关研究开发。

④、合作研究项目包括但不限于：

a. 用于抗肿瘤、感染等方面的单克隆抗体；

b. 利用的基础科研成果，进行炎症和组织纤维化等方面的生物标志物和转化医学方面的研究；

c. 其它双方感兴趣的项目。

(2) 合作期限

本合作期限为 5 年，自 2015 年 05 月 15 日起，至 2020 年 05 月 14日止。合作期满，双方可以协商延长此合作协议。

(3) 权利和义务

①甲、乙双方共同探讨项目合作及产品开发形式，但不影响乙方的科研。

②甲、乙双方不得进行国家法律允许范围之外的任何项目，否则需要承担相应的法律责任。

③项目研究所需经费由双方友好协商解决。

(4) 科研成果

①因项目合作的需要，各自向对方提供的相关信息，不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。

②合作项目所获得的知识产权及相应权益均归甲、乙双方所有。经双方书面同意，乙方可以就合作项目取得的科研成果发表文章，文章署名中至少要有一名甲方人员。

③乙方利用此研究取得的科技成果的名誉权利，如身份权、依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉权归乙方所有，甲方可作为参与单位。

④因课题合作的需要，各自向对方提供的未公开的、或在提供之前已告知不能向第三方提供的与本合作相关的技术资料、数据等所有信息，包括但不限于各自所有或合法拥有的任何过程、观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计，无论是否获得专利）、技术秘密、版权、商标、产品研发计划、预测、策略、规范、实际或潜在商业活动的信息，客户与供应商名单、财务事项等技术、商务上的信息等。未经提供方同意，不得提供给第三方，不管本合作是否结束，本条款长期以双方签订的保密协议为准。

(5) 变更与解除

①协议双方中任何一方欲变更、解除本协议，须提前三（3）个月书面通知对方，并由双方的授权代表签字，口头无效。

②执行合同中如遇不可抗拒的因素，如战争、自然灾害、地震等导致协议不能顺利履行时，双方各自承担自己的损失，均不承担违约责任，双方应尽快通知对方以将损失控制在最小范围并共同协商变更或者解除本协议。

③如发生了超出本协议书没有规定的事项时，甲、乙双方之间应以诚意协商共同做出决定，并作为本协议书的附件。

(6) 争议的解决

如在履行本合同的过程中发生任何争议，由双方协商解决，如协商不能解决，则提交仲裁委员会仲裁，必要时诉诸法律。

三、对上市公司的影响

南京大学医药生物技术国家重点实验室自建立以来，与美、日、法、澳等国的著名学术研究机构以及国内科研单位开展了广泛的合作研究与学术交流，取得了丰富研究成果。因此，公司子公司银河生物与南京大学医药生物技术国家重点实验室建立合作关系，积极探索校企合作、协同创新的新模式，能充分发挥各自优势，增强公司在生物医药领域的核心竞争力和发展后劲，有利于实现公司布局生物医药产业战略目标。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司子公司签订《关于推进生物医药研发成果的产业化合作框架协议》暨关联交易事项发表如下独立意见：

全资子公司南京银河生物技术有限公司与南京大学生物医药技术国家重点实验室签署合作框架协议，有利于公司在生物医药领域的战略布局，同时借助该重点实验室在人才储备、科研实力等资源优势，加快推进公司生物医药领域研发工作进度，实现做大做强医药产业的战略目标，此次合作符合公司和全体股东的利益,对公司的独立性没有构成影响。本次合作协议签订的表决程序符合相关法律法规并且协议内容公平、合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此同意子公司与南京大学生物医药技术国家重点实验室签署合作框架协议。

五、备查文件

1、公司第八届第十四次董事会决议

2、独立董事意见

3、南京银河生物技术有限公司与南京大学医药生物技术国家重点实验室签署的《关于推进生物医药研发成果的产业化合作框架协议》

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二○一五年五月二十日

证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号:2015-046

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会现场会议召开日期：2015年6月9日（星期二）

●股权登记日：2015年6月3日(星期三)

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司 （以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

2015年5月20日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年6月9日（星期二）以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式： 现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开时间

(1)现场会议召开日期与时间：2015年6月9日（星期二）下午14:00开始。

(2)网络投票日期与时间：2015年6月8日至2015年6月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日下午15：00至2015年6月5日下午15：00的任意时间。

6、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

选择网络投票表决时，合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

7、股权登记日：2015年6月3日(星期三)

8、出席对象：

（1）2015年6月3日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

9、会议地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼。

二、会议审议事项

审议《关于拟对南京生物进行重大投资暨关联交易》的议案

2014年度股东大会议案已由公司第八届董事会第十四次会议审议通过。（详情参见2015年5月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露的2015-047号《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告暨复牌公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件3）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司 董事会秘书处，邮编：536000。

（三）登记时间：2015年6月5日上午8:30—11:30 下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2015年6月8日前送达或传真至本公司登记地点。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过交易系统投票的操作流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体为：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360806	银河投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

1）在买卖方向输入“买入”指令；

2）输入“投票代码”；

3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1；

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《关于拟对南京生物进行重大投资暨关联交易》的议案	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月8日下午15:00，结束时间为2015年6月9日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他注意事项：

会议联系人：卢安军、邓丽芳

联系电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

邮箱：yhtech@yinheinvest.com

与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

2015年5月20日

附件：现场会议回执和授权委托书式样

●报备文件

1、 公司第八届董事会第十四次会议决议。

附件：现场会议回执和授权委托书式样

附件一：

北海银河生物产业投资股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司 2014年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托人营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：年 月 日

注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

议案序号		议案内容		表决意见
议案1	《关于拟对南京生物进行重大投资暨关联交易》的议案		赞成□ 反对□ 弃权□

说明：上述议案表决时，请在选定项目“赞成”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理。

附件二：会议回执

送达回执

致：北海银河生物产业投资股份有限公司 ：

本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2015年6月9日（星期二）下午14:00召开的2015年第一次临时股东大会。

股东名称（姓名）：

营业执照号（身份证号）：

证券账户：

持股数量：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-047

北海银河生物产业投资股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：北海银河生物产业投资股份有限公司股票将于 2015年5月22日开市起复牌。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届董事会第十四次会议通知于2015年5月10日以电子邮件和传真方式发出， 2015年5月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：

1、经董事会审议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟对南京生物进行重大投资暨关联交易》的议案。关联董事高翔先生、刘杰先生回避表决。

根据公司战略规划，为布局精准医疗产业链奠定基础，获得新的利润增长点，公司拟以自筹资金5亿元对南京高新生物医药产业创新中心有限公司（简称“南京生物”）进行投资，其中1.8亿元用于认缴南京生物增加的注册资本（人民币18,000万元），占其新增后总股份的90%；剩余3.2亿元将用于南京生物的模式动物全球销售渠道建设，和肿瘤免疫治疗药物筛选和检测平台、转基因小鼠人源化平台建设以及基于平台所开发、引进创新型大分子药物产业化（含治疗肺癌、肝癌、淋巴瘤、肝硬化、帕金森氏症以及类风湿关节炎等疾病的新型药物）。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于拟对南京生物进行重大投资暨关联交易的公告》）

本议案构成关联交易，本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见（详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届第十四次董事会议相关议案的独立意见》）。

该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任杨胜利院士、邱贵兴院士为专家委员会委员》的议案。

根据公司未来战略发展布局，为持续推动公司生物医药产业快速发展，公司现增加两名院士级生物医药专家委员会委员，以此为公司未来在生物医药领域的战略布局、产业规划、投资决策提供更多权威性的专业意见和技术指导。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于聘任杨胜利院士、邱贵兴院士为专家委员会委员的公告》）。

3、经董事会审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司与南京大学医药生物技术国家重点实验室签署合作框架协议》的议案，关联董事高翔先生回避表决。

为探索校企合作、协同创新的新模式，提升公司生物医学研究水平，缩短实验室基础研究向产业化应用的转化时间，创造更大经济效益和社会效益，公司全资子公司南京银河生物技术有限公司于2015年5月20日与南京大学医药生物技术国家重点实验室签署了《关于推进生物医药研发成果的产业化合作框架协议》。双方在公平、诚信、合作及互利的基础上发挥各自优势，致力于建立长期、全面的合作关系，共同构建生物医药研究平台。（详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上《关于子公司与南京大学医药生物技术国家重点实验室签署合作框架协议的公告》。

本议案构成关联交易，本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见（详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届第十四次董事会议相关议案的独立意见》）。

4、经董事会审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会》的议案。

公司董事会决定于2015年6月9日（星期二）下午14：00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十日