本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已分别于2015年5月14日及2015年5月20日发布《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及《关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2015年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2015-065、2015-068）。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2015年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2015年5月29日下午14:30。

（2）网络投票日期和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2015年5月21日。

6、出席会议对象

（1）凡于2015年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

1、会议审议事项的合法性和完备性：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会表决的议案：

（1）关于修订《公司章程》部分条款的议案

（2）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案

（3）关于调整公司第八届董事会组成人员的议案（采用累积投票制）

① 选举卢志强先生为公司第八届董事会非独立董事

② 选举李明海先生为公司第八届董事会非独立董事

③ 选举余 政先生为公司第八届董事会非独立董事

④ 选举秦定国先生为公司第八届董事会非独立董事

⑤ 选举赵品璋先生为公司第八届董事会非独立董事

⑥ 选举邱晓华先生为公司第八届董事会非独立董事

⑦ 选举齐子鑫先生为公司第八届董事会非独立董事

⑧ 选举赵英伟先生为公司第八届董事会非独立董事

⑨ 选举张 博先生为公司第八届董事会非独立董事

⑩ 选举赵晓夏先生为公司第八届董事会非独立董事

（4）关于调整公司第八届监事会组成人员的议案（采用累积投票制）

① 选举黄翼云先生为公司第八届监事会股东代表监事

② 选举刘 冰先生为公司第八届监事会股东代表监事

③ 选举徐建兵先生为公司第八届监事会股东代表监事

④ 选举王 宏先生为公司第八届监事会股东代表监事

⑤ 选举李 能先生为公司第八届监事会股东代表监事

⑥ 选举李亦明先生为公司第八届监事会股东代表监事

⑦ 选举刘洪伟先生为公司第八届监事会股东代表监事

⑧ 选举陈基建先生为公司第八届监事会股东代表监事

（5）关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）

① 选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事

（6）关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案

上述议案（1）、（2）、（3）已经公司第八届董事会第四次会议审议通过；议案（4）已经公司第八届监事会第四次会议审议通过；议案（5）、（6）已经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。上述议案具体内容详见公司于2015年5月14日、2015年5月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

上述议案（3）、（4）、（5）须采用累积投票制投票。累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。以议案（3）为例，股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数10人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为1000万股（即100万股×10＝1000万股）。该股东可将1000万股全部给予其中一位非独立董事候选人，也可将1000万股中的每100万股平均给予10位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

上述议案（1）为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》等相关规定，因上述议案（6）涉及关联交易事项，公司股东大会审议该议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、现场股东大会登记办法

1、登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2015年5月29日14:00-14:20。

3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、薛志惠

联系电话：010-85259601、85259616

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

非累积投票议案：

序号	议 案	同意	反对	弃权
议案1	关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案2	关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
议案6	关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案

累积投票议案：

序号	议 案	票数
议案3	关于调整公司第八届董事会组成人员的议案
3.1	选举卢志强先生为公司第八届董事会非独立董事
3.2	选举李明海先生为公司第八届董事会非独立董事
3.3	选举余 政先生为公司第八届董事会非独立董事
3.4	选举秦定国先生为公司第八届董事会非独立董事
3.5	选举赵品璋先生为公司第八届董事会非独立董事
3.6	选举邱晓华先生为公司第八届董事会非独立董事
3.7	选举齐子鑫先生为公司第八届董事会非独立董事
3.8	选举赵英伟先生为公司第八届董事会非独立董事
3.9	选举张 博先生为公司第八届董事会非独立董事
3.10	选举赵晓夏先生为公司第八届董事会非独立董事
议案4	关于调整公司第八届监事会组成人员的议案
4.1	选举黄翼云先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.2	选举刘 冰先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.3	选举徐建兵先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.4	选举王 宏先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.5	选举李 能先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.6	选举李亦明先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.7	选举刘洪伟先生为公司第八届监事会股东代表监事
4.8	选举陈基建先生为公司第八届监事会股东代表监事
议案5	关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案
5.1	选举胡 坚女士为公司第八届董事会独立董事

备注：

1、议案1、2、6采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

2、议案6涉及关联交易事项，公司股东大会审议该议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、议案3、4、5采用累积投票制投票。累积投票制表决票填写方法：累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。以议案3为例，股东拥有100万股公司股份，本次选举应选非独立董事人数10人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为1000万股（即100万股×10＝1000万股）。该股东可将1000万股全部给予其中一位非独立董事候选人，也可将1000万股中的每100万股平均给予10位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

4、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月29日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

4、股东投票的具体程序为：

① 输入买入指令；

② 输入证券代码360046；

③ 输入议案对应的委托价格：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，1.01代表议案1中子议案（1），1.02代表议案1中子议案（2），以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表：

	议案名称	议案序号
议案1	关于修订《公司章程》部分条款的议案	1.00
议案2	关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案	2.00
议案3	关于调整公司第八届董事会组成人员的议案（累积投票）
3.1	选举卢志强先生为公司第八届董事会非独立董事	3.01
3.2	选举李明海先生为公司第八届董事会非独立董事	3.02
3.3	选举余 政先生为公司第八届董事会非独立董事	3.03
3.4	选举秦定国先生为公司第八届董事会非独立董事	3.04
3.5	选举赵品璋先生为公司第八届董事会非独立董事	3.05
3.6	选举邱晓华先生为公司第八届董事会非独立董事	3.06
3.7	选举齐子鑫先生为公司第八届董事会非独立董事	3.07
3.8	选举赵英伟先生为公司第八届董事会非独立董事	3.08
3.9	选举张 博先生为公司第八届董事会非独立董事	3.09
3.10	选举赵晓夏先生为公司第八届董事会非独立董事	3.10
议案4	关于调整公司第八届监事会组成人员的议案（累积投票）
4.1	选举黄翼云先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.01
4.2	选举刘 冰先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.02
4.3	选举徐建兵先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.03
4.4	选举王 宏先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.04
4.5	选举李 能先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.05
4.6	选举李亦明先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.06
4.7	选举刘洪伟先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.07
4.8	选举陈基建先生为公司第八届监事会股东代表监事	4.08
议案5	关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案（累积投票）
5.1	选举胡 坚女士为公司第八届董事会独立董事	5.01
议案6	关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案	6.00

③ 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案1、议案2、议案6，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。其中议案6涉及关联交易事项，公司股东大会审议该议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

对于采用累积投票制的议案3、议案4、议案5，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，“委托数量”代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。以议案3为例，股东拥有100万股公司股票，本次选举应选非独立董事人数10人，则该股东对董事会选举议案组的表决权股份总数为1000万股（即100万股×10＝1000万股）。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东可将1000万股全部给予其中一位非独立董事候选人，也可将1000万股中的每100万股平均给予10位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

④ 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间。