2014年11月21日，大连赛伯乐执行事务合伙人签署了《大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，山东乐赛执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，宁波厚泽执行事务合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云睿执行事务合伙人签署了《济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，北京大银执行事务合伙人签署了《北京大银富华投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，新余日劲执行事务合伙人签署了《新余市日劲资产投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，长沙飞鸿执行事务合伙人签署了《长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，武汉赛科执行事务合伙人签署了《武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，烟台蓝和召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，大连欣新召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，富金云网执行事务合伙人签署了《深圳市富金云网投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，吉林赛金执行事务合伙人签署了《吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，河南思创召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云酷执行事务合伙人签署了《济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，北京云世纪执行事务合伙人签署了《北京云世纪投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海隽嘉执行事务合伙人签署了《上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，睿盈同创执行事务合伙人签署了《北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，海德磐石召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，世亚财富召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，长沙墨菲召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，杭州轩宁执行事务合伙人签署了《杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南创云执行事务合伙人签署了《济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月25日，德利迅达召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的的德利迅达95%股份转让给四川金顶。

　2014年11月25日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2014年11月25日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2014年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。

　2015年5月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并；

　2、中国证监会核准本次交易事项。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

　最近一年信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，信息披露义务人与四川金顶及其关联方不存在关联关系。

　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　本次交易完成后，信息披露人创新云科和智联云科将合计持有四川金顶本次发行后（包括配套融资）15.49%股份。信息披露义务人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高管在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖四川金顶挂牌交易股份的情况。

　第五节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的中卫创新云数据科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：中卫创新云数据科技有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的中卫智联云数据科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：中卫智联云数据科技有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　第六节 备查文件

　1、各信息披露义务人的身份证明文件；

　2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人：中卫创新云数据科技有限公司

　信息披露义务人：中卫智联云数据科技有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：中卫创新云数据科技有限公司

　信息披露义务人：中卫智联云数据科技有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　四川金顶（集团）股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　权益变动性质：增加

　签署日期：二零一五年五月

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动尚需经四川金顶（集团）股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人之一：宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，赛伯乐亨瑞的出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　沈仁清是赛伯乐亨瑞的委派代表，沈仁清的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，赛伯乐亨瑞没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　二、信息披露义务人之二：宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，赛伯乐云融的出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　汪名骕是赛伯乐云融的委派代表，汪名骕的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，赛伯乐云融没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　三、信息披露义务人之三：大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，大连赛伯乐的出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　辛培军是大连赛伯乐的委派代表，辛培军的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，大连赛伯乐没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　四、信息披露义务人之四：山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，山东乐赛的出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　罗思真是山东乐赛的委派代表，罗思真的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，山东乐赛没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　五、信息披露义务人之五：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，卓创众银的出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　陈风是卓创众银的委派代表，陈风的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，卓创众银没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　六、信息披露义务人之六：吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，吉林赛金的出资结构如下：

　■

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况陈风是吉林赛金的委派代表，陈风的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，吉林赛金没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　七、信息披露义务人之七：北京云世纪投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书出具之日，北京云世纪的出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　孙琼是北京云世纪的委派代表，孙琼的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，北京云世纪没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　八、信息披露义务人之间的关系

　赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪的实际控制人均为朱敏，因此，上述交易对方之间存在关联关系，本次交易前，合计持有德利迅达17.4497%股权。

　第二节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动是四川金顶重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在四川金顶中拥有权益的股份是由于四川金顶重大资产重组中向德利迅达全体股东发行股份引起的。四川金顶向创新云科、智联云科等40名德利迅达股东发行股份购买其合计持有的德利迅达95%股权，其中包括赛伯乐亨瑞持有的8.1015%股权，赛伯乐云融持有的2.2467%股权，大连赛伯乐持有的2.1236%股权，山东乐赛持有的2.1236%股权，卓创众银持有的1.2742%股权，吉林赛金持有的0.8666%股权，北京云世纪持有的0.7135%股权。

　本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

　同时，赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪通过持有四川金顶股份，可望获得良好的投资回报。

　二、未来股份增持计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　第三节 权益变动方式

　一、权益变动前后信息披露义务人持有四川金顶股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪未持有四川金顶股份。

　本次交易完成后，赛伯乐亨瑞持有四川金顶48,059,530股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的4.33%；赛伯乐云融持有四川金顶13,328,012股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的1.20%；大连赛伯乐持有四川金顶12,597,607股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的1.14%；山东乐赛持有四川金顶12,597,607股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的1.14%卓创众银持有四川金顶7,558,564股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的0.68%；吉林赛金持有四川金顶5,140,805股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的0.46%；北京云世纪持有四川金顶4,232,796股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的0.38%，合计占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的9.33%。

　二、本次重大资产重组的基本情况

　（一）本次交易方案

　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金，其中：

　（一）公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为171,900,706股。

　（二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。

　（三）同时，公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32,535.26万元。合计配套融资不超过93,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

　本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　（二）标的资产的评估情况

　中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年3月31日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号）。

　资产基础法评估结果：在评估基准日2015年3月31日，德利迅达合并报表总资产账面价值为89,896.60万元，总负债账面价值为5,872.02万元，股东权益账面价值为84,024.58万元，归属母公司股东权益账面价值为84,024.58万元；德利迅达母公司报表总资产账面价值为87,825.85万元，总负债账面价值为3,104.15万元，股东权益账面价值为84,721.70万元。

　收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为286,860万元，增值额为202,835.42万元，增值率为241.40%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为286,860万元，对应德利迅达95%股权的评估值为272,517万元。

　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元。

　（三）本次交易发行股份价格及发行数量

　1、发行价格

　（1）发行股份购买资产的发行价格

　本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.2351元/股，均价的90%为4.7116元/股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，公司本次股票发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.7116元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　（2）配套融资的发行价格

　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为4.72元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

　2、发行数量

　（1）发行股份购买资产发行股份数量

　本次交易，公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买德利迅达95%的股权。其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司分别购买其各自持有的德利迅达14.4888%股权，合计28.9775%股权，向德利迅达其他40名股东购买其持有德利迅达的66.0225%股权。

　本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

　本次向全体重组方发行股票数量为563,559,301股，具体情况如下：

　■

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　（2）配套融资发行股份数量

　配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过12,810.33万股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过6,893.06万股。配套募集资金总额不超过93,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　（四）本次交易发行股份的限售期

　1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

　（1）不参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

　上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）、济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

　截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　（2）参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

　中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让。

　宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺：

　截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述参与盈利预测补偿的德利迅达股东取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。

　本次交易实施完成后，参与交易的德利迅达股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　2、配套募集资金投资者锁定期

　西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　三、本次交易主要合同内容

　（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间与交易方案

　2014年11月27日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部42名股东签署了《发行股份购买资产协议》；2015年5月21日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部40名股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）。

　根据《购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：1、四川金顶以发行股份的方式，购买创新云科、智联云科等德利迅达全部40名股东合计持有的德利迅达95%股权。2、四川金顶向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不应超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金与本次交易互为前提，若募集配套资金不获批准，则本协议不生效。

　2、交易价格及定价依据

　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1030号《评估报告》，标的公司德利迅达100%股权价值为286,860万元。本次交易各方参考前述评估结果并经充分协商，各方约定本次交易标的资产德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元，以发行股份的方式支付。

　根据《购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为四方：1、甲方，系上市公司；2、乙方，系标的公司股东创新云科、智联云科；3、丙方，系标的公司股东赛伯乐亨瑞、南通投资、宁波厚泽、长沙飞鸿、济南克劳德、赛伯乐云融、武汉赛科、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪；4、丁方，系标的公司股东上海量嘉、湖北福诚、济南云熙、上海溱鼎、廊坊鼎创、大连赛伯乐、济南云睿、北京大银、新余日劲、烟台蓝和、大连欣新、富金云网、河南思创、济南云酷、上海隽嘉、北京睿盈、海德磐石、世亚财富、长沙墨菲、杭州轩宁、济南创云、凌祖群、张静静、魏全毅、陈学东、李勤学和宋海涛。根据德利迅达股东在德利迅达承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，根据上述并经各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下：

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　3、股份发行条款

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股份。

　（2）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（3）发行对象和认购方式

　发行对象为乙方、丙方、丁方，其以合计所持目标公司的95%的股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

　（4）定价基准日及发行价格

　定价基准日为上市公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。上市公司于2014年7月21日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的均价为5.2351元/股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为4.72元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，即4.7116元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（5）发行数量

　上市公司就购买标的资产而应向转让方非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。按照对价股份交易金额266,000万元计算，该等发行的股份总数为563,559,301股，本次交易中，德利迅达全部40名股东所获得的上市公司股份的具体情况参见本节“二、本次重大资产重组的基本情况”。

　（6）锁定期和解禁安排

　1）基本承诺

　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方、丙方、丁方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下基本承诺：

　乙方在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。丙方、丁方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，丙方取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　A.第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　B.第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　C.第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。

　2）其他承诺

　A.上述限售期存续期间及届满后，如乙方、丙方、丁方中的自然人或乙方、丙方、丁方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　B.本次交易实施完成后，乙方、丙方、丁方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（7）上市安排

　本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

　4、标的资产的交割及期间损益

　（1）标的资产的交割

　根据《购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起30个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，转让方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。

　交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。

　交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对交易对方标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

　上市公司应在资产交割日后30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至乙方、丙方、丁方名下的手续，乙方、丙方、丁方应提供必要的文件和帮助。

　（2）期间损益

　标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由每一交易对方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，乙方、丙方、丁方中的每一方应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

　5、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及业绩奖励

　（1）盈利承诺

　本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方、丙方。

　乙方、丙方承诺：德利迅达2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于20,000万元、38,000万元、45,000万元、51,000万元。上述净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。

　乙方、丙方确认本次发行股份购买资产完成后，德利迅达2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应按照协议规定对上市公司予以补偿。

　各方同意，目标公司于承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　2）2015年至2018年，目标公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。

　3）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

　4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

　5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　（2）盈利补偿

　盈利承诺期内，目标公司2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

　1）每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。

　2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　3）乙方、丙方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方、丙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。

　5）前述补偿金额由乙方、丙方中每一方按其在本协议签署日分别持有的目标公司股权占合计持有的目标公司股权的比例分担。乙方中的每一方就乙方承担的前述补偿义务向甲方承担连带责任。

　6）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

　（3）资产减值补偿

　在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。

　股票补偿的以交易对方所获得的标的股份数量为限。

　“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　（4）业绩奖励

　如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向目标公司总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方成员及具体获付比例由目标公司总经理确定。

　6、过渡期安排及本次交易完成后的整合

　（1）过渡期安排

　交易对方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，交易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：

　1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；2）变更股本结构（包括增资、减资）；3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；5）制定与任何职工相关的利润分享计划；6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；18）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

　（2）交割日后标的公司的治理结构安排

　各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

　1）目标公司董事会由五人组成，其中，上市公司提名三名董事并经选举成为董事，目标公司现管理层可提名其余二名董事。目标公司董事长及总经理由目标公司现经营管理团队提名，经上市公司确定后，由目标公司股东会和董事会审议通过。上市公司保证除非目标公司提名并最终当选董事和董事长提名并最终当选的总经理主动辞去目标公司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事、经理的资格，上市公司和目标公司不得无故对其实施罢免；目标公司的法定代表人由董事长担任。

　2）上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。目标公司董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的相关财务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、目标公司的公司章程等相关规定进行操作。

　3）上述董事会改选的工商变更完成后，目标公司应在15日内召开目标公司新一届董事会会议，并审议通过高级管理人员的聘任、高级管理人员职权、目标公司各项规章制度（包括公章管理制度，银行账户的管理制度，财务制度、人力资源制度、重大事项汇报制度相关规章制度）。

　4）总经理的职权如下：A.主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；B.决定目标公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；C.决定目标公司日常经营活动中合同、订单或决策事项，涉及目标公司日常业务经营之外的合同、任何涉及知识产权转让、许可的合同都须经董事会审议通过；D.拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；E.组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；F.提请聘任或者解聘公司副总经理；G.决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。

　5）目标公司不设监事会，由上市公司推荐的人员担任监事。

　（3）关于服务期限的承诺

　对于德利迅达王心、高逢勇、彭俊、程琦、金伟、高伟（即核心团队成员）及德利迅达其他高级管理人员和核心技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于3年的劳动合同，以保证目标公司经营稳定性。

　（4）关于竞业禁止的承诺

　乙方承诺，未经上市公司或目标公司同意，乙方及目标公司高级管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员）在目标公司及其子公司的任职期限内，以及离职后两年内，乙方及目标公司管理层或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：

　1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标公司所从事的业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；

　2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；

　3）在目标公司的管理层人员终止与目标公司的聘任关系后的24个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；

　4）诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何管理层人员终止与目标公司的雇佣关系；或

　5）不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。

　（5）本次交易完成后的其他约定

　1）上市公司及其委派的董事，有权实时了解并查阅目标公司运营方面的设施、会计报表和会议记录等各种信息及相关材料，有权与目标公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况，并有权作为股东对目标公司的管理提出一定的建议。目标公司需定时向上市公司提供如下信息及材料：每月结束之后15天之内未经审计的目标公司月度合并报表；每会计季度结束后15天之内目标公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；及每会计年度结束后提供经上市公司认可的会计事务所审计过的目标公司合并报表和管理分析报告，该等报告应根据上市公司整体审计工作的要求的时限提供。

　2）各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。

　3）资产交割日后至2017年12月31日，上市公司将保证目标公司在符合上市公司章程和中国证监会相关规定的条件下自主决定运营资金用途，未经目标公司同意，不占用、调拨目标公司自有资金；公司现有管理层仍具有独立运营权，上市公司不通过利益输送、业务转移、拆分目标公司或其他任何方式侵害目标公司的盈利能力从而影响目标公司净利润的实现。

　4）就上市公司不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，上市公司应平等考虑目标公司的董事、高级管理人员及核心技术人员的参与资格。

　5）本次交易完成后，上市公司应对目标公司的发展提供必要的资金支持和技术支持。

　7、本次交易实施的先决条件

　各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　（1）本协议经各方依法签署；

　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

　（3）中国证监会核准本次交易；

　（4）上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位。

　8、合同的生效、变更与解除

　《购买资产协议》于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　《购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《购买资产协议》最终履行完毕。

　除《购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除本协议时，《购买资产协议》可以书面形式解除。

　对《购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《购买资产协议》相关条款进行补充约定。

　（下转A52版）