证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—027

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2015年5月11日发出，会议于2015年5月21日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中独立董事左卫民先生、冯晓女士、吕忆农先生因工作原因以通讯方式参加，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案补充事宜的议案》；

　公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份的方式购买北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”或“目标公司”）全部股东（以下简称“转让方”）合计持有的德利迅达95%的股权。公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过交易总金额的25%。配套融资与本次交易互为前提（以下简称“本次交易”）。

　公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果，在第七届董事会第八次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下，本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

　（一）交易对价

　根据中和资产评估有限公司以2015年3月31日作为评估基准日出具的“中和评报字（2015）第BJV1030号”《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产所涉及的北京德利迅达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次评估以收益法确定德利迅达股东全部权益截至评估基准日的评估价值为286,860万元。本次交易涉及的德利迅达95%股权的评估价值为272,517万元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为266,000万元。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）募集配套资金金额及用途

　本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据审计评估结果及交易各方最终确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金为不超过93,000.00万元。配套募集资金用于标的公司迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行数量

　1、本次发行股份购买资产部分

　对价股份交易金额为266,000万元，该等发行的股份总数为563,559,301股。本次发行股份购买资产的具体情况及每一转让方各自所获交易对价具体如下：

　■

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　2、本次发行股份募集配套资金部分

　本次募集配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过128,103,258股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过68,930,641股。配套募集资金总额为93,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）业绩承诺

　转让方中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司、宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）（即“补偿义务人”）同意对德利迅达2015年、2016年、2017年、2018年的净利润作出承诺，保证德利迅达在前述年度实现的净利润分别不低于人民币20,000万元、38,000万元、45,000万元、51,000万元。

　如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应按《发行股份购买资产协议》约定的补偿方式执行。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会并购重组委员会核准、中国证监会核准后方可实施。

　独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　二、审议通过《关于<四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　公司已按照相关规定编制完成《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。

　本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　公司拟通过发行股份购买资产的方式购买德利迅达95%股权并募集配套资金，并与中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司等40名德利迅达股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。补充协议对公司第七届董事会第八次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产及作价、承诺净利润及业绩奖励等有关事项进行了确定。补充协议在《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》；

　公司拟通过发行股份购买资产的方式购买德利迅达95%股权并配套募集资金，就配套募集资金及认购股份调整事宜与大连创新投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

　本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<上市公司备考审计报告>及<评估报告>的议案》；

　同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份买资产出具的“瑞华审字[2015]第48380021号”《北京德利迅达科技有限公司审计报告》、“瑞华核字[2015]第48380031号”《北京德利迅达科技有限公司合并盈利预测审核报告》、“瑞华专审字[2015]48380007号”《四川金顶2014年度及2015年1-3月备考审计报告》，以及中和资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具的“中和评报字（2015）第BJV1030号”《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产所涉及的北京德利迅达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

　上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《上市公司备考审计报告》及《评估报告》的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　公司董事会认为：

　1、本次发行股份购买资产的评估机构中和评估是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，中和评估及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

　公司拟于2015年6月16日召开2015年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见公司临2015-029号公告。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—028

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司第七届监事会第九次会议通知于2015年5月11日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出。会议于2015年5月21日以现场表决的方式在公司会议室召开。会会议应到会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席王佳庆主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案补充事宜的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　2015年5月21日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2015-029

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月16日

　本次股东大会的股权登记日为：2015年6月10日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月16日 13点30 分

　召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月16日

　至2015年6月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会各议案于2015年5月22日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：3、6、8、9、10

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、6、7、8、10

　应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年6月15日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

　4、联系方式：

　联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

　联系人：杨业、杜红丽

　六、其他事项

　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。　 

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　公司第七届董事会第十二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川金顶（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　简式权益变动报告书

　■

　■

　权益变动性质：增加

　签署日期：二零一五年五月

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动尚需经四川金顶（集团）股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人之一：中卫创新云数据科技有限公司

　（一）基本情况

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　李强是创新云科的执行董事兼总经理，李强的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，创新云科没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　二、信息披露义务人之二：中卫智联云数据科技有限公司

　（一）基本情况

　■

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　候万春是智联云科的执行董事兼总经理，候万春的基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书出具之日，智联云科没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　三、信息披露义务人之间的关系

　本次交易前，创新云科、智联云科合计持有德利迅达33.9776%股权，创新云科、智联云科分别是李强、候万春持有的一人有限公司，李强、候万春系一致行动人，因此，创新云科、智联云科系德利迅达控股股东。

　第二节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动是四川金顶重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在四川金顶中拥有权益的股份是由于四川金顶重大资产重组中向德利迅达全体股东发行股份引起的。四川金顶向创新云科、智联云科等40名德利迅达股东发行股份购买其合计持有的德利迅达95%股权，其中包括创新云科持有的14.4888%股权，智联云科持有的14.4888%股权。

　本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

　同时，创新云科和智联云科通过持有四川金顶股份，可望获得良好的投资回报。

　二、未来股份增持计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　第三节 权益变动方式

　一、权益变动前后信息披露义务人持有四川金顶股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人创新云科和智联云科未持有四川金顶股份。

　本次交易完成后，创新云科持有四川金顶85,950,353股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的7.75%；智联云科持有四川金顶85,950,353股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的7.75%，合计占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的15.49%。

　二、本次重大资产重组的基本情况

　（一）本次交易方案

　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金，其中：

　（一）公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为171,900,706股。

　（二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。

　（三）同时，公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32,535.26万元。合计配套融资不超过93,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

　本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　（二）标的资产的评估情况

　中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年3月31日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号）。

　资产基础法评估结果：在评估基准日2015年3月31日，德利迅达合并报表总资产账面价值为89,896.60万元，总负债账面价值为5,872.02万元，股东权益账面价值为84,024.58万元，归属母公司股东权益账面价值为84,024.58万元；德利迅达母公司报表总资产账面价值为87,825.85万元，总负债账面价值为3,104.15万元，股东权益账面价值为84,721.70万元。

　收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为286,860万元，增值额为202,835.42万元，增值率为241.40%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为286,860万元，对应德利迅达95%股权的评估值为272,517万元。

　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元。

　（三）本次交易发行股份价格及发行数量

　1、发行价格

　（1）发行股份购买资产的发行价格

　本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.2351元/股，均价的90%为4.7116元/股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，公司本次股票发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.7116元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　（2）配套融资的发行价格

　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为4.72元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

　2、发行数量

　（1）发行股份购买资产发行股份数量

　本次交易，公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买德利迅达95%的股权。其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司分别购买其各自持有的德利迅达14.4888%股权，合计28.9775%股权，向德利迅达其他40名股东购买其持有德利迅达的66.0225%股权。

　本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

　本次向全体重组方发行股票数量为563,559,301股，具体情况如下：

　■

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　（2）配套融资发行股份数量

　配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过12,810.33万股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过6,893.06万股。配套募集资金总额不超过93,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　（四）本次交易发行股份的限售期

　1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

　（1）不参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

　上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）、济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

　截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　（2）参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

　中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让。

　宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺：

　截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述参与盈利预测补偿的德利迅达股东取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。

　本次交易实施完成后，参与交易的德利迅达股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　2、配套募集资金投资者锁定期

　西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　三、本次交易主要合同内容

　（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间与交易方案

　2014年11月27日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部42名股东签署了《发行股份购买资产协议》；2015年5月21日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部40名股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）。

　根据《购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：1、四川金顶以发行股份的方式，购买创新云科、智联云科等德利迅达全部40名股东合计持有的德利迅达95%股权。2、四川金顶向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不应超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金与本次交易互为前提，若募集配套资金不获批准，则本协议不生效。

　2、交易价格及定价依据

　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1030号《评估报告》，标的公司德利迅达100%股权价值为286,860万元。本次交易各方参考前述评估结果并经充分协商，各方约定本次交易标的资产德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元，以发行股份的方式支付。

　根据《购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为四方：1、甲方，系上市公司；2、乙方，系标的公司股东创新云科、智联云科；3、丙方，系标的公司股东赛伯乐亨瑞、南通投资、宁波厚泽、长沙飞鸿、济南克劳德、赛伯乐云融、武汉赛科、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪；4、丁方，系标的公司股东上海量嘉、湖北福诚、济南云熙、上海溱鼎、廊坊鼎创、大连赛伯乐、济南云睿、北京大银、新余日劲、烟台蓝和、大连欣新、富金云网、河南思创、济南云酷、上海隽嘉、北京睿盈、海德磐石、世亚财富、长沙墨菲、杭州轩宁、济南创云、凌祖群、张静静、魏全毅、陈学东、李勤学和宋海涛。根据德利迅达股东在德利迅达承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，根据上述并经各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下：

　■

　3、股份发行条款

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股份。

　（2）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（3）发行对象和认购方式

　发行对象为乙方、丙方、丁方，其以合计所持目标公司的95%的股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

　（4）定价基准日及发行价格

　定价基准日为上市公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。上市公司于2014年7月21日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的均价为5.2351元/股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为4.72元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，即4.7116元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（5）发行数量

　上市公司就购买标的资产而应向转让方非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。按照对价股份交易金额266,000万元计算，该等发行的股份总数为563,559,301股，本次交易中，德利迅达全部40名股东所获得的上市公司股份的具体情况参见本节“二、本次重大资产重组的基本情况”。

　（6）锁定期和解禁安排

　1）基本承诺

　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方、丙方、丁方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下基本承诺：

　乙方在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。丙方、丁方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，丙方取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　A.第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　B.第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　C.第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。

　2）其他承诺

　A.上述限售期存续期间及届满后，如乙方、丙方、丁方中的自然人或乙方、丙方、丁方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　B.本次交易实施完成后，乙方、丙方、丁方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（7）上市安排

　本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

　4、标的资产的交割及期间损益

　（1）标的资产的交割

　根据《购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起30个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，转让方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。

　交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。

　交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对交易对方标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

　上市公司应在资产交割日后30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至乙方、丙方、丁方名下的手续，乙方、丙方、丁方应提供必要的文件和帮助。

　（2）期间损益

　标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由每一交易对方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，乙方、丙方、丁方中的每一方应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

　5、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及业绩奖励

　（1）盈利承诺

　本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方、丙方。

　乙方、丙方承诺：德利迅达2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于20,000万元、38,000万元、45,000万元、51,000万元。上述净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。

　乙方、丙方确认本次发行股份购买资产完成后，德利迅达2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应按照协议规定对上市公司予以补偿。

　各方同意，目标公司于承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　2）2015年至2018年，目标公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。

　3）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

　4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

　5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　（2）盈利补偿

　盈利承诺期内，目标公司2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

　1）每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。

　2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　3）乙方、丙方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方、丙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。

　5）前述补偿金额由乙方、丙方中每一方按其在本协议签署日分别持有的目标公司股权占合计持有的目标公司股权的比例分担。乙方中的每一方就乙方承担的前述补偿义务向甲方承担连带责任。

　6）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

　（3）资产减值补偿

　在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。

　股票补偿的以交易对方所获得的标的股份数量为限。

　“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　（4）业绩奖励

　如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向目标公司总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方成员及具体获付比例由目标公司总经理确定。

　6、过渡期安排及本次交易完成后的整合

　（1）过渡期安排

　交易对方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，交易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：

　1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；2）变更股本结构（包括增资、减资）；3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；5）制定与任何职工相关的利润分享计划；6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；18）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

　（2）交割日后标的公司的治理结构安排

　各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

　1）目标公司董事会由五人组成，其中，上市公司提名三名董事并经选举成为董事，目标公司现管理层可提名其余二名董事。目标公司董事长及总经理由目标公司现经营管理团队提名，经上市公司确定后，由目标公司股东会和董事会审议通过。上市公司保证除非目标公司提名并最终当选董事和董事长提名并最终当选的总经理主动辞去目标公司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事、经理的资格，上市公司和目标公司不得无故对其实施罢免；目标公司的法定代表人由董事长担任。

　2）上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。目标公司董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的相关财务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、目标公司的公司章程等相关规定进行操作。

　3）上述董事会改选的工商变更完成后，目标公司应在15日内召开目标公司新一届董事会会议，并审议通过高级管理人员的聘任、高级管理人员职权、目标公司各项规章制度（包括公章管理制度，银行账户的管理制度，财务制度、人力资源制度、重大事项汇报制度相关规章制度）。

　4）总经理的职权如下：A.主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；B.决定目标公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；C.决定目标公司日常经营活动中合同、订单或决策事项，涉及目标公司日常业务经营之外的合同、任何涉及知识产权转让、许可的合同都须经董事会审议通过；D.拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；E.组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；F.提请聘任或者解聘公司副总经理；G.决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。

　5）目标公司不设监事会，由上市公司推荐的人员担任监事。

　（3）关于服务期限的承诺

　对于德利迅达王心、高逢勇、彭俊、程琦、金伟、高伟（即核心团队成员）及德利迅达其他高级管理人员和核心技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于3年的劳动合同，以保证目标公司经营稳定性。

　（4）关于竞业禁止的承诺

　乙方承诺，未经上市公司或目标公司同意，乙方及目标公司高级管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员）在目标公司及其子公司的任职期限内，以及离职后两年内，乙方及目标公司管理层或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：

　1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标公司所从事的业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；

　2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；

　3）在目标公司的管理层人员终止与目标公司的聘任关系后的24个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；

　4）诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何管理层人员终止与目标公司的雇佣关系；或

　5）不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。

　（5）本次交易完成后的其他约定

　1）上市公司及其委派的董事，有权实时了解并查阅目标公司运营方面的设施、会计报表和会议记录等各种信息及相关材料，有权与目标公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况，并有权作为股东对目标公司的管理提出一定的建议。目标公司需定时向上市公司提供如下信息及材料：每月结束之后15天之内未经审计的目标公司月度合并报表；每会计季度结束后15天之内目标公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；及每会计年度结束后提供经上市公司认可的会计事务所审计过的目标公司合并报表和管理分析报告，该等报告应根据上市公司整体审计工作的要求的时限提供。

　2）各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。

　3）资产交割日后至2017年12月31日，上市公司将保证目标公司在符合上市公司章程和中国证监会相关规定的条件下自主决定运营资金用途，未经目标公司同意，不占用、调拨目标公司自有资金；公司现有管理层仍具有独立运营权，上市公司不通过利益输送、业务转移、拆分目标公司或其他任何方式侵害目标公司的盈利能力从而影响目标公司净利润的实现。

　4）就上市公司不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，上市公司应平等考虑目标公司的董事、高级管理人员及核心技术人员的参与资格。

　5）本次交易完成后，上市公司应对目标公司的发展提供必要的资金支持和技术支持。

　7、本次交易实施的先决条件

　各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　（1）本协议经各方依法签署；

　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

　（3）中国证监会核准本次交易；

　（4）上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位。

　8、合同的生效、变更与解除

　《购买资产协议》于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　《购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《购买资产协议》最终履行完毕。

　除《购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除本协议时，《购买资产协议》可以书面形式解除。

　对《购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《购买资产协议》相关条款进行补充约定。

　9、违约责任及补救

　（1）违约责任

　《购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

　若因《购买资产协议》任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

　（2）补救

　各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方原因导致逾期付款的除外。

　各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　（二）《股份认购协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2014年11月27日，公司与西藏华浦、大连创投分别签署了《股份认购协议》；2015年5月21日，公司与大连创投签署了《股份认购协议之补充协议》。（以下合称“《股份认购协议》”）》

　2、股份认购方案

　（1）发行规模

　发行人同意向西藏华浦非公开发行总额相当于604,647,377.76元的四川金顶A股股份，西藏华浦同意认购该等新发行股份，认购总价款为604,647,377.76元；向大连创投非公开发行总额相当于325,352,625.52元的四川金顶A股股份，大连创投同意认购该等新发行股份，认购总价款为325,352,625.52元。

　（2）发行方案

　1）新增股份的种类和面值

　本次发行人拟向西藏华浦、大连创投发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　2）发行价格

　本次新发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为5.24元/股，据此本次发行价格为上述股票交易的除权除息均价的90%，即4.72元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　3）发行数量

　本次向西藏华浦新发行股份的发行数量为128,103,258股，向大连创投新发行股份的发行数量为68,930,641股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　4）新发行股份的锁定期

　认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　5）新增股份的上市地点

　本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　（3）本次募集资金用途

　发行人通过本次发行募集的配套资金将主要用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

　3、缴款、验资及股份登记

　协议生效后，协议双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

　认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按前述规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

　验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

　4、违约责任

　协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。

　协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金1,000万元。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。

　双方同意，若出现发行人与德利迅达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》中预测利润数发生下调且发行人以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致认购方违反协议约定的认购义务的，双方互不承担违约责任。

　5、本协议的生效及终止

　协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　1、发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；

　2、发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；

　3、中国证监会核准本次收购及配套融资交易。

　除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。

　四、本次权益变动履行的批准程序

　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　2014年11月21日，创新云科作出股东决定，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，智联云科作出股东决定，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，赛伯乐亨瑞执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，廊坊鼎创执行事务合伙人签署了《廊坊鼎创投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南克劳德执行事务合伙人签署了《济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海量嘉执行事务合伙人签署了《上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，湖北福诚召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，南通投资执行事务合伙人签署了《南通拱形门投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云熙执行事务合伙人签署了《济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海溱鼎执行事务合伙人签署了《上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，赛伯乐云融执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　（下转A51版）