证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至2000年12月31日经审计的净资产值按1:1的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。

　2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。

　2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。

　2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行286,837,000股，向网下询价对象配售71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用2.32亿元后，募集资金净额为108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。

　2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为4,661,099,829股。

　2014年05月08日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]455号)核准，获准非公开发行不超1,234,567,901股新股。2014年5月22日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入华泰联合证券有限责任公司指定账户；同日，华泰联合证券有限责任公司已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。5月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092-1）验证，本次发行募集资金总额为11,149,187,004.00元，扣除发行费用47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。其中：计入注册资本1,147,035,700元，计入资本公积9,954,700,435.93元。5月27日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行完成后，公司股本由4,661,099,829股增加至5,808,135,529股。

　非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：

　■

　二、本次发行前公司的股本情况

　（一）本次发行前的股本结构

　截至2014年12月31日，公司股本结构如下：

　■

　（二）本次发行前前10名股东持股情况

　截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　注1：上述前10名股东中，第一大股东深圳市招融投资控股有限公司、第二大股东深圳市集盛投资发展有限公司、第六大股东招商局轮船股份有限公司均为公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司。

　注2：河北港口持有公司股权比例为 4.9999%，保留两位小数四舍五入后为 5.00%。

　三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况

　（一）本公司的组织结构图

　截至2014年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：

　■

　（二）公司对外重要权益投资情况

　1、公司对外重要权益投资概况

　■

　■

　2、公司控股子公司、主要参股公司财务情况

　公司控股子公司及主要参股公司最近一年的财务情况如下表：单位：亿元

　■

　四、本公司控股股东及实际控制人基本情况

　（一）本公司的股权控制关系

　公司第一大股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，股权控制关系如下图所示：

　■

　（二）发行人第一大股东基本情况

　截至本募集说明书出具日，深圳市招融投资控股有限公司持有发行人1,435,110,665股，持股比例为24.71%，为公司的第一大股东。截至2014年12月31日，招融投资持有的发行人股票不存在质押的情形。招融投资基本情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，招融投资总资产为5,444,965.85万元，所有者权益合计3,957,140.37万元；2014年度，招融投资实现净利润为298,713.94万元,以上数据未经审计。

　（三）实际控制人基本情况

　截至2014年12月31日，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有公司股份50.86%，系公司的实际控制人，基本情况如下：

　■

　招商局集团于1986年10月15日在国家工商行政管理总局注册成立，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。

　根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2013A2007-1号），截至2013年12月31日招商局集团母公司总资产为4,658,773.34万元，所有者权益合计2,907,610.36万元；2013年度，招商局集团母公司实现净利润为157,630.29万元。招商局集团合并口径资产总额为45,260,140.91万元，所有者权益为20,945,277.10万元，2013年度实现净利润2,278,866.83万元。

　截至2014年9月30日，招商局集团母公司总资产为5,702,371.91万元，所有者权益合计3,142,810.19万元；2014年前三季度，招商局集团母公司实现净利润为175,199.83万元。招商局集团合并口径资产总额为54,684,096.54万元，所有者权益为25,707,490.03万元，2014年前三季度实现净利润2,062,228.87万元，以上三季度数据未经审计。

　截至2014年12月31日，招商局集团合并报表范围内，重要的控股上市子公司基本情况如下：

　■

　五、董事、监事和高级管理人员基本情况

　公司现有董事15名、监事9名、高级管理人员7名。

　（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

　■

　注1：本公司全薪履职的董事、监事会主席、高级管理人员及职工监事的税前薪酬总额仍在确认过程中，其余部分待确认发放之后再另行披露。

　注2：衣锡群先生于2014年11月21日提出辞去公司独立董事职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一独立董事”的规定，在公司新任独立董事任职前，衣锡群先生仍将继续履职。

　六、发行人主营业务情况

　公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是2004年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证监会历年证券公司分类评价中均被评为A类AA级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。同时，公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。

　公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。最近三年，公司各项重要财务指标及业务指标均位居行业前列：

　单位：亿元

　■

　数据来源：行业排名来源于中国证券业协会，各业务规模数据为财务报告中母公司口径。

　公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

　单位：亿元、%

　■

　第四节 财务会计信息

　以下信息主要摘自公司财务报告，其中，关于本公司2012年度、2013年度部分数据摘自追溯调整后2011-2013年度审阅报告。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度2014年度经审计的财务报告、追溯调整后2011-2013年度审阅报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　一、最近三年财务报告审计情况

　（一）报告期内财务报告的审计情况

　公司 2012 年度、2013年度和2014年度的财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告

　（二）报告期内会计政策变更情况

　自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则，本公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整。

　对照新准则，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范围，并根据准则要求，对2013年12月31日及2013年度财务数据进行了追溯调整（该事项不影响2012年数据）。

　1、合并资产负债表影响情况

　■

　2、合并利润表影响情况

　■

　（三）财务报表列报项目调整

　根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】26 号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》（证监会公告【2013】41 号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上进行重分类。

　根据上述追溯调整情况，发行人编制了2011年至2013年的财务报表，信永中和对该财务报表出具了XYZH/2014A9023号审阅报告。

　二、公司最近三年财务报表

　（一）合并财务报表

　1、资产负债表单位：万元

　■

　2、资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　3、利润表

　单位：万元

　■

　■

　4、现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、资产负债表

　单位：万元

　■

　2、资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　3、利润表

　单位：万元

　■

　■

　4、现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　三、最近三年合并财务报表范围变化情况

　（一）2014年度合并财务报表范围变化情况

　与2013年12月31日相比，本期合并范围增加3家结构化主体和1家下属子公司。

　■

　（二）2013年合并财务报表范围变化情况

　与2012年12月31日相比，2013年新纳入合并范围的公司为9家，结构化主体（资产管理计划）1只，主要系按照财政部2014年修订的《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，本公司将由本公司管理的、以自有资金参与并满足新准则有关“控制”定义的“招商证券质押宝3号集合资产管理计划”纳入合并范围。

　■

　（三）2012年合并财务报表范围变化情况

　与2011年12月31日相比，2012年公司新纳入合并范围的主体为1家。

　■

　四、报告期内主要财务指标及风险控制指标

　（一）报告期内主要财务指标

　1、合并口径主要财务指标如下：

　■

　2、母公司主要财务指标如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　（2）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款

　（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）

　（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）

　（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

　（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

　（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

　（10）营业利润率=营业利润/营业收入

　（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

　（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（二）每股收益与净资产收益率情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　（三）非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：

　单位：元

　■

　（四）风险控制指标（母公司口径）

　■

　注：1、根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和 37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》调整净资本和风险控制指标调整 2011 年和 2012 年期末数。

　报告期内， 公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　第五节 募集资金的运用

　一、公司债券募集资金金额

　经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由公司2014年第三次临时股东大会批准，公司拟总计发行不超过55亿元（含55亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%的公司债券。

　二、本次债券募集资金运用计划

　本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。鉴于公司债券的期限为中长期的特点，本次募集资金主要投向净资本折扣低且使用周期比较长并能够带来稳定收益的业务，主要包括类贷款业务和创新型自营投资业务。

　三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

　（一）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

　随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司跨境业务及创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　（二）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道

　截至2014年12月31日，除公司发行的2012年公司债券，公司有息债务主要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。本次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。

　（三）有利于降低公司流动性风险

　公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　（一）发行人2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告，2011-2013年度审阅报告；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件。

　自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

　二、备查文件查阅时间及地点

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：招商证券股份有限公司

　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　法定代表人：宫少林

　联系人：吴慧峰、罗莉

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82944669

　2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　地址： 上海市静安区新闸路1508号

　法定代表人：薛峰

　联 系 人：薛江、孙蓓

　联系电话：021-22169999

　传 真：021-22169844

　招商证券股份有限公司

　2015年5月22日