证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-028

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　2015年5月21日上午10时,甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会三十八次会议于公司所在地甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

　一、会议以0票回避、9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施股权激励计划（2012年度）的议案》

　详细内容见同日公告的《关于终止实施股权激励计划（2012年度）的公告》（临2015-030）。

　二、会议以0票回避、9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司的控股子公司以自有资产抵押贷款的议案》

　本公司全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司的控股子公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司拟以自有位于甘肃省金塔县金鑫工业园区的面积为40,000平方米的土地使用权；面积为5,472平方米的房屋建筑物及价值为323万元的机器设备作为资产抵押，向中国农业发展银行金塔县支行申请流动资金贷款1,000万元，期限1年。该公司担保合同尚未签署。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十一日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-029

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第六届监事会二十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会二十五次会议于2015年5月21日下午13时30分，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，监事任都成先生因出差未参加会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：

　监事会认为公司2014年度的业绩未能满足公司股权激励计划方案中关于公司股票期权行权条件的相关规定，同时不存在违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号的情形，同意公司终止股票期权激励计划。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

　二○一五年五月二十一日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-030

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于

　终止实施股权激励计划（2012年度）的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　2015年5月21日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议审议通过了：《关于终止<甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权激励计划（2012年度）>（草案修订案）的议案》。9名董事以现场或通讯方式参与了表决，一致同意终止《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权激励计划（2012年度）（草案修订案）》及相关的《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》、《亚盛集团A股票股权激励计划（2012年度）实施考核办法（草案）》。

　一、股权激励计划（草案修订案）概述

　2013年4月8日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）》。全体9名董事参与了表决并一致通过。

　⑴、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

　⑵、亚盛集团拟授予激励对象1,024.14万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股亚盛集团股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　⑶、本计划授予激励对象的股票期权数量为1,024.14万份，对应的标的股票数量为1,024.14万股，占本计划签署日公司总股本194,691.51万股的0.5260%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　⑷、授予的股票期权的行权价格为5.97元。价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：①、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；②、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　⑸、亚盛集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　⑹、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自本期激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%的行权比例分期行权。

　⑺、2013年4月24日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》、《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）实施考核办法（草案）》等相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

　（8）2013年5月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司本次股票期权激励计划授予期权总数为954.72万份,授权日为2013年5月22日。

　(9)、2013年7月1日和2014年6月13日，公司分别实施了现金分红0.025元/股和0.02元/股，根据激励办法中的行权价格调整规定，行权价调整为5.92元。

　二、关于终止本次股权激励计划 (2012年度)的原因说明

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表的审计结果，公司2014年度业绩指标未能满足《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）》中关于行权条件的相关规定，公司董事会决定终止本次股票期权激励计划，相关的《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》、《亚盛集团A股票股权激励计划（2012年度）实施考核办法（草案）》一并终止。

　■

　鉴于上述原因，公司董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，经过审慎研究决定终止《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权激励计划（2012年度）》及相关《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）管理办法（草案）》、《亚盛集团A股股票期权激励计划实施考核办法（2012年度）（草案）》。公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后再行寻找合适的机会重新推出股权激励计划。

　三、终止实施股权激励计划(2012年度)对公司的影响及后续措施

　公司本次股权激励计划的终止实施，等待期确认的费用约为1,302.48万元，由于公司业绩未达标导致激励计划终止属于非市场原因造成的激励计划终止，已确认的管理费用和资本公积均需冲回。公司本次股权激励计划的终止实施，对公司的财务状况影响较小，不会影响股东的权益。

　本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动中高级管理人员、核心业务骨干的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效。公司将根据有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，择机推出新的中长期激励计划。

　四、独立董事意见

　公司实施股票期权激励计划获得了公司股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。本次终止实施股票期权激励计划不会影响上市公司经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、监事会意见

　公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施<亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）>的议案》，并对具体信息进行了核实，监事会认为公司2014年度的业绩未能满足公司股权激励计划方案中关于公司股票期权行权条件的相关规定，同时不存在违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号的情形，同意公司终止股票期权激励计划。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　2、《亚盛集团A股股票期权激励计划（2012年度）（草案修订案）》。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月二十一日