本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高管以外的其他股东。

　2、本次临时股东大会未出现否决议案的情形；

　3、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　1）会议召开时间：2015年5月19日下午2:00。

　2）会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店。

　3）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　4）会议召集人：公司董事会。

　5）会议主持人：董事长姚文琛先生。

　6）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、会议出席情况

　参加本次临时股东大会的股东及股东代表8名，代表有表决权股份263,049,634股，占公司股份总数的70.3341%，其中：参加现场会议的股东及代表6名，代表有表决权股份263,046,634股，占公司股份总数的70.3333%；参加网络投票的股东2名，代表有表决权股份3000股，占公司股份总数的0.0008%。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。

　二、提案审议情况

　1、本次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　2、本次临时股东大会审议通过了如下决议：

　（1）审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（2）审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（3）审议通过了《2014年度财务决算报告》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（4）审议通过了《2014年年度报告及摘要》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（5）审议通过了《2014年度利润分配预案》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对3000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对3000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　（6）审议通过了《聘请2015年度会计师事务所的议案》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（7）审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（8）审议通过了《关于公司2015年度董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案的议案》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　（9）审议通过了《关于拟提名潘斌先生为公司独立董事候选人的议案》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，潘斌先生独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，其简历详见2015年4月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海姚记扑克股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》。

　（10）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》

　该议案的表决结果为：同意263,046,634股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权 3000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。

　三、律师出具的法律意见

　通力律师事务所张征轶律师、刘涛律师出席了本次股东大会到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、上海姚记扑克股份有限公司2014年度股东大会决议

　2、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司

　董事会

　2015年5月19日