证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-028

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次会议没有否决或修改提案的情况

　本次会议没有新提案提交表决

　一、会议召开和出席情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会十八次会议审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表1人，代表股份132,600,000股，占公司股份总数的42.86%；（2）通过网络投票的股东共4名，代表有表决权股份36,400股。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

　4、会议时间：2015年5月19日（星期二）下午14：30 时，会期半天。

　5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场结合网络投票表决的方式召开。

　6、出席会议对象：

　（1）凡在2015年5月13日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　（4）因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　二、议案审议及表决情况

　与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

　1、《2014年度董事会工作报告》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　2、《2014年度监事会工作报告》，表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　3、《2014年度财务决算报告》，表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　4、《2014年度报告全文及摘要》，表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　5、《2014年度内部控制自我评价报告》，表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　6、《2014年度独立董事述职报告》，表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　7、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　8、《关于续聘会计师事务所及确认2015年度审计费用的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　9、《关于聘任内部控制审计事务所及确认2015年度审计费用的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　10、《关于预估2015年公司日常关联交易的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避对该议案的表决。表决结果如下：

　同意36,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　11、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　12、《公司非公开发行A股股票的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　13、《关于公司2015年非公开发行A股股票议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　14、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　16、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　17、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　18、《公司章程》修正案，表决结果如下：

　同意132,636,400股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　其中，现场投票表决情况为：同意132,600,000股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。网络投票表决情况为：同意36,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　表决结果：议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市广盛律师事务所

　2、律师姓名：徐汝华、甄铁军

　3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、万方城镇投资发展股份有限公司2014年度股东大会决议。

　2、北京市广盛律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2015年5月19日