证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-023

　木林森股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年5月19日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2015年5月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2014年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《关于投资设立子公司的议案》

　同意公司以自有资金人民币100万元在广西省设立全资子公司“广西源木林森照明电器有限公司”（名称最终以工商行政管理部门核定为准）、以自有资金510万元在甘肃省设立控股子公司“甘肃木林森照明有限公司”（名称最终以工商行政管理部门核定为准）、以自有资金510万元在吉林省设立控股子公司“吉林木林森照明有限公司”（名称最终以工商行政管理部门核定为准）。

　详细内容见公司2015年5月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《关于变更审计专门委员会组成人员的议案》

　公司设有董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），审计委员会组成人员：鄢国祥（主任委员）、罗元清、易亚男，根据《中小企业上市公司内部审计工作指引》《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》，拟变更审计委员会组成人员，变更后的审计委员会组成人员为：鄢国祥（主任委员）、罗元清、郑明波。

　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过了《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2015年6月5日召开2015年第二次临时股东大会。

　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　木林森股份有限公司董事会

　2015年5月19日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-024

　木林森股份有限公司

　关于投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年5月19日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

　一、对外投资概述

　1、为拓展公司照明产品市场，拓宽相关产品销售渠道，提升公司LED产品的市场占有率及知名度，进一步增强公司在国内市场的综合竞争力和盈利能力，

　由公司以自有资金出资在广西设立全资子公司“广西源木林森照明电器有限公司” （名称最终以工商行政管理部门核定为准）、在甘肃省与自然人王丽娟合资设立控股子公司“甘肃木林森照明有限公司”（名称最终以工商行政管理部门核定为准）、在吉林省与自然人秦玉杰合资设立控股子公司“吉林木林森照明有限公司”（名称最终以工商行政管理部门核定为准）。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、合作方的基本情况

　王丽娟，1974年出生，中国国籍，身份证号：6221021974********，住所：广州市海珠区盛典街*****。

　秦玉杰，1972年出生，中国国籍，身份证号：2202251972********，住所：吉林省桦甸市明华街道*****。

　王丽娟、秦玉杰、与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　广西全资子公司

　1、公司名称：广西源木林森照明电器有限公司（最终以工商登记机关核定为准）

　2、注册地址：广西省南宁市经济技术开发区迎凯路27号

　3、法定代表人姓名：何亮

　4、企业类型：有限责任公司

　5、注册资本：人民币100万

　6、拟定经营范围：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品及照明产品的研发、设计、销售；承接各类铝合金、不锈钢、显示屏安装工程、城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程的涉及、施工；节能技术研发服务、五金材料的销售。

　7、股东出资情况：公司以自有资金出资100万元人民币。

　上述拟投资设立子公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。

　甘肃省控股子公司

　1、公司名称：甘肃木林森照明有限公司（最终以工商登记机关核定为准）

　2、注册地址：甘肃省兰州市城关区团结新村街道定西南路247号

　3、法定代表人姓名：马朝政

　4、企业类型：有限责任公司

　5、注册资本：人民币1,000万

　6、拟定经营范围：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品及照明产品的研发、设计、销售；承接各类铝合金、不锈钢、显示屏安装工程、城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程的涉及、施工；节能技术研发服务、五金材料的销售。

　7、股东出资情况：

　■

　上述拟投资设立控股子公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。

　吉林省控股子公司

　1、公司名称：吉林木林森照明有限公司（最终以工商登记机关核定为准）

　2、注册地址：吉林省长春市二道区远达大街与惠工路交汇处香江家电城B4-113号

　3、法定代表人姓名：张继平

　4、企业类型：有限责任公司

　5、注册资本：人民币1,000万

　6、拟定经营范围：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品及照明产品的研发、设计、销售；承接各类铝合金、不锈钢、显示屏安装工程、城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程的涉及、施工；节能技术研发服务、五金材料的销售。

　7、股东出资情况：

　■

　上述拟投资设立控股子公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。

　四、合资协议书主要内容

　1、投资金额

　甘肃木林森照明有限公司认缴资本为人民币1,000万元，其中：公司认缴额为人民币510万元，自然人王丽娟认缴额为人民币490万元。

　吉林木林森照明有限公司认缴资本为人民币1,000万元，其中：公司认缴额为人民币510万元，自然人秦玉杰认缴额为人民币490万元。

　2、支付方式

　合资各方应按照认缴比例在2020年6月底之前将总出资额款项全部缴足。

　3、组织机构

　新公司设股东会，为新公司最高权力机构。不设董事会、监事会。合资公司设执行董事一名、监事一名、总经理一名。

　4、违约责任

　合资各方任何一方未按照协议的规定履行各方责任的，即构成违约，应承担违约责任。

　由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。

　5、合同的生效条件和生效时间

　协议经合资各方签字、盖章后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　设立上述子公司主要为了拓展公司照明产品市场，拓宽相关产品销售渠道，提升公司LED产品的市场占有率及知名度，进一步增强公司在国内市场的综合竞争力和盈利能力，提高公司整体业绩和盈利水平。

　子公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　六、备查文件

　第二届董事会第十三次会议决议。

　特此公告！

　木林森股份有限公司董事会

　2015年5月19日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-025

　木林森股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定于2015年6月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容如下。

　1、会议召集人：公司第二届董事会

　2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年6月5日（星期五）14:30

　（2）网络投票时间：2015年6月4日-2015年6月5日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月5日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月4日15:00至2015年6月5日15:00期间的任意时间。

　4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　5、会议出席对象：

　（1）截至2015年5月28日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

　7、股权登记日：2015年5月28日（星期四）

　8、会议主持人：董事长孙清焕

　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见2015年5月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　三、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年5月28日-2015年5月29日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

　委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2015年5月29日16：30。

　3、登记地点：

　现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会公室

　信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2015年第二次临时股东大会”字样。

　联系电话：0760-87803366

　传真号码：0760-87803399

　邮箱地址：ir@zsmls.com

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362745

　（2）投票简称：木森投票

　（3）投票时间：2015年6月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

　表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④因本次股东大会审议一项议案，故不设置“总议案”进行投票。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月4日15：00，结束时间为2015年6月5日15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东办理身份认证的具体流程如下：

　① 申请服务密码的流程

　请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

　② 激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　具体流程为：

　① 录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2015年第二次临时股东大会”；

　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）本次股东大会有一项议案，某一股东对议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

　五、其他

　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　2、会议联系方式：

　联系人： 赖爱梅 旷建平

　联系电话：0760-87803366

　传真电话：0760-87803399

　联系邮箱：ir@zsmls.com

　联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　3、请参会人员提前10分钟到达会场

　备查文件：

　1、木林森股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

　附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

　附件二：《木林森股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议回执》

　木林森股份有限公司

　董事会

　2015年5月19日

　附件一：

　木林森股份有限公司

　授权委托书

　兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

　委托人持股数： _______________________________________________________

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________

　委托人股东账户： _____________________________________________________

　受托人身份证号码： ___________________________________________________

　受托人签字：__________________________________________________________

　委托书有效期限：______________________________________________________

　委托日期：____________________________________________________________

　委托人联系电话：______________________________________________________

　附件二：

　木林森股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会会议回执

　致：木林森股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2015年6月5日14:30举行的2015年第二次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________

　身份证号码或营业执照号码： ______________________________

　持股数： ________________________________________________

　股东账号： ______________________________________________

　联系电话：_______________________________________________

　1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年5月29日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

　传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。