本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对安徽山鹰纸业股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0447号）。针对公司向宋庆孝等12位自然人采购废纸原材料的关联交易事项，要求公司做进一步补充说明，现就相关问题回复并公告如下：

　问题1、请具体说明上述12位自然人与你公司实际控制人吴明武存在何种重大利害关系。

　回复：鉴于国内废纸采购业务的特殊性，我公司选择与该12位自然人合作采购原材料——国内废纸。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我司在该项业务活动中，宋庆孝等12位自然人对我司存在较大依赖性，且我司通过保证供应份额、预付货款等方式有意扶持上述自然人从事该业务，虽然法律形式上不存在关联关系，但存在有导致公司利益对其倾斜的可能。根据实质重于形式的原则，认为上述自然人与我司有特殊关系，应该界定为关联方。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，我司认为：除张金珍为公司员工外，上述12位自然人与我司不存在关联关系。又因宋庆孝等12位自然人并非我司实际控制人的亲属，而是由我司分管该项业务的副总经理吴明希（公司实际控制人吴明武的弟弟）选取的信任的朋友。我司基于国内废纸渠道建设考虑，为相关自然人预付货款并要求其货物全部交付给我公司。在整个业务过程中，相关自然人对我司存在依赖性，我司也为相关自然人的业务开展提供支持，分管副总经理吴明希为公司所付给上述12位自然人的预付货款承担预付款安全保证责任。此行为完全基于公司国内废纸渠道建设发展的需要，并未有利益倾斜情形。因此我司认为此项交易不构成关联交易，没有按照关联交易的要求履行相关程序。

　综上，在业务依赖度是否形成利益倾斜并由此界定为关联交易方面，我司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）存在分歧，但鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司出具了带强调事项的无保留意见报告，为妥善处理此事消除不利影响，我司本着谨慎性原则，按照关联交易的处理方式进行了相应的整改措施，并认为上述12位自然人与我公司实际控制人存在重大利害关系。

　问题2、请说明你公司对上述12名自然人的预付款的实际去向，资金是否流向实际控制人吴明武或者受其实际控制的企业或个人。

　回复：基于业务需要，我公司累计预付给宋庆孝等12位自然人总额为388,448,845.84元用于废纸采购。业务过程中，2014年下半年出现进口废纸原材料价格与国内价格倒挂，为了节约生产成本，分管该项业务的副总吴明希决定优先采购进口废纸。同时为了不影响现有区域的国内废纸供应渠道，对上述12位自然人的国内废纸供应暂缓交货。吴明希考虑其本人需要承担该项预付货款安全保证责任，为确保上述预付货款的安全，将部分款项存放于控股股东下属企业当中。

　经与监管机构充分沟通，在会计师明确表达此项意见后，本着实质重于形式的原则，我司尊重天健会计师事务所会计师的审计意见， 并积极做出如下整改:

　一、控制业务资金风险

　截至目前，我司向宋庆孝等12位自然人预付的388,448,845.84元款项中，已经收取的履约保证金为310,759,076.67元，剩余77,689,769.17元货物已全部送到我司。至此，我司原支付给12位自然人的预付款实质上已全部收回。

　二、按照相关规定，履行相关审议、决策程序

　经第六届董事会第三次会议审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的公告》的具体内容刊登于2015年4月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该事项已经公司独立董事、董事会审计委员会的事前认可，且均发表了同意的意见，并将其提交于2015年5月28日召开的股东大会进行审议。

　三、加强内部控制管理

　我司将在关联交易的管理中建立与执行主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制，明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。我司将定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。

　四、进一步加强有关人员培训、学习

　我公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训。

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月二十日