证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015- 24号

　上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申华控股股份有限公司第九届董事会第三十四次临时会议于2015年5月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

　一、关于董事会换届选举的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　鉴于本公司第九届董事会已任期届满，经公司董事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的提案，推荐祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶、沈毅、翟锋共七人为公司第十届董事会董事候选人，推荐严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波共四人为公司第十届董事会独立董事候选人（董事及独立董事候选人简历详见附件）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们一致认为公司董事会推选第十届董事会董事及独立董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定，被提名的董事及独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

　二、关于调整公司2015年度为子公司担保计划的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（详见公司于2015年5月20日发布的临2015-26号《关于调整公司2015年度为子公司担保计划的公告》）

　三、关于召开2014年度股东大会的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（详见公司于2015年5月20日发布的临2015-27号《关于召开2014年度股东大会的通知》）

　四、关于公司向渤海银行申请5亿元综合授信的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经审议，董事会同意公司向渤海银行上海分行申请综合授信额度人民币5亿元整（敞口额度3.5亿元），期限1年。

　五、关于公司向中国银行申请1亿元综合授信的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经审议，董事会同意公司向中国银行上海分行申请综合授信（信用）额度人民币1亿元整，期限1年。

　六、关于公司向农业银行申请1.5亿元综合授信的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经审议，董事会同意公司向农业银行五角场支行申请综合授信人民币1.5亿元整，并以公司持有的3425万股广东发展银行股权作质押担保，期限1年。

　七、关于公司向中信银行申请8000万元综合授信额度的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经审议，董事会同意公司向中信银行上海分行申请综合授信额度人民币8000万元整，期限3年。

　八、关于公司向交通银行申请1.3亿元综合授信的议案；

　该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经审议，董事会同意公司向交通银行申请综合授信额度人民币1.3亿元整，期限1年。由申华金融大厦20-26层作抵押。

　备查文件：1、第九届董事会第三十四次临时会议决议

　2、关于董事会换届的独立董事意见

　3、独立董事提名人声明及候选人声明

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2015年5月20日

　附件：第十届董事会董事候选人简历

　附件：董事候选人简历

　祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长等职。

　现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁；?沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；新晨中国动力控股有限公司非执行董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长等职。

　王世平 男，1957年出生，研究生学历。曾任一汽—捷克塞尔汽车空调有限公司总经理；富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长；上海申华控股股份有限公司董事长等职。

　现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；沈阳新光华晨汽车发动机有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。

　汤琪 男，1967年出生，工商管理硕士，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。

　现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。

　雷小阳 男， 1957年出生，工商管理硕士。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理；辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员；华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、财务总监等职。

　现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司非执行董事；华晨宝马汽车有限公司党委书记、财务高级副总裁兼首席财务官；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。

　池冶 男，1963年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理等职。

　现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，华晨汽车投资（大连）有限公司总裁、党委书记等职。

　沈 毅 男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理等职。

　现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁、党委书记等职。

　翟锋 男，1967年出生，工商管理硕士，律师，高级经济师。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长；金杯汽车股份有限公司董事等职。

　现任上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；广发银行股份有限公司监事等职。

　独立董事候选人简历：

　严旋 男，1962年出生，博士，美国律师。曾任甲骨文股份有限公司（NASDAQ:ORCL,Oracle）业务开发副总裁；美国硅谷公司(SIG, Silicon Graphics )总裁; 美国高通公司（Qualcomm）法律，政府事务和财务副总裁。

　现任Nielsen 尼尔森大中华区总裁；阿里健康（00241-HK）独立董事。

　沈佳云 男，1965年出生，高级工商管理硕士，注册会计师。曾任上海沪江德勤会计师事务所（德勤国际成员所）审计经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，申银万国投资有限公司内核委员等职。

　现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兴业证券股份有限公司内核委员；上海申华控股股份有限公司独立董事。

　姚荣涛 男，1949年出生，硕士，法学教授。曾合著（第二作者）《中国民法史》，获国家教委1995年全国高校社科研究成果一等奖。

　现任复旦大学法学院教授。

　张伏波 男，1962年出生，博士，经济师。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事、汇信资本有限责任公司独立董事、西藏城投股份有限公司独立董事等职。

　现任亚太资源开发投资有限公司董事、上海申华控股股份有限公司独立董事。

　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—25号

　上海申华控股股份有限公司

　第九届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申华控股股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2015年5月19日以通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过了《关于选举公司第十届监事会股东监事的议案》。

　鉴于本公司第九届监事会已任期届满，经公司监事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司推荐，提名于淑君、胡春华共2人作为公司第十届监事会股东监事候选人（简历详见附件）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　备查文件：监事会决议

　上海申华控股股份有限公司监事会

　2015年5月20日

　附：股东监事候选人简历

　于淑君 女，1957年出生，研究生学历，高级会计师。曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长；辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理等职。

　现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主席；金杯汽车股份有限公司监事会主席等职。

　胡春华 女，1967年出生，大专学历，高级会计师、中国注册税务师。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部部长，铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监等职。

　现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长；上海申华控股股份有限公司监事；金杯汽车股份有限公司监事等职。

　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—26号

　上海申华控股股份有限公司

　关于调整2015年度为子公司担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　经公司第九届董事会第十次会议审议通过，2015年度公司为子公司提供贷款担保额度人民币为209,300万元，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2015年度为子公司提供的综合担保计划为353,876.69万元。

　根据公司目前的整体经营情况及子公司的资金需求状况，拟对2015年度担保计划予以调整。主要为：

　■

　调整后，公司2015年度为子公司提供贷款担保额度为人民币221,000万元，具体为：

　■

　注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

　加上公司存续中的贷款担保余额，公司2015年度为子公司提供的综合担保计划为365,576.69万元，较原担保计划增加了11700万元。

　为简化审批流程，董事会同意授权公司总裁在董事会及股东大会批准的担保额度内批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

　公司第九届董事会第三十四次临时会议审议通过了上述议案，并同意将调整后的《公司2015年度为子公司担保计划》提交最近一次股东大会审议批准。

　二、本次调整额度的被担保人基本情况

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证

　担保金额：以银行实际放款金额为准。

　四、董事会意见

　上述被担保公司为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。上述所有担保不涉及关联交易。

　五、对外担保数量

　截止至2015年3月末，公司对外担保总额为237,745.43万元，其中为控股子公司担保额95,416.2万元，为合营联营公司的担保额为 142,329.23 万元。

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2015年5月20日

　证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2015-27号

　上海申华控股股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月12日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月12日 14点00分

　召开地点：上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月12日

　至2015年6月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第二十三次临时会议、第十次正式会议、第三十四次临时会议审议通过，详见2014年8月5日、2015年3月28日、2015年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：7、9、10、11、12、13、14、15、16

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、19、20、21

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：6、10、11、13、14、15、19

　应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团股份有限公司、辽宁正国投资管理有限公司、汤琪

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

　法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

　2、登记时间：2015年6月9日（星期二）09：00—16：00；

　3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

　六、其他事项

　本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

　七、 会议咨询

　2014年度股东大会秘书处，电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2015年5月20日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海申华控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■