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　二、专业术语

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　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一章 交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）年轻化消费趋势催生出庞大的体验经济新业态

　受益于近30年来我国社会物资供应环境的改善以及信息化程度的提升，居民生活消费需求结构已发生巨大的跃升，其消费关注点已由商品或服务使用价值的传统需求逐步聚焦到涵盖“生理、心理、科技、人文”等在内的消费体验追求上，并由此催生出需求潜力巨大且增势迅猛的体验经济新业态。

　随着人口结构的更替，80、90后人群渐成我国社会消费主力，个性彰显、时尚追求及品质生活成为国民生活消费新主张。在此趋势下，各业界经济主体无不将其运营逻辑由“以自主研发带动业务品质满足客户需求”的传统单向封闭模式逐步向“以终端消费体验诉求及反馈为自主研发创新方向倒逼业务品质提升”的新兴双向互动模式进行优化升级。以旅游产业为例，业界传统运营模式下以城市观光、生态景区、主题公园等自然景观或人造景观天然吸引力为主要依托，辅以旅行社线路营销及出行组织能力，仅实现“上车睡觉、下车拍照、协议购物”的“被旅游”形式，消费体验差、重复购买率低。囿于此，从业企业陆续谋求传统旅游运营模式的升级，通过深度挖掘并充分结合区域性特色文化底蕴，对旅游目的地的生态环境进行主题化个性塑造，并利用包括但不限于多媒体技术手段强化旅游消费过程中人与环境、人与文化、人与人之间的交互体验。同时，借助大数据分析能力及互联网化运营手段，提供与消费端个性化需求高度契合的精准营销方案，通过优化消费体验增强品牌价值变现能力。

　未来，体验经济市场需求潜力将得到爆发性释放，同时也是公司整合行业优质资源，优化传统主业发展战略的良好时机。

　（二）依托生态景观定制，嫁接文化创意通路，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，实现公司自有品牌价值在消费端市场的提升

　公司成立以来，始终专注于通过园林绿化全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。历经17年积淀，公司现已奠定在园林绿化领域的翘楚地位：公司综合竞争力在全国万余家园林绿化企业中已跻身前五，凭借涵盖“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，公司拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成运营能力，已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。目前，公司完成众多经典项目，包括以“深圳华为新科研及软件研发中心”为代表的大型企事业单位项目、以“四川自贡釜溪河复合绿道项目、深圳大运（会）中心景观绿化工程项目”为代表的全国性重点市政工程项目以及以“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”为代表的大规模商业地产项目等。

　公司在实现生态价值和社会价值的同时，借力具备文化创意基因的优质资产，寻求自有品牌在消费端维度的价值延伸，即，以公司现有主业所积淀的现实生态环境塑造能力为依托，寻找包括但不限于区域民俗文化、史实、文学、影视等具有殷实受众基础的品牌内容为主题，将主题内容中的虚拟生态在线下实体环境中进行创意重塑，并借助影视实拍、CG（计算机图像处理）、增强现实等多媒体处理及展示技术将主题内容情节进行还原，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链。通过增强人与环境、人与文化间的互动体验，形成比传统园林企业更具备人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境塑造的差异化竞争优势，逐步将公司自有品牌定位由现有主业的渠道品牌下沉至更具市场消费潜力的终端品牌，实现公司自有品牌价值在万亿级终端消费市场的提升。

　岭南园林“生态人文体验产业链”发展战略规划图

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　（三）恒润科技跨界文化创意高端定制能力是公司践行“生态人文体验产业链”发展战略的重要通路

　本次交易标的恒润科技是国内优秀的主题数字互动体验整体解决方案提供商，凭借对业主方运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面进行深入挖掘及系统规划，按照特定主题将故事情节、环境道具、互动设备、放映设备、舞台剧、脱口秀等多维文化创意元素进行个性定制及跨界整合，为涵盖主题公园、科博馆、大型企事业展馆、城市地标性购物中心体验馆等业主单位打造集主题策划、项目规划、内容摄制、观影设备、工程实施于一体的主题数字互动体验整体解决方案，彰显其特色品牌文化价值，塑造其差异化的竞争优势。报告期内，恒润科技主营业务涵盖主题文化创意、4D特种影院系统集成、特种电影拍摄制作等三大板块：

　恒润科技主营业务图

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　主题文化创意业务：主题文化创意业务满足了客户的主题定制需求，为客户提供集成式的主题创意设计产品与服务，主要体现为主题文化公园整体创意设计、高科技主题文化游乐项目的设计规划与实施、企业品牌展示与工业旅游项目设计与实施等。主题文化创意业务为客户提供概念设计、文化策划、空间创意、导演、视觉呈现等创意设计内容，以“主题文化设计”为内涵；同时，为客户定制涵盖“飞翔球幕、360度全景、5D动感穿越、黑暗骑乘、多媒体剧场”等在内的全品类特种影院核心设备，以互动体验设备、多媒体技术、虚拟仿真技术等多种高科技技术为外延。主题文化创意业务让消费者迅速融入主题场景，帮助主题公园、体验馆、展览馆等文化旅游经营机构吸引游客，提高入场率，同时为大型企事业及商业用户提供品牌主题设计及互动体验实施等服务，满足其品牌宣传需求。

　4D影院系统集成业务：4D特种影院系统集成业务服务于科普博物馆、电影院线等客户，为其提供包括特种影院安装布置及观影内容在内的集成式产品。该业务运用包括“烟雾、雨水、光电、气泡、热浪、寒风、布景”等在内的环境模拟配套设备以及4D动感座椅来推动观影内容的故事情节发展。帮助科普博物馆、电影院线等机构聚集人气，提升现实体验。同时，恒润科技正在建设的新厂房项目，规划包括自有的2,000平方米大型特效摄影棚和立体测试演示厅，未来可协助其在项目正式交付前进行场外成套系统的模拟安装及效果检测，最大限度确保整体项目的一次性交付通过率。

　特种电影拍摄制作业务：恒润科技是国内首批获得国家广电总局颁发的《摄制电影许可证（单片）》的非文化单位之一，曾经参与过Richard Wayne Allen、Josh Cole、李察·安德森、侯孝贤等业界翘楚的项目支持与服务。现今，恒润科技与北京电影学院、八一电影制片厂、北京电影制片厂、上海电影制片厂等业界知名的影片制作方在项目上形成战略合作，其制作团队专业覆盖导演、影片前期策划、摄影、动画制作、后期剪辑等。恒润科技实现涵盖角色动画、建筑动画、立体实拍等多种形式内容的制作能力，形成自有的原创特效片资源库，系国内一流的特种影片制作及供应商。

　二、本次交易的目的

　（一）发挥相融共生的业务协同作用

　1、发挥客户资源、设计能力的协同效应，实现盈利能力叠加

　得益于成立以来一以贯之的园林绿化全产业链拓展战略，公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。而恒润科技在主题数字互动体验领域耕织多年，为包括山东泰安太阳部落主题公园、广饶孙子文化公园、上海烟草集团有限责任公司、天津天狮生命科学有限公司等在内的全国逾百个业界代表性项目及高端品牌客户提供过服务。

　通过本次交易，将恒润科技殷实的文化创意底蕴和主题数字互动体验跨界定制能力与公司景观建设项目进行嫁接，将公司生态环境塑造能力与恒润科技“主题内容策划、主题乐园整体规划、体验场馆室内设计、特种影院布置、影视动漫创作”等文化创意设计能力相融合。一方面，在公司遍布全国的项目群中优选具有区域示范作用的项目进行业务深度开发，提升公司品牌附加值及与客户间的合作粘性。同时，公司多年积淀的主题生态定制能力亦可带动恒润科技主业，令其主题场景更具真实感和沉浸感，提升互动体验效果，并形成较大的成本协同作用，切实增强标的公司在同业竞争中的议价能力。

　以公司完成的“深圳大运（会）中心景观绿化工程”、“深圳华为新科研及软件研发中心绿化工程”以及“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”为例：深圳大运会是涉及全球152个国家和地区参与的国际性特大型赛事活动，在原方案中，公司服务仅实现会馆环境的美化覆盖，如将恒润科技主题数字互动体验方案嫁接于其上，以体育精神为主题，把该项目打造成为向世界展示我国传统文化底蕴的重要窗口，将具备巨大的文化宣传价值；华为集团系我国屈指可数的具备业界趋势引导性的国际性大型科技集团，借助恒润科技在上海世博会上的项目经验，为其专项定制涵盖旗下重点业务板块的新兴科技大型体验馆，通过现场交互体验，仿真呈现高科技给人们生活带来的改变，向世人展示“中国造”的前瞻性趋势。而科技馆本身亦可为文化旅游目的地，为业主单位拓展巨大商业价值；万科集团系全球最大的专业住宅开发商，借助公司在以其为代表的商业地产领域所积淀的丰富客户资源，以恒润科技的家庭系列特种电影观影设备为营销介质，深入渗透到终端消费市场。

　2、发挥项目施工、管理资源的协同效应，实现运营成本节约

　公司系国内业界为数不多具备跨区域规模化运营能力的企业现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。一方面，公司遍布全国的施工专业团队为恒润科技区域性项目实施提供工程施工资源配套，助力恒润科技将主题内容中的虚拟生态在现实环境中建构，节省恒润科技对施工资源的投放，聚集于对消费者体验诉求的深入挖掘、精准把握以及解决方案的匠心构筑；另一方面，公司辐射全国的管理网络布局带动恒润科技业务边界触及我国大部分尚处于文化创意启蒙阶段的广阔蓝海，降低恒润科技市场开拓的各项成本；除此，公司跨区域资源赋予恒润科技响应消费者新兴文化体验诉求的速度，提高恒润科技的战略决策效率。

　（二）战略协同发展，实现自有品牌在终端消费市场的价值延伸

　公司深扎园林绿化领域多年，系国内业界之翘楚，凭借对园林绿化业务内涵的深刻理解、生态环境塑造的丰富经验及对以文化旅游为代表的新兴体验经济产业发展趋势的准确把握，利用主业与文化旅游产业的高度相关性，意欲以后者为切入点，致力成为贯穿生态景观、文化旅游等多维度价值渗透的生态环境体验运营商，实现自有品牌价值变现通路由原来的渠道市场向需求潜力更为巨大的终端消费市场进行拓展。

　恒润科技主营主题数字互动体验业务，其所服务的主题乐园、科博场馆、特种影院等客户领域均隶属于文化旅游产业的重要分支。成立以来，恒润科技始终专注于通过向业主单位提供主题数字互动体验整体解决方案，协助后者在终端消费市场实现品牌传播及价值变现。

　公司与恒润科技在文化旅游领域的业务拓展战略目标一致，且公司主业的生态环境塑造能力与恒润科技主业的主题数字互动体验跨界定制能力具有较高的协同性，而双方自有品牌在消费端市场的价值变现诉求高度契合。通过本次交易，将双方各自殷实的资源禀赋进行补强，加速公司整体战略实施步伐。

　（三）资源整合增强各方盈利能力

　本次交易后，借助恒润科技的丰富资源禀赋，公司将实现自身盈利模式的优化升级，即，从原来以景观设计和绿化工程施工服务费为主逐步拓展到主题体验项目整体定制收入、特种影片租售收入、主题体验项目门票收入甚至因流量贡献而与项目场地方进行收益分成。恒润科技2014年实现销售收入15,076.95万元、归属于母公司股东的净利润2,093.56万元，同比增速分别达18.29%、38.95%，补偿人同时承诺2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。藉此，在公司主业抗风险能力得到大幅增强的同时，也实现其自有品牌内涵由原来的渠道品牌逐步沉淀为直面消费端的创意生态跨界定制品牌升级。

　此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，打造生态人文体验产业链的首要步骤。未来，公司将继续秉持以自主品牌在消费领域的发展布局，抓住历史性发展机遇，不断吸收具备优秀产业基因的标的资产，增强整体盈利能力。

　三、本次交易的决策过程

　（一）已经履行的决策程序

　1、2015年3月26日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年3月26日开市起临时停牌。2015年4月2日，公司筹划重大事项的相关工作仍在进行中，经公司申请，公司股票自2015年4月2日开市起继续停牌。2015年4月10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年4月10日开市起继续停牌。公司于2015年5月8日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票自2015年5月8日开市起继续停牌。在股票停牌期间，公司分别于2015年4月16日、2015年4月23日、2015年4月30日、2015年5月14日按照规定发布关于本次重大资产重组的进展公告。

　2、2015年4月24日，恒膺投资召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技8.71%股权。

　3、2015年4月27日，恒润科技召开董事会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。

　4、2015年5月14日，恒润科技召开股东大会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。

　5、2015年5月18日，本公司与交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资就收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。

　6、2015年5月18日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。

　（二）尚需履行的决策程序

　截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序：公司召开股东大会审议通过本次交易。

　如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　四、本次交易具体方案

　（一）交易主体

　资产出让方：恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资

　资产受让方：岭南园林

　（二）交易对方

　1、彭外生

　姓名：彭外生

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：11010819660807****

　住址：北京市海淀区林北路******

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　2、顾梅

　姓名：顾梅

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：36050219700201****

　住址：上海市浦东新区浦城路******

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　3、刘军

　姓名：刘军

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：36050219810621****

　住址：上海市浦东新区浦明路******

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　4、张晓华

　姓名：张晓华

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：36011119660913****

　住址：江西省新余市渝水区北湖中路******

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　5、吕嗣孝

　姓名：吕嗣孝

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：34252319781231****

　住址：安徽省广德县桃州镇横山南路******

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　6、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）

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　上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

　（三）标的资产

　本次交易标的资产为彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资持有的恒润科技100%的股权。

　1、交易标的基本情况

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　上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。

　2、标的资产的估值及定价

　根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，恒润科技100%股权评估值为55,071.99万元。公司与恒润科技全体股东协商确定上述股权交易价格为55,000万元。基准日恒润科技经审计账面净资产为8,839.93万元，评估增值46,232.06万元。

　（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排

　本公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价55,000万元，交易对价系参照以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。本次重大资产重组的现金对价支付的资金来源为公司自筹资金，交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：

　第一期股份转让价款22,000万元，由本公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。

　第二期股份转让价款27,500万元，由本公司于本次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付，具体支付时间由本公司根据恒润科技的经营情况及本公司现金流情况与交易对方协商确定。

　第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由本公司向交易对方支付。

　第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。

　第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。

　第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为本公司出具2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由本公司向交易对方支付。

　（五）本次交易中的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励

　1、业绩承诺

　根据本公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。

　恒润科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　1、恒润科技的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；

　2、除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经本公司董事会批准，不得改变恒润科技的会计政策、会计估计原则；

　3、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指恒润科技经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有相关证券业务资格、为本公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的恒润科技审计报告为准，包括恒润科技日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

　2、盈利预测补偿安排

　本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为本公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式或本公司接受的其他方式向本公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

　应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额

　当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。

　在任何情况下，补偿人向本公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。

　3、减值测试及补偿方式

　在承诺期届满后六个月内，本公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或本公司接受的其他方式对本公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。

　需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。

　恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

　在任何情况下，补偿人向本公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。

　4、业绩奖励

　如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：

　承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。

　对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：

　① 每年计提超额业绩奖励的会计处理

　借：管理费用

　贷：应付职工薪酬

　② 发放奖励时的会计处理

　借：应付职工薪酬

　贷：银行存款

　上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告在指定媒体披露后30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报本公司备案。

　（六）本次交易标的资产过渡期安排和期间损益

　1、过渡期相关安排

　过渡期内，交易各方应当遵守下述约定：

　（1）恒润科技应于每月终了后15个工作日内向本公司提供恒润科技该月的财务报表（如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

　（2）交易对方应依据法律法规和恒润科技章程行使对恒润科技的股东权利，不得作出损害恒润科技权利和/或利益的行为，并将督促恒润科技及其控股子公司依法诚信经营。

　（3）交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使恒润科技及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股份转让完成日前受损。在恒润科技或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、恒润科技和/或其控股子公司应事先通知本公司并征得本公司同意。

　（4）恒润科技应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股份转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

　（5）本公司有权委派人员列席恒润科技的董事会会议和股东大会会议，但目标股份在工商部门变更登记至本公司名下前本公司委派的上述人员不享有任何表决权。恒润科技应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向本公司发出有关召开董事会会议、股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后7日内提供给本公司。

　（6）为本次股份转让之目的，在过渡期内，恒润科技和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

　过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股份转让有实质不利影响时，恒润科技或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知本公司。该等情形包括但不限于涉及恒润科技或其控股子公司的任何有可能对本次股份转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对恒润科技或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对恒润科技或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或恒润科技或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股份转让的影响进行评估和协商，如果各方在自本公司收到恒润科技或交易对方发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协议达成合意，则本公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。

　2、期间损益

　交易各方同意并确认：自审计基准日起至本次股权转让完成日止，恒润科技在此期间产生的收益由本公司享有；如恒润科技在此期间产生亏损，则由交易对方按照所持恒润科技股份比例承担，交易对方应当于股权转让完成日后，由本公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给恒润科技。

　交易各方同意并确认：本次股权转让完成日后，可由本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对恒润科技进行审计，确定过渡期恒润科技产生的损益。若本次股权转让完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月15日之后（不含15日），则期间损益审计基准日为当月月末。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。

　综上所述，本次交易不构成借壳上市。

　七、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买恒润科技100%股权。

　根据岭南园林、恒润科技的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

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　注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；恒润科技资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为55,000万元。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

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