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2015年05月19日 星期二 上一期  下一期
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苏宁云商集团股份有限公司

 证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2015-023

 苏宁云商集团股份有限公司

 第五届董事会第二十次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2015年5月14日(星期四)以电子邮件方式发出会议通知,2015年5月18日上午10:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,现场出席会议董事8名,独立董事王全胜因公务安排,未能现场出席本次会议,以通讯方式参加,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持,会议召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

 全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

 一、以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。由于公司第二大股东苏宁电器集团有限公司未来可能成为中信金石基金管理有限公司(简称“中信金石基金”)的相关方拟设立的资产支持专项计划的相关交易参与方,在审议本议案时,董事张近东先生、孙为民先生作为苏宁电器集团有限公司的股东予以回避表决。该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1、同意公司在大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店(为公司2007年非公开发行募集资金项目之一——上海浦东旗舰店购置项目,已于2008年实施完成)、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店(为公司2007年非公开发行募集资金项目之一——武汉中南旗舰店购置项目,已于2008年实施完成)、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店、厦门财富港湾店(为公司2011年非公开发行募集资金项目之一——厦门财富港湾店购置项目,已于2012年实施完成)的房屋所有权及对应的土地使用权分别过户至公司的全资子公司(简称“项目公司”)后,以不低于人民币300,326.64万元的价格将14家项目公司的全部相关权益转让给中信金石基金相关方拟设立的资产支持专项计划。

 2、上述权益转让完成后,同意公司子公司大连苏宁云商销售有限公司、北京苏宁云商销售有限公司、天津苏宁云商有限公司、山东苏宁云商商贸有限公司、河南苏宁云商销售有限公司、上海长宁苏宁云商销售有限公司、嘉兴苏宁云商商贸有限公司、泰州苏宁云商商贸有限公司、马鞍山苏宁云商销售有限公司、武汉苏宁云商销售有限公司、郴州苏宁云商销售有限公司、大同苏宁云商销售有限公司、内江苏宁云商销售有限公司、厦门苏宁云商销售有限公司合计14家子公司(合称“销售子公司”)分别租赁大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店、厦门财富港湾店合计14处门店物业用于店面经营,并接受相关项目公司提供的物业服务。实际租金价格以及物业服务价格以公司与权益受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》及《物业服务合同》为准。

 3、中信金石基金的相关方将设立资产支持专项计划(简称“专项计划”),发行专项计划金融产品,专项计划募集所得资金将用于购买公司直接或间接持有的有关门店物业的资产权益。为提高专项计划金融产品的信用水平,公司将为专项计划提供流动性支持等增信措施。

 4、授权公司经营管理层办理资产运作中涉及的门店物业权益转让、后续签订《租赁合同》和《物业服务合同》以及推进资产运作计划中涉及其他交易手续办理及所有事宜。

 具体内容详见公司2015-024号《苏宁云商集团股份有限公司关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公告》。

 二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

 具体内容详见公司2015-025号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的公告。

 特此公告。

 苏宁云商集团股份有限公司

 董 事 会

 2015年5月19日

 证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2015-024

 苏宁云商集团股份有限公司

 关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公 告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要内容提示:

 1、公司拟以不低于人民币300,326.64万元的价格将14家全资子公司(详见下文“三、交易标的基本情况”)的全部相关权益最终转让给中信金石基金管理有限公司(以下简称“中信金石基金”)的相关方拟发起设立的资产支持专项计划(以下简称“专项计划”),以开展相关创新型资产运作模式;

 2、中信金石基金拟引入包括但不限于苏宁电器集团有限公司在内的第三方为专项计划提供增信;

 3、本次交易不构成重大资产重组;

 4、本次交易的实施不存在重大法律障碍;

 5、本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议;

 6、公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同,公司将在交易合同签署后补充披露;

 7、本次以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案还需要报相关证券交易所确认;

 8、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响,可能存在一定的不确定性。

 一、交易概述

 为挖掘公司沉淀资产的市场价值,盘活存量资产,持续获取优质门店资源,以进一步凸显O2O发展模式的优势,公司拟建立“门店资产购置——门店运营”的良性资产运营方式,并已于2014年实施完成首批以11家门店物业作为标的资产开展创新资产运作。在前述交易的基础上,公司继续推进其他优质门店物业资产运作,持续提升门店核心竞争力。鉴于此,公司计划实施第二期门店物业资产创新运作。

 截至2015年4月29日,公司以14家自有门店物业,即大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店(为公司2007年非公开发行募集资金项目之一——上海浦东旗舰店购置项目,已于2008年实施完成)、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店(为公司2007年非公开发行募集资金项目之一——武汉中南旗舰店购置项目,已于2008年实施完成)、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店以及厦门财富港湾店(为公司2011年非公开发行募集资金项目之一——厦门财富港湾店购置项目,已于2012年实施完成)(以下合称“门店物业”)的房屋所有权以及对应的土地使用权分别出资设立的14家全资子公司(以下简称“全资子公司”或“项目公司”)均已注册成立,该等全资子公司的主要经营范围为资产管理、家用电器、电子产品的销售,房屋租赁,物业管理(具体情况请见下文“三、交易标的基本情况”)。其中北京青塔西路店出资作价以2014年7月31日为评估基准日,其余13家门店的出资作价以2015年1月31日为评估基准日,评估值共计人民币300,326.64万元。以北京青塔西路店物业出资设立全资子公司事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过;以其余13处门店物业出资设立子公司事宜(物业评估值合计为人民币29.25亿元,占公司上一年度经审计净资产值9.9%)已经公司董事长审批通过。

 目前,公司正在办理上述门店物业的产权过户等手续,相关工作进展顺利。

 2015年5月18日,公司第五届董事会第二十次会议审议同意公司在14处门店物业的房地产权属过户至全资子公司后,以不低于300,326.64万元的价格将14家全资子公司的全部权益转让给中信金石基金的相关方将设立的专项计划,前述转让完成后,公司拟以市场价格租用14处物业经营。公司董事会同意授权公司经营管理层办理14家全资子公司相关权益转让及后续签订《租赁合同》、《物业服务合同》的相关手续及所有事宜。

 上述创新资产运作,主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让给专项计划,一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价,获得优质门店的物业增值收益和现金回笼;另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。门店物业的租金收益及专项计划未来处置全资子公司股权及/或门店物业的收益,或以全资子公司股权及/或门店物业上市的增值收益将成为该专项计划的收益分配来源,以满足其投资者获得长期稳定回报的投资需求。

 二、交易对方情况介绍

 本次交易的最终受让方为中信金石基金的相关方拟发起设立的专项计划。专项计划将通过一定交易结构安排从公司最终获得相应全资子公司的全部相关权益,以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前该专项计划尚未设立。

 三、交易标的基本情况

 (一)交易标的

 1、本次交易标的为14处门店物业房地产权属分别过户至14家全资子公司后,公司对14家全资子公司直接或间接享有的全部相关权益。

 2、本次交易的标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

 3、全资子公司及其对应的门店物业情况如下:

 (1)南京陌旺资产管理有限公司及其对应的大连胜利广场店物业。

 南京陌旺资产管理有限公司于2015年4月29日由大连苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京陌旺资产管理有限公司将拥有位于大连市中山区胜利广场店28号B号的大连胜利广场店物业的房地产权属。

 (2)上海青达资产管理有限公司及其对应的北京青塔西路店物业

 上海青达资产管理有限公司于2014年9月12日由北京苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币500万元,经营范围为资产管理(除股权投资及股权投资管理),家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,上海青达资产管理有限公司将拥有位于北京市丰台区青塔西路11号的北京青塔西路店物业的房地产权属。

 (3)南京清碌资产管理有限公司及其对应的天津海光寺店物业

 南京清碌资产管理有限公司于2015年4月29日由天津苏宁云商有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理(除股权投资及股权投资管理),家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京清碌资产管理有限公司将拥有位于天津市和平区卫津路北端嘉利大厦的天津海光寺店物业的房地产权属。

 (4)南京福港资产管理有限公司及其对应的济南泉城路二店物业

 南京福港资产管理有限公司于2015年4月29日由山东苏宁云商商贸有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京福港资产管理有限公司将拥有位于济南市历下区泉城路268号的济南泉城路二店的房地产权属。

 (5)南京海光资产管理有限公司及其对应的郑州棉纺路店物业

 南京海光资产管理有限公司于2015年4月29日由河南苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京海光资产管理有限公司将拥有位于郑州市二七区棉纺东路26号附13号的郑州棉纺路店物业的房地产权属。

 (6)南京承宜资产管理有限公司及其对应的上海浦东第一店物业

 南京承宜资产管理有限公司于2015年4月29日由上海长宁苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京承宜资产管理有限公司将拥有位于上海市浦东南路1101号的上海浦东第一店物业的房地产权属。

 (7)南京沐明资产管理有限公司及其对应的嘉兴江南摩尔店

 南京沐明资产管理有限公司于2015年4月29日由嘉兴苏宁云商商贸有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京沐明资产管理有限公司将拥有位于嘉兴市江南摩尔东区的嘉兴江南摩尔店物业的房地产权属。

 (8)南京亚佳资产管理有限公司及其对应的泰州西坝口二店物业

 南京亚佳资产管理有限公司于2015年4月29日由泰州苏宁云商商贸有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户完成后,南京亚佳资产管理有限公司将拥有位于泰州市海陵区海陵北路288号的泰州西坝口二店物业的房地产权属。

 (9)南京盛广资产管理有限公司及其对应的马鞍山解放路店物业

 南京盛广资产管理有限公司于2015年4月29日由马鞍山苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户后,南京盛广资产管理有限公司将拥有位于马鞍山市花山区解放路2号的马鞍山解放路店物业的房地产权属。

 (10)南京广泉资产管理有限公司及其对应的武汉中南店物业

 南京广泉资产管理有限公司于2015年4月29日由武汉苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户后,南京广泉资产管理有限公司将拥有位于武汉市武昌区中南路街中南路2-6号工行广场的武汉中南店物业的房地产权属。

 (11)南京镜海资产管理有限公司及其对应的郴州国庆北路店物业

 南京镜海资产管理有限公司于2015年4月29日由郴州苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理(除股权投资及股权投资管理),家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户后,南京镜海资产管理有限公司将拥有位于郴州市国庆北路与健康路交汇处的郴州国庆北路店物业的房地产权属。

 (12)南京明鼎资产管理有限公司及其对应的大同苏宁电器广场店物业

 南京明鼎资产管理有限公司于2015年4月29日由大同苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户后,南京明鼎资产管理有限公司将拥有位于大同市城区教场街19号金帝商厦的大同苏宁电器广场店物业的房地产权属。

 (13)南京昌陌资产管理有限公司及其对应的内江百货大楼店物业

 南京昌陌资产管理有限公司于2015年4月29日由内江百大商贸有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户后,南京昌陌资产管理有限公司将拥有位于内江市市中区上南街2号的内江百货大楼店物业的房地产权属。

 (14)南京昌松资产管理有限公司及其对应的厦门财富港湾店物业

 南京昌松资产管理有限公司于2015年4月29日由厦门苏宁云商销售有限公司全资设立,注册资本为人民币100万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 待产权过户后,南京昌松资产管理有限公司将拥有位于厦门市湖里区嘉禾路398号的厦门财富港湾店物业的房地产权属。

 4、14处物业资产状况如下表所示:(单位:万元)

 ■

 (二)定价情况及公平合理性分析

 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2014年7月31日(青塔西路店)作为基准日、以2015年1月31日(其余13处门店)作为评估基准日,采用市场比较法对14处物业房屋所有权及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

 北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格,其于评估基准日对14处物业的市场价值评估结果合计为人民币300,326.64万元,具体明细如下:

 (单位:万元)

 ■

 上述14处门店物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致,公司董事会认为,上述评估结果是经过评估公司对公司资料及评估对象市场交易价格信息审核、收集和整理及现场清查后得出,评估过程详细充分,评估结果公允。

 公司拟以14处物业的前述评估价值作为定价依据与受让方协商定价,但最低不低于评估值人民币300,326.64万元。

 四、交易合同的主要条款

 公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同,公司将在交易合同签署后补充披露。

 五、涉及出售资产的其他安排

 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况;

 2、交易完成后公司将按照市场价格租用14处物业继续经营。

 根据资产运作计划,公司拟通过子公司大连苏宁云商销售有限公司、北京苏宁云商销售有限公司、天津苏宁云商有限公司、山东苏宁云商商贸有限公司、河南苏宁云商销售有限公司、上海长宁苏宁云商销售有限公司、嘉兴苏宁云商商贸有限公司、泰州苏宁云商商贸有限公司、马鞍山苏宁云商销售有限公司、武汉苏宁云商销售有限公司、郴州苏宁云商销售有限公司、大同苏宁云商销售有限公司、内江苏宁云商销售有限公司、厦门苏宁云商销售有限公司合计14家子公司(合称“销售子公司”)分别与相关项目公司签订《租赁合同》及《物业服务合同》,分别租赁大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店、厦门财富港湾店合计14处门店物业用于店面经营,并接受相关项目公司提供的物业服务。

 3、公司拟将本次交易所得款项用于补充公司运营资金。

 六、本次交易的目的及对公司的影响

 1、本次交易的目的及意义

 在连锁经营中,公司通过自建、购置的方式积累了一定的核心优质门店物业,在公司提升销售收入、树立品牌形象、保障经营稳定性以及控制企业经营成本等方面发挥了一定的作用。近年来,随着公司推进一体两翼互联网O2O零售模式转型,线下优质门店对于提升用户体验、完善服务内容、建立企业品牌形象以及移动互联网发展都具有重要的意义。为加快O2O零售模式转型落地,公司从战略上仍然需要提升可控优质门店物业资源的比重,以保障持续经营、控制风险和成本。为此,公司通过创新资产运营模式,盘活存量资产,在获得充沛的现金回笼同时再次投入优质门店,从而建立起门店资产购置—门店运营的良性资产运营方式,有利于公司持续巩固线下门店。2014年公司实施完成了首期以11个门店物业作为标的资产的创新运作,从目前运作效果来看,公司签署了长期租约,以稳定的租赁价格持续经营门店,虽然公司需支付的租金较原有折旧有一定的增加,但公司通过有效的现金管理,以及正在推进的互联网金融业务能够促进经营效益提升。与此同时,盘活资产回笼的资金较好的投入到公司O2O转型升级相关的渠道建设、品类丰富拓展等业务中,有效的夯实了公司市场竞争力。

 因此,在前次交易的基础上,公司继续以14家优质门店物业资产作为标的资产,推出了本次创新资产运作计划,以进一步提升公司O2O模式中的门店核心竞争力。

 2、本次交易对公司财务状况的影响

 14处物业是公司重要的固定资产,本次交易将对公司财务状况产生一定影响。预计本次交易完成后,公司将收到的交易对价不低于人民币30.03亿元,预计本次交易将实现超过人民币8亿元的税后净收益。

 本次交易完成后,公司将按市场价格租用14处物业继续经营门店,实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准,且本次交易事项不会影响公司店面的日常经营业务开展。

 综合来看,本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上,为公司降低资产负债率、改善各项财务指标,并实现现金流入,增加营运资金。

 七、其他关注事项

 为增强投资者对中信金石基金的相关方拟设立的专项计划的投资信心,中信金石基金必要时将可能引进有实力的具备一定资信条件的大型企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司为该专项计划提供增信,且相关增信措施在特定条件下将可能使得上述企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司获得与门店物业相关的权益,因此苏宁电器集团有限公司未来可能成为专项计划的相关交易参与方,其将在股东大会回避表决;张近东先生、孙为民先生作为苏宁电器集团的股东均已在董事会回避表决,并均将在股东大会回避表决。

 为提高专项计划的信用水平,经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,同意公司为专项计划提供流动性支持等增信措施。

 八、本次交易的内部决策程序

 1、公司独立董事就本次交易发表的独立意见

 作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通,了解项目方案,仔细阅读了《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》,就本次开展创新资产运作模式进行了询问。在此基础上,我们认为14家自有门店物业的房屋所有权及其土地使用权已由具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估。该评估机构工作严谨、规范,不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当,评估假设前提合理,评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准,将经交易双方协商确定,交易定价公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于本次交易中苏宁电器集团有限公司提供的如本公告“七、其他关注事项”中提及的未来可能涉及的情形,公司遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

 此外,我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时,通过盘活存量资产,获得资金支持,提高资产、资金使用效率;有助于推进公司O2O融合发展进一步巩固门店优势资源,促进企业转型升级。

 综上,独立董事一致同意本次交易事项,该事项需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

 2、本次交易尚需履行的审批及其他程序

 本次交易还需股东大会审批通过,在本次交易中由于苏宁电器集团有限公司未来可能成为中信金石基金的相关方拟设立的专项计划相关交易的参与方,其将回避表决;张近东先生、孙为民先生作为苏宁电器集团有限公司的股东也将回避表决。同时创新型资产运作方案还需要报相关证券交易所确认。

 本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响,可能存在一定的不确定性。

 九、上网公告附件

 1、独立董事意见

 2、评估报告摘要。

 特此公告。

 苏宁云商集团有股份有限公司

 董 事 会

 2015年5月19日

 股票代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2015-025

 苏宁云商集团股份有限公司董事会

 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、会议召开的基本情况

 苏宁云商集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

 1、会议召集人:公司董事会。

 2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

 3、会议召开时间:

 (1)现场会议召开时间:2015年6月4日(星期四)下午14:00。

 (2)网络投票时间:2015年6月3日-2015年6月4日。

 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年6月4日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月3日下午15:00至2015年6月4日下午15:00期间的任意时间。

 4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

 本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票结果为准。

 5、股权登记日:2015年5月27日。

 6、会议出席对象:

 (1)于股权登记日2015年5月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票;

 (2)公司董事、监事和高级管理人员;

 (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

 7、现场会议召开地点:南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

 二、本次股东大会审议事项

 1、《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。

 该议案为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

 根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。

 上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,内容详见2015年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

 三、本次股东大会现场会议登记办法

 1、登记时间:2015年5月28日、29日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)。

 2、登记方式:

 (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;

 (2)法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;

 (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;

 (4)异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

 以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

 3、现场登记地点:苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室;

 信函登记地址:公司董秘办公室,信函上请注明“股东大会”字样;

 通讯地址:江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室;

 邮编:210042;

 传真号码:025-84418888-2-888480;

 邮箱地址:stock@cnsuning.com。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

 1、通过深交所交易系统投票的程序

 (1)投票代码:362024;

 (2)投票简称:苏宁投票;

 (3)投票时间:2015年6月4日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;

 (4)在投票当日,“苏宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

 (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 ②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。

 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表:

 ■

 ③在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表决意见对应“委托数量”一览表:

 ■

 ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准;

 ⑤不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 ⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

 2、通过互联网投票系统的投票程序

 (1)互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月3日下午15:00,结束时间为2015年6月4日下午15:00。

 (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 股东获取身份认证的具体流程如下:

 ①申请服务密码的流程

 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个校验号码。

 ②激活服务密码

 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码,具体规定为买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;“申购价格”项填写1.00元;“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;“申购价格”项填写2.00元;“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

 ③申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 具体流程为:

 ①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁云商集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会”;

 ②进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录;

 ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

 ④确认并发送投票结果。

 3、网络投票其他注意事项

 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 五、其他

 1、会期半天,与会股东食宿和交通自理。

 2、会议咨询:公司董事会秘书办公室。

 联系电话:025-84418888-888967/880816。

 联系人:韩羽、陈玲玲

 3、请参会人员提前10分钟到达会场。

 特此公告。

 苏宁云商集团股份有限公司

 董 事 会

 2015年5月19日

 附件:

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席苏宁云商集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

 ■

 委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

 受托人签名: 受托人身份证号:

 委托书有效期限: 委托日期:2015年 月 日

 附注:

 1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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