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2015年05月19日 星期二 上一期  下一期
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福建新大陆电脑股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

 证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号: 2015-027

 福建新大陆电脑股份有限公司

 第五届董事会第三十四次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 2015年5月12日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第三十四次会议的通知,并于2015年5月18日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人(其中独立董事2名),实到5人,会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 本次会议经过认真讨论,以5票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。

 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定,公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,董事会同意授予16名激励对象113万股限制性股票。根据公司激励计划和股东大会的授权,董事会确定公司激励计划预留权益的授予日为2015年5月18日,预留限制性股票的授予价格为19.47元。

 公司监事会对预留限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见,公司独立董事针对此议案发表了独立意见。具体内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

 特此公告。

 福建新大陆电脑股份有限公司

 董 事 会

 2015年5月19日

 证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2015-028

 福建新大陆电脑股份有限公司

 第五届监事会第二十次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议通知于2015年5月12日以书面形式发出,会议于2015年5月18日在公司会议室召开。应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席许成建先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 本次会议经过认真审议,通过了以下议案:

 审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,表决结果:同意 3 票,反对0票,弃权0票。

 经认真审核,监事会认为公司获授预留限制性股票的16名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

 相关内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

 特此公告。

 福建新大陆电脑股份有限公司

 监 事 会

 2015年5月19日

 证券代码:000997 证券简称:新大陆 编号:2015-029

 福建新大陆电脑股份有限公司

 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

 福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次会议于2015年5月18日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,确定2015年5月18日为授予日,向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。相关内容公告如下:

 一、公司股权激励计划的简述

 1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

 2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

 3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年9月18日,公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

 4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日;独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意本次限制性股票激励的授予日为2014年9月26日,并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。

 5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权,4名激励对象因个人原因放弃认购。因此,公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股,授予对象由189名减少到184名。

 6、2014年10月28日,公司收到184位激励对象缴纳的出资款,共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续,上市日为2014年11月18日。

 7、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出,授予日为2015年5月18日,其中授予16名激励对象113万股限制性股票,授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足《激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

 二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

 (一)授予条件

 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

 (二)董事会关于授予条件满足情况的说明

 1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

 2、经董事会审核,所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员;所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

 因此,董事会认为,本激励计划的授予条件已经满足,同意于2015年5月18日将113万股预留限制性股票向16名激励对象授出。

 三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票;

 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源;

 3、根据公司股权激励计划和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,公司预留限制性股票已获批准。

 4、公司2014年第一次临时股东大会已授权董事会确定限制性股票计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

 5、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

 四、本次预留限制性股票的授予情况

 董事会决定将113万预留限制性股票授出,本次预留限制性股票授予的具体情况如下:

 1、2015年5月18日,公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就,同意授予16名激励对象113万股限制性股票。

 2、本次授出的预留限制性股票对象人员名单如下:

 ■

 3、授予日

 根据公司《激励计划》的规定,预留部分的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

 (1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

 (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

 (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

 (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

 经核查,本次预留限制性股票的授予日2015年5月18日符合公司《激励计划》的规定。

 4、授予价格

 本次预留限制性股票的授予价格:19.47元。

 根据公司《激励计划》的规定,预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定,授予价格依据董事会公告本次授予时前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为19.47元。

 5、本次预留限制性股票解锁时间

 预留的限制性股股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:

 ■

 6、本次预留限制性股票的解锁条件

 在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须同时满足以下条件:

 a、公司未发生以下任一情形:

 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

 (3)中国证监会认定的其他情形。

 b、激励对象未发生以下任一情形:

 (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

 (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

 (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

 c、本次预留的限制性股票,在解锁期的2个会计年度中,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件,各年度业绩考核目标如下表所示:

 ■

 以上“净利润”指:指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

 本次对预留限制性股票授予的激励对象的业务单元层面考核及个人层面考核方式与首次授予的激励对象的该年度考核相同。

 7、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

 五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

 根据《企业会计准则第11号——股份支付》,公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

 鉴于董事会已确定《激励计划》预留限制性股票的授予日为2015年5月18日;同时根据《激励计划》,公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊,将影响今后几年的财务状况和经营成果。

 经测算,预计限制性股票激励成本合计为648.10万元,则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

 ■

 六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

 1、独立董事意见

 (1)本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才,不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

 (2)董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2015年5月18日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

 (3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

 (4)公司实施激励计划预留权益的授予,可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。

 综上,独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2015年5月18日,并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。

 2、监事会意见

 经认真审核,监事会认为公司获授预留限制性股票的16名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

 3、律师事务所法律意见书的结论意见

 福建创元律师事务所律师认为:本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格、解锁时间、解锁条件等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定;本次预留限制性股票授予合法、有效;公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。

 七、其他事项说明

 1、参加本次股权激励方案的公司高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。

 2、激励对象认购本次预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

 3、本次股权激励所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

 八、备查文件

 1、第五届董事会第三十四次会议决议;

 2、第五届监事会第二十次会议决议;

 3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见;

 4、福建创元律师事务所关于公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

 特此公告。

 福建新大陆电脑股份有限公司

 董 事 会

 2015年5月19日

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