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2015年05月19日 星期二 上一期  下一期
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四川水井坊股份有限公司

 股票代码:600779 股票简称:*ST水井编号:临2015-017号

 四川水井坊股份有限公司

 关于上海证券交易所对公司2014年报

 事后审核意见函的回复公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 近日,公司收到上海证券交易所《关于对四川水井坊股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》(上证公函[2015]0438号),对事后审核意见函中所涉问题,我公司经认真研讨落实,现回复如下:

 一、关于公司非财务信息

 (一)你公司2014年年报显示,2014年底,公司与子公司成都水井坊酒业有限公司(以下简称“水井坊酒业”)资金拆借非经营性往来2.73亿,资金拆借年利率为中国人民银行一年期贷款利率,比2013年底余额增加0.81亿元,而水井坊酒业2014年净利润-1.11亿元。请公司说明上述非经营性资金占用发生原因,是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的要求,并根据水井坊酒业的经营和业绩水平,说明上述事项目前进展以及可能产生的影响,并进一步说明公司关于上述事项的解决措施。

 公司回复:

 上述借款为水井坊酒业新产品开发基地建设及技术改造项目借款,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的要求,公司2014年审计机构毕马威华振会计师事务所亦对该项借款发表了专项说明,详见2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》公告。下一步,公司全资子公司水井坊酒业将按照相关规定与邛崃市政府确定《土地出让合同》并在取得相应退地款(现初步预计约4000万元)后,优先偿还上述借款;另外,自2013年5月本公司租用了水井坊酒业一期一区已完工项目部分约4万平米作为基酒及成品酒储存仓库,年租金840万元优先抵扣借款;同时,基于目前的销售增长势头,公司有必要也有机会增加租用面积用于储存更多的基酒、部分成品酒以及设立粉碎车间,增加的租金也将优先用于借款的返还。

 (二)你公司2014 年报在董事会报告分析主营业务和成本构成时,按“中高档”和“低档”分类进行了分产品说明。你公司2014年度高端酒销售占比较大,受影响相对较深,即使考虑到本年低档酒销售中没有大坛原浆酒相关销售的因素,按照你公司年报中的分类,“中高档酒”无论在营业收入还是在成本构成所占比例均超过98%,请公司说明进行上述分类的原因和合理性。请你公司说明酒业类产品的进一步细分情况,对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的主要产品,分项列示披露其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况。

 公司回复:

 1、关于“中高档”和“低档”产品分类:

 公司战略定位是中高端白酒销售,低端酒销售不是公司主攻方向。因此,公司在年报中采用了“中高档”和“低档”的分类方法。如按高档酒、中档酒、低档酒分类,情况如下:

 ■

 2、占公司收入总额10%以上的主要产品情况:

 占公司收入总额超过10%的产品有两款,分别是水井坊井台、水井坊臻酿八号,这两款产品2014年销售收入共计约1.7亿元,毛利率均超过70%(不包含消费税及附加、营业税及附加、增值税附加)。

 3、2014年较2013年收入和毛利率变化分析如下:

 (1)与2013年相比,2014年这两款产品收入有所下降,主要是受行业整体不利影响所致。

 (2)与2013年相比,2014年这两款产品毛利率也有所下降,主要是考虑到当时市场情况出厂价在2014年进行了下调所致。

 (三)报告期,你公司向前五名客户销售金额合计14,125万元,占公司全部营业收入的38.71%,公司向前五名供应商购进合计4,891万元,占公司本期采购总量的42.73%,请进一步列式说明上述客户和供应商与公司是否存在关联关系。

 公司回复:

 2014年销售金额前五名客户中除Diageo Singapore PTE Limited与公司存在关联关系外,其他销售客户无关联关系;2014年购进金额前五名供应商与公司不存在关联关系。

 注:

 1、Diageo Singapore PTE Limited(以下简称DSPL)与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司,Diageo集团通过其子公司Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

 2、公司与DSPL的关联交易年初预计金额4,600万元经公司独立董事事前认可,并于2014年4月24日提交公司七届董事会2014年第一次会议审议通过;2014年度实际发生金额3,407万元,详见2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司关于2015年日常经营性关联交易的公告》及《公司2014年度报告》相关内容。

 (四)你公司2014年报称在邛崃的新产品开发基地及技术改造项目终止建设,该项目约842亩土地国有土地使用权证将自土地收回协议签订之日起15个工作日内办理注销手续,并签署保留的约201亩土地的新《国有建设用地使用权出让合同》和办理土地使用权变更登记手续。截至2015年4月28日,公司尚未与邛崃国土局签署《国有建设用地使用权出让合同》收回协议,请对你公司上述事项目前进展及后续推进计划作进一步说明。

 公司回复:

 1、目前进展

 (1)公司已完成更新后的用地规模图,并经测绘公司实地勘察、测绘,出具了644亩退回土地的测绘报告,且与邛崃政府完成了土地红线的划定;

 (2)公司向邛崃市政府申请退回并获初步同意,现已由邛崃市国土局公示结束。

 2、后续推进计划

 (1)公司将按照相关规定与邛崃市政府沟通确定《土地出让合同》,并办理保留土地的《国土证》;

 (2)签署保留土地规划设计合同,确定保留土地设计规划事项;

 (3)按约定组织实施退回土地平整工作。

 二、关于公司财务信息

 (一)你公司审计机构对公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告,你公司董事会表示将与相关方持续协调沟通,按照相关法律法规采取措施,积极维护公司利益,并及时履行相关信息披露义务,请对你公司关于审计意见所涉及事项已采取或拟采取的具体措施、当前进展及后续计划作进一步说明。

 公司回复:

 1、审计报告保留意见所涉事项均与郫县给予公司“扶持资金”有关。

 2、公司于2015年4月30日披露了2014年度报告及保留意见的审计报告,并披露了董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项专项说明等相关公告,郫县政府也已从公司公告中获知相关情况。目前,公司正在与郫县政府积极沟通,双方将本着合法合规并且保护股东利益的原则,妥善解决相关问题。

 (二)你公司2014年报称公司开展了组织架构及人员优化工作,形成较大的一次性费用支出约2800万,请对此事项作进一步说明。

 公司回复:

 由于白酒行业整体市场状况不景气,特别是高端白酒市场发展严重受阻,公司根据实际运营需求进一步审视、优化组织架构,基于组织架构、业务模块的优化整合,本着"工作能力与岗位职责匹配"和"合理控制岗位编制"的原则,公司在一季度、四季度开展了两次人力资源优化工作,共计约300余人,形成较大的费用支出约2800万。该工作的稳步推进切实有效地控制了管理成本,提高了人员工作效率,为进一步推进人才管理、绩效文化建设工作奠定了坚实基础。

 (三)根据你公司2014年年报,你公司本期对于邛崃新产品开发基地及技术改造项目计提减值准备3797万元。你公司于2013年7月决定暂缓该项目建设,请对于未于2013年计提减值准备的原因作进一步说明,并请会计师对上述事项发表意见。

 公司回复:

 因宏观形势及市场情况发生较大变化,经2013年7月23日召开的公司七届董事会2013年第六次临时会议审议通过,决定暂缓邛崃新产品开发基地及技术改造项目建设。由于在2013年底前公司未能确定暂缓建设部分土地的具体使用或开发方向的计划,公司财务部门进行数次实地调研,亦未发现该项目存在明显减值证据和迹象,故根据相关制度规定,公司在2013年末未做计提减值准备;在2014年年底前公司与邛崃市政府初步达成土地退回意向,公司对相应部分的资产计提3797万元减值准备。

 2014年,毕马威华振会计师事务所作为公司年审机构,对邛崃项目有关的截止2014年1月1日期初余额给予了无保留意见。同时,公司原审计机构信永中和会计师事务所亦对上市公司截止2013年12月31日的审计报告出具了标准无保留意见。

 (四)你公司2014年度营业外收入包含对在建工程暂估赔偿款转回1,710.5万元,请对该事项作进一步说明。

 公司回复:

 公司2014年年度营业外收入中在建工程暂估赔偿款转回的1,710.5万元,包含邛崃项目在建工程赔偿款冲调1610.5万元和蓉上坊广告赔偿金转回100万元。具体情况分别如下:

 公司于2013年12月对全资子公司水井坊酒业的邛崃项目在建工程因终止合同而可能发生的赔偿款进行暂估,随着2014年依据签订的《合同解除协议》陆续支付相应款项,并对前期暂估做冲调,故2014年最终按照实际冲减暂估赔偿款1610.5万元。此外,公司于2013年暂估蓉上坊广告违约赔偿金100万元,但在2014年经最终谈判而不用赔偿,故按照实际作相应转回100万元。

 (五)你公司2014 年报显示预收款项较去年同期大幅增长501.84%,主要系本期经销商打款增加所致,请对上述事项成因及可能对公司影响作进一步分析说明。

 公司回复:

 2013年以及2014年上半年,公司销售较为困难存在应收账款的情况,但从2014年下半年开始行业以及公司销售情况转好,公司又回到先收款再发货的操作惯例,所以预收账款增加。这将对公司客户销售信心产生积极影响。

 (六)你公司年末余额前五名的应收账款合计1,075万元,占应收账款年末余额合计数的89.64%,请说明其中是否存在关联方。

 公司回复:

 2014年应收账款前五名客户中,除Diageo Singapore PTE Limited与公司存在关联关系外,其他客户不存在关联关系。

 注:

 1、DSPL与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司,Diageo集团通过其子公司Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

 2、2014年12月31日,公司应收DSPL 账款422.75万元,详见2015年4月30日在上海证券交易所网站(错误!超链接引用无效。第十一节财务报告第十一点关联方及关联交易相关内容。

 (七)你公司2014年报称由于未来期间本公司及部分子公司很可能无法取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损带来的经济利益,公司减记了相关递延所得税资产的账面价值人民币1.5亿元,请对上述事项成因及影响,上述金额计算过程作进一步分项列示和说明。

 公司回复:

 公司减记的相关递延所得税资产账面价值人民币1.5亿元包含减计的1.02亿元广告费相关递延所得税资产和0.48亿元亏损及递延收益形成的递延所得税资产。

 1、广告费相关的递延所得税资产减计

 根据公司未来经营策略,公司最近几年将继续扩大在广告宣传及品牌建设方面的投入。根据公司五年战略中对递延所得税资产的测算,未来五年公司的广告费将持续高于销售收入的15%,结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相关规定预计使用前期递延所得税资产的可能性较低。经过公司谨慎评估,公司根据《企业会计准则》减计了相应广告费所形成的递延所得税资产。

 2、亏损及递延收益形成的递延所得税资产减计

 根据公司对水井坊酒业经营状况的评估,未来五年该公司将不会盈利。结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相关规定将该公司过去几年由亏损及递延收益形成的递延所得税资产进行减计。

 上述减计导致上市公司亏损增加1.5亿元。

 毕马威华振会计师事务所在2014年年度审计报告中对此事项没有异议,对其提及的两项保留意见事项以外的事项表示了无保留的审计意见。

 特此公告

 四川水井坊股份有限公司

 董事会

 二○一五年五月十八日

 股票代码:600779 股票简称:*ST水井编号:临2015-018号

 四川水井坊股份有限公司

 关于举行投资者网上集体接待日活动的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 为进一步加强与投资者的互动交流工作,四川水井坊股份有限公司(以下简称“公司”)将参加由四川省上市公司协会、上证所信息网络有限公司和上海证券报共同举办的“2015年四川辖区上交所上市公司投资者集体接待日”主题活动及“董秘值班周”活动,现将有关事项公告如下:本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台,采取网络远程的方式举行,投资者可以登录“上证路演中心”网站(http://roadshow.sseinfo.com)或关注微信公众号:上证路演中心,参与公司本次投资者集体接待日活动,活动时间为2015年5月21日(星期四)下午15:00至17:00。

 届时公司董事长陈寿祺先生、董事会秘书张宗俊先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

 此外,公司在5月21日至5月29日期间,举办“董秘值班周”活动,在此期间公司董秘将通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com),在线及时回答投资者的问题。

 欢迎广大投资者积极参与。

 上证路演中心微信公众号:

 特此公告

 四川水井坊股份有限公司

 董事会

 二○一五年五月十八日

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