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2015年05月19日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600850 证券简称:华东电脑 公告编号:临2015-026
上海华东电脑股份有限公司
关于对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 上海华东电脑股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150344号)(以下简称“《反馈意见》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见附件:《上海华东电脑股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 附件:上海华东电脑股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明

 上海华东电脑股份有限公司董事会

 二〇一五年五月十九日

 附件

 上海华东电脑股份有限公司关于

 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明

 中国证券监督管理委员会:

 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150344号)的要求,上海华东电脑股份有限公司已会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、会计师众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)、律师国浩律师(上海)事务所、评估机构上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所涉及的相关问题逐项进行了认真核查和落实,现回复如下,请予审核。

 本反馈意见回复所用释义与《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)保持一致,涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明。

 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入的原因所致。

 1.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金总额不超过25,300.80万元,扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价。截至2014年9月末,上市公司货币资金余额为45,590.19万元。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

 答复:

 本公司已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“一、本次交易的股份发行情况”之“(二)发行股份募集配套资金”中修订并补充披露募集配套资金的必要性如下:

 7、发行股份募集配套资金的必要性

 (1)公司本次募集配套资金有利于促进交易的顺利实施

 根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定,募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市公司流动资金等。

 公司本次发行股份募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付本次重组标的资产的现金部分对价,因此有利于促进本次交易的顺利实施,能提高本次重组的整合绩效。

 (2)上市公司现有货币资金的用途及使用计划分析

 截至2014年12月31日,华东电脑合并报表货币资金余额为87,794.10万元,其用途如下:

 ①满足公司营运资金需要

 2015年公司将继续深耕系统集成和服务、智能建筑和机房等业务,保持相关业务持续和稳定增长;将持续投入软件和行业解决方案业务,布局未来,争抢先机;将主动优化和调整低价值、高风险的业务板块,以现金为王,实现资产安全,同时抵抗市场环境下行所带来的冲击。据此,公司预计2015年营业收入将超过60亿元。以此为基础,根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法测算如下:

 ■

 注:营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数

 其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)

 周转天数=360/周转次数

 应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

 预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

 存货周转次数=销售成本/平均存货余额

 预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

 应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

 经测算,2015年公司的营运资金需求量至少为95,815.08万元,已超过2014年年末公司的货币资金余额。

 ②用于股东回报

 为保证公司股东获得稳定回报,根据2014年年度股东大会决议,公司拟以公司2014年12月31日总股本(321,744,887 股)为基数,按每10股分配现金股利2.50元(含税)进行分配,共计分配利润80,436,221.75元。

 ③用于产业投资和并购

 基于公司大力发展行业解决方案的整体战略,有助于公司迅速构建完整的教育信息化解决方案能力,公司拟利用自有资金不超过4,320万元收购并增资上海教享科技有限公司。此外,对于本次重组协商确定的现金对价,公司需以自有资金支付配套募集资金所不足以支付的部分。

 ④归还短期银行借款

 截至2014年12月31日,上市公司短期银行借款余额为39,247.45万元,公司在未来具有较强的偿还银行借款的资金需求。

 综合上述,公司现有货币资金已具有较为明确和可行的使用计划。

 (3)根据中国证监会发布的《2014年4季度上市公司行业分类结果》,与华东电脑处于相同行业的上市公司较多,其中华胜天成、神州信息、浪潮软件和金证股份的业务类型与华东电脑较为相近。截至2014年12月31日,上述四家同行业上市公司资产负债率指标如下:

 ■

 注:同行业上市公司财务指标系根据其2014年年报公布的财务数据整理所得。

 受客户领域、业务特点等因素影响,与同行业上市公司相比,公司的资产负债率较高。

 (4)自2000年实施配股以来,公司未再通过资本市场募集资金。2012年,公司发行股份购买华讯网络88.10%股权,未募集配套资金,且华讯网络2012 年度、2013年度和2014年度实际实现的利润数大于盈利预测利润数,预测利润指标完成情况良好。

 (5)公司本次发行股份募集配套资金总额为25,300.80万元,扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价,不存在将配套资金用于补充流动资金的情形。

 (6)本次发行股份募集配套资金不存在用于标的公司在建项目的情形。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问认为,公司本次发行股份募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付本次重组标的资产的现金部分对价,符合相关法规的规定,募集资金具有必要性。公司已在重组报告书中对募集配套资金的必要性进行了补充披露。

 2.申请材料显示,本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性,及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 本公司已与各补偿义务方签订了《交易协议之补充协议》,对超额业绩奖励条款进行了补充约定。

 本公司已根据《交易协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励的有关内容进行了修订,包括但不限于“重大事项提示”、“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”。

 【中介机构核查意见】

 经独立财务顾问和会计师核查,公司已与各补偿义务方签订了《交易协议之补充协议》,对超额业绩奖励条款进行了补充约定,并对重组报告书中涉及超额业绩奖励的有关内容进行了修订。

 3.申请材料披露,2012年4月王玮将持有的柏飞电子30%股权转让给柏盈投资,转让价格为1元/股。转让旨在搭建管理层股权激励平台,留作未来管理层激励之用。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付,补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对柏飞电子业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“(十一)会计政策及相关会计处理”中补充披露如下:

 6、关于2012年柏飞电子股权转让是否涉及股份支付

 柏盈投资系2012年3月成立的持股平台企业,成立时出资情况如下::

 ■

 柏盈投资成立后,2012年4月,王玮将其所持有的柏飞电子30%股权以241.80万元的价格转让给柏盈投资。

 鉴于岳兵持有柏盈投资1%的权益系为满足有限合伙企业至少2名合伙人的法定要求,因此2012年4月柏盈投资受让柏飞电子股权不构成股份支付。

 7、关于2014年柏盈投资出资份额转让是否涉及股份支付

 基于核心管理团队为柏飞电子的成长所作出的贡献并促使其为柏飞电子的长远发展而努力,2014年5月,柏盈投资合伙人岳兵将持有的柏盈投资全部认缴出资份额以每份出资额1元的价格转让给张旗,王玮将其部分权益以每份出资额1元的价格转让给方舟正、罗明、邢懋腾和张旗等核心管理人员,变更后全体合伙人出资情况如下:

 ■

 根据《企业会计准则第11号-股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

 《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>[2009年第1期]的通知》(会计部函[2009]48号)规定,上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员亦属于股份支付。

 《企业会计准则解释第4号》规定,企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应当按照以下规定进行会计处理: ①结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

 柏盈投资2014年出资份额转让不涉及股份支付,具体原因如下:①该出资份额转让未导致柏飞电子存在授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形,不属于《企业会计准则第11号——股份支付》所述之股份支付范畴。②柏飞电子的控股股东已变更为华东所,故2014年柏盈投资出资份额转让并非柏飞电子控股股东与其管理层之间的转让行为,而是柏盈投资内部的出资份额变动,不属于会计部函[2009]48号所述之股份支付范畴。③柏盈投资与柏飞电子并非企业集团内部企业之间的关系,不属于《企业会计准则解释第4号》所述之股份支付范畴。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问和会计师认为,2012年4月柏盈投资受让王玮所持柏飞电子股权以及2014年5月柏盈投资出资份额转让不涉及股份支付。

 4.申请材料显示,2012年12月中国电科下属华东所及国睿集团增资柏飞电子,增资价格约10元/股,该次增资未履行国资评估备案手续。请你公司补充披露:1)该次增资作价依据及合理性。2)未履行国资评估备案手续的原因,是否已补充备案。如尚未履行,对该次增资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

 答复:

 一、该次增资作价依据及合理性

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“(二)历史沿革”之“6、2012年柏飞电子第三次增资”中修订并补充披露该次增资作价依据及合理性如下:

 2012年12月26日,东洲评估出具“沪东洲资评报字[2012]第0419207号”《企业价值评估报告书》,对所涉及柏飞电子全部股东权益价值予以评估,确认截至评估基准日2012年4月30日止,柏飞电子股权全部权益价值为16,300万元。

 ……

 柏飞电子本次增资旨在引入国有股东,增资作价由相关股东方根据东洲评估出具的资产评估报告(沪东洲资评报字[2012]第0419207号)协商确定,作价公允合理。……

 二、关于国资评估备案手续

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“(二)历史沿革”之“6、2012年柏飞电子第三次增资”中修订并补充披露关于国资评估备案情况如下:

 ……

 在本次柏飞电子增资过程中,华东所和国睿集团当时未能及时就柏飞电子的评估结果在其上级部门中国电科办理国有资产评估备案手续。2015年5月,中国电科就该事项出具了《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司项目评估备案事项的说明》,认为本次增资涉及的资产评估报告无重大瑕疵,并对相关评估结果予以认可。因此,上述情况不会对华东所、国睿集团本次增资完成后持有柏飞电子股权的合法、有效性构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成重大不利影响。

 ……

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问认为,该次增资作价公允合理;虽然该次增资未能及时履行国资评估备案手续,但中国电科已对相关评估结果进行了确认,不会对该次增资的合法、有效性造成重大不利影响,亦不会对本次交易构成重大不利影响。

 经核查,会计师认为,该次增资作价公允合理;虽然该次增资未能及时履行国资评估备案手续,但中国电科已对相关评估结果进行了确认,不会对该次增资的合法、有效性造成重大不利影响,亦不会对本次交易构成重大不利影响。

 经核查,律师认为,虽然华东所、国睿集团对柏飞电子本次增资未能及时履行国资评估备案手续,但是本次增资作价公允合理,中国电科已对相关评估结果进行了追认,该等情况不会对本次增资的合法、有效性造成重大不利影响,亦不会对本次交易造成重大不利影响。

 5.申请材料显示,2002年华讯网存成立时,华讯网络(上市公司子公司)为第一大股东,持股比例40%;2007年杨勇通过股权转让成为第一大股东,持股比例50%;2013年1月,杨勇与华讯网络签署一致行动协议,委托华讯网络行使股东会的全部股东权利。请你公司补充披露华讯网存成立后的控制权变化情况及其原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

 答复:

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华讯网存55%股权”之“(二)历史沿革”中补充披露华讯网存成立后的控制权变化情况及其原因如下:

 7、华讯网存成立后的控制权变化情况及其原因

 根据华讯网存公司章程关于公司股东会、董事会、决策机制、程序的约定,2002年成立至2013年1月期间,华讯网存任何单一股东均无法通过行使股东表决权单独控制股东会或对股东会决议产生决定性影响,亦不能决定董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。因此,华讯网存设立至2013年1月期间无实际控制人。

 2013年1月8日,杨勇与华讯网络签署《一致行动人协议》,约定杨勇将其持有华讯网存42%股权所对应的表决权、选举权、提案权及股东大会召集权委托给华讯网络行使。自此。华讯网络控制了华讯网存82%的股权,足以对华讯网存的股东会、董事会形成控制。因此,自2013年1月起,华讯网存的控股股东为华讯网络。

 根据杨勇、华讯网络的说明,上述华讯网存控制权发生变化的原因系杨勇、华讯网络同为华讯网存的股东,双方利益一致,华讯网络在相关行业拥有良好的声誉和丰富的经验,由其对华讯网存进行经营决策有利于提升华讯网存的运营效益和公司形象,实现华讯网存的公司价值最大化。因此杨勇、华讯网络双方同意杨勇将其持有的华讯网存股权所对应的表决权等股东权利委托给华讯网络行使,华讯网络由此取得对华讯网存的控股权。

 2014年7月1日,华储实业受让杨勇、刘越、宋晓斌三人合计持有的华讯网存55%股权。2014年7月4日,华储实业与华讯网络签署《一致行动人协议》,约定华储实业将其持有华讯网存55%股权所对应的表决权、选举权、提案权及股东大会召集权委托给华讯网络行使,有效期三年。

 根据华储实业、华讯网络的说明,鉴于2013年1月8日杨勇与华讯网络已达成《一致行动人协议》,杨勇系华储实业合伙人之一,其对华讯网存的持股形式由直接持股变为间接持股,华储实业、华讯网络双方同意延续之前杨勇与华讯网络的一致行动安排,华储实业将其持有的华讯网存股权所对应的表决权等股东权利委托给华讯网络行使,华讯网络继续对华讯网存拥有控股权。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问认为,华讯网存2002年成立至2013年1月期间无控股股东,2013年1月以来的控股股东为华讯网络。自华讯网存成立以来,其控制权的变化系基于各方股东的真实意思表示,相关方签署的《一致行动人协议》合法有效。

 经核查,律师认为,自华讯网存成立之日起至今,其公司控制权的变化系基于各方股东的真实意思表示,相关方签署的《一致行动人协议》合法有效,未违反《公司法》等相关法律法规的强制性规定。

 6.申请材料显示,2014年7月,杨勇、刘越、宋晓斌分别将其持有的华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业,转让价格为5.43元/股。本次股权转让旨在搭建管理层股权激励平台。请你公司:1)补充披露上述杨勇等人转让其股份搭建管理层股权激励平台的原因。2)上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付,补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对华讯网存业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

 答复:

 一、杨勇等人转让其股份搭建管理层股权激励平台的原因

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华讯网存55%股权”之“(二)历史沿革”中补充披露杨勇等人转让其股份搭建管理层股权激励平台的原因如下:

 8、2014年华讯网存第三次股权转让的具体原因

 2014年,杨勇、刘越、宋晓斌转让其股份搭建管理层股权激励平台的原因为:

 (1)为约束、规范和协同各方利益诉求,杨勇、刘越及宋晓斌三名自然人股东对华讯网存的持股形式由原来的直接持股变为间接持股。

 华储实业系2014年6月成立的持股平台企业,成立时出资情况如下:

 ■

 华储实业受让华讯网存55%的股权后,杨勇、刘越、宋晓斌分别对华储实业增资1,864.80万元、494.00万元和133.20万元。本次增资完成后,华储实业认缴出资总额增至2,992.00万元,杨勇、刘越和宋晓斌在华储实业认缴出资比例变为与其原来在华讯网存中的相对持股比例相一致,具体情况如下:

 ■

 (2)基于核心管理团队为华讯网存的成长所作出的贡献并促使其为华讯网存的长远发展而努力,对核心管理团队进行股权激励。

 2014年7月,华储实业认缴出资总额增至2,992.00万元后,杨勇将其所持华储实业的部分出资额转让给华讯网存核心管理团队刘越、宋晓斌、李欣、谢瀚海、吴益鸣、彭志云和吴坤等7人,转让价格为每份出资额1元。出资额转让后,华储实业的出资结构如下:

 ■

 本次出资转让的原因为:①上述核心管理团队多年来一直在华讯网存任职,对华讯网存的发展具有显著贡献;②根据华储实业合伙协议的约定,在华储实业存续期间,合伙人应在华储实业对外投资的企业(含其下属子公司)工作,否则将按投资成本向其他合伙人或其他合伙人指定的第三方转让其在合伙企业的出资份额,相关约束和激励将促使上述核心管理团队持续在华讯网存任职并尽可能地为华讯网存创造最佳业绩。

 二、关于股权转让是否涉及股份支付

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华讯网存55%股权”之“(十一)会计政策及相关会计处理”中补充披露如下:

 6、关于2014年华讯网存股权转让是否涉及股份支付

 2014年7月,杨勇、刘越、宋晓斌分别将其持有的华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业,转让价格参考2013年末华讯网存的账面净资产值,为每1元出资额5.43元。

 该次股权转让系杨勇、刘越、宋晓斌3人对华讯网存持股形式的变化,即由直接持股转变为间接持股,不涉及股份支付。

 7、关于2014年华储实业出资转让是否涉及股份支付

 2014年7月,华储实业受让华讯网存55%的股权后,杨勇将所持华储实业的部分出资额转让给刘越、宋晓斌、李欣、谢瀚海、吴益鸣、彭志云和吴坤等7人,转让价格为每份出资额1元。

 根据《企业会计准则第11号-股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

 《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>[2009年第1期]的通知》(会计部函[2009]48号)规定,上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员亦属于股份支付。

 《企业会计准则解释第4号》规定,企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应当按照以下规定进行会计处理: ①结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

 华储实业2014年出资转让不涉及股份支付,具体原因如下:①该出资转让未导致华讯网存存在授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形,不属于《企业会计准则第11号——股份支付》所述之股份支付范畴。②该出资转让发生时,华讯网存的控股股东系华讯网络,故华储实业2014年出资转让并非华讯网存控股股东与其管理层之间的转让行为,而是华储实业内部的出资变动,不属于会计部函[2009]48号所述之股份支付范畴。③华储实业与华讯网存并非企业集团内部企业之间的关系,不属于《企业会计准则解释第4号》所述之股份支付范畴。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问和会计师认为,2014年杨勇、刘越、宋晓斌将其持有的华讯网存的股权转让给华储实业以及杨勇将所持华储实业的出资份额转让给刘越等7人均不涉及股份支付。

 7.申请材料显示,2014年7月1日瀚金信息将其持有的华存数据36%股权以2,844.86万元的价格转让给瀚银企业,旨在变更管理层持股平台的组织形式。请你公司补充披露:1)瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例。2)上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付,补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对华存数据业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 一、瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华存数据45%股权”之“(二)历史沿革”之“7、2014年华存数据第三次股权转让”中补充披露瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例如下:

 瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例相同,股权结构均为下表所示:

 ■

 二、关于股权转让是否涉及股份支付

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、华存数据45%股权”之“(十一)会计政策及相关会计处理”中补充披露如下:

 6、关于2014年股权转让是否涉及股份支付

 由于瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例完全相同,因此华存数据2014年股权转让不涉及股份支付。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问认为,瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例完全相同,上述股权转让不涉及股份支付。

 经核查,会计师认为,上述股权转让旨在变更华存数据管理层持股平台的组织形式,由有限责任公司变有限合伙制,股权转让前后瀚金信息和瀚银企业的股东及持股结构均未发生变化,不涉及股份支付。

 8.申请材料显示,柏飞电子实际控制人中国电科下属单位是其第一大客户,报告期关联销售额占比分别为56.05%、84.09%、82.92%。同时,实际控制人中国电科下属单位也是其第一大供应商,2013年、2014年1-10月关联采购额占比分别为33.18%、24.25%。请你公司补充披露:1)柏飞电子与中国电科下属单位关联销售、采购交易的作价依据,并结合向第三方交易价格、可比市场价格,进一步补充披露关联交易价格的公允性。2)关联交易结算模式,相关收入、费用的确认依据、确认时点,并结合柏飞电子与中国电科下属单位经营状况、信用期,说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况。3)结合柏飞电子对主要客户的依赖度,补充披露柏飞电子未来生产经营的独立性,是否存在未来中国电科下属单位减少对柏飞电子产品采购需求的风险及具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 一、柏飞电子关联交易价格的公允性

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品、接受劳务的关联交易”中补充披露如下:

 ……

 报告期内,柏飞电子从中电科技(南京)电子信息发展有限公司采购其代理的3D-PLUS、Xilinx、TI、Altera集成电路、光收发器、连接器等,从北京国睿中数科技股份有限公司采购其自主开发的国产华睿芯片,并与其他关联方发生了少量的零星采购交易。

 其中, 柏飞电子从中电科技(南京)电子信息发展有限公司采购的3D-PLUS集成电路系定制式产品,不存在市场可比价格;对于从中电科技(南京)电子信息发展有限公司采购的其他产品,柏飞电子一般会从其合格供应商中进行询价和比价,并在此基础上结合交期、售后服务等因素后确定最终供应商,因此其采购价格是公允的。

 北京国睿中数科技股份有限公司主要将其国产华睿芯片销售给中国电科下属单位,柏飞电子根据其采购规模、市场同类芯片如龙芯、飞腾、申威等芯片的市场报价与北京国睿中数科技股份有限公司协商确定采购价格,因此其采购价格是公允的。

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易”中补充披露如下:

 ……

 受所处行业产品配套体制的影响,柏飞电子将其数字模块产品销售给中电科技(南京)电子信息发展有限公司雨花分公司、华东所等下游用户,再由下游用户整合成系统级产品后对外销售,因此柏飞电子存在一定的关联销售规模。按照行业的业务模式,柏飞电子的定价一般需要直接或间接地经过招投标过程,并由最终用户审价确定,因此柏飞电子的关联销售定价是公允的。

 柏飞电子主要以定制研发的模式向客户提供非标准化的自研数字模块产品,因而难以找到可比市场价格。报告期内,柏飞电子向关联方和非关联方销售自研产品的毛利率对比情况如下:

 单位:万元

 ■

 由上表可知,柏飞电子自研嵌入式产品对关联方的销售毛利率与对非关联方的销售毛利率差异并不显著,而自研软件产品的销售毛利率均接近于100%。因此,柏飞电子对关联方的销售定价是公允的。

 二、柏飞电子关联交易的结算情况

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“(十一)会计政策及相关会计处理”中补充披露如下:

 柏飞电子的数字模块销售业务,一般在合同相关设备已交付,已取得购买方对该项产品的收货确认单,同时取得收款权利时确认收入并结转成本。柏飞电子日常业务对应的费用均于发生时直接计入当期期间费用,营业成本中仅包括硬件成本及委外加工成本。

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“7、关联方应收应付款项”中补充披露如下:

 ……

 柏飞电子应收关联方款项期后回款情况如下表:

 ■

 其中账龄较长的应收账款形成原因如下:

 柏飞电子应收十四所款项主要为两项合同所形成:①2009年12月,柏飞电子与十四所签署了项目名称为“多核DSP操作系统移植以及图形化集成开发环境开发”的技术开发合同,2010年该项目确认收入498万元,截至2014年12月31日应收账款余额为498万元。该项目系十四所拟申报国家“核高基”项目的配套部分,十四所拟在其项目完成后付款。②2010年6月,柏飞电子与十四所签署了项目名称为“安全计算机正样机”的技术开发合同,2012年9月该项目确认收入478万元,截至2014年12月31日应收账款余额为406.30万元。十四所拟在该项目达到预期技术指标且交付给最终客户后向柏飞电子付款。柏飞电子经与十四所沟通,预计十四所在2015年10月底前付款500万元,2015年年底前支付除质保金外的剩余款项。

 柏飞电子应收中国电子科技集团公司第五十二研究所款项账龄较长的原因是:该应收账款对应的业务为客户重大科研项目的配套研发项目,柏飞电子预计客户在2015年年底前全额回款。

 柏飞电子与关联客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行款项的结算和支付,通常回款周期在一年以内,但也存在少部分回款周期超过一年的情况。报告期内,柏飞电子的关联客户经营状况良好、信用情况良好;除十四所和中国电子科技集团公司第五十二研究所外,其他主要关联客户的应收账款账龄在一年以内,不存在逾期支付的情况。

 三、柏飞电子未来生产经营的独立性和风险

 本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“(五)主营业务情况”之“4、销售情况”中补充披露如下:

 柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位,是由其所属行业产品配套体制所决定的。由于历史原因,我国专用并行计算、信号处理、数据处理设备总体总装科研单位主要集中在中国电科,因此柏飞电子的客户必然会集中于中国电科下属单位。

 柏飞电子在嵌入式计算机领域具有较强的竞争优势,掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念,凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定,在行业整合加快并向集约化发展的过程中能够获得更多的市场份额。2012年,柏飞电子的实际控制人变更为中国电科后,中国电科将柏飞电子定位为数字模块产品的专业级供应商,为中国电科下属电子装备研制单位提供产品配套,因而未来中国电科下属单位减少对柏飞电子产品采购需求的风险较小。

 目前,柏飞电子凭借其雄厚的竞争实力正在积极拓展中国电科以外的客户,并且已在中国电子信息产业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司、中国科学院等央企集团、科研院所下属单位中拥有了较多的优质客户,与美国Honeywell公司在商业航空器电子产品领域开展了技术合作。随着该类客户订单的不断增加,柏飞电子对中国电科下属单位的关联销售比例将相应减小。

 本公司已在重组报告书“第十三章 风险因素”中披露了柏飞电子的客户集中风险如下:

 八、客户集中风险

 2012年、2013年和2014年1-10月,柏飞电子向前五名客户的销售收入占营业总收入的比重分别为92.38%、96.40%和97.11%(受同一实际控制人控制的客户合并计算);其中,与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比重分别为56.05%、84.09%和82.92%。

 柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位,是由其所属行业产品配套体制所决定的。由于历史原因,我国专用并行计算、信号处理、数据处理设备总体总装科研单位主要集中在中国电科,因此柏飞电子的客户必然会集中于中国电科下属单位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源,且中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求,柏飞电子的经营业绩将会受到不利影响。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问、会计师和律师认为,柏飞电子关联交易价格公允,除十四所和中国电子科技集团公司第五十二研究所外不存在逾期支付的情况。柏飞电子生产经营的独立性正在不断提高,中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求所引致的风险很小。

 9.申请材料显示,报告期华讯网存与华东电脑之间存在关联销售。请你公司补充披露华讯网存与华东电脑关联销售的作价依据,并结合向第三方交易价格、可比市场价格,进一步补充披露关联交易价格的公允性。独立财务顾问及会计师核查后发表明确意见。

 答复:

 华讯网存的关联销售定价遵循市场化的原则,在确定合同价格前综合考虑业务种类、市场价格水平、竞争情况、商务条款、客户信用情况等因素。

 由于华讯网存提供的系统集成和专业服务系非标准化产品,不同项目之间价格差异较大,难以取得可比市场价格,因而只能从毛利率的角度来分析其关联交易价格的公允性。

 2013年和2014年,华讯网存对华东电脑的关联销售情况及毛利率如下:

 单位:元

 ■

 2013年和2014年,华讯网存的综合毛利率分别为18.08%和16.54%。报告期内,华讯网存对华东电脑的关联销售毛利率与华讯网存同期综合毛利率相比无明显差异,因此关联交易价格是公允的。

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易”中补充披露如下:

 ……

 华讯网存的关联销售定价遵循市场化的原则,在确定合同价格前综合考虑业务种类、市场价格水平、竞争情况、商务条款、客户信用情况等因素。

 2013年和2014年,华讯网存对华东电脑的关联销售情况及毛利率如下:

 单位:元

 ■

 2013年和2014年,华讯网存的综合毛利率分别为18.08%和16.54%。报告期内,华讯网存对华东电脑的关联销售毛利率与华讯网存同期综合毛利率相比无明显差异,因此关联交易价格是公允的。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问和会计师认为,报告期内,华讯网存对华东电脑关联销售价格是公允的。

 10.请你公司补充披露报告期华存数据与成都三零盛安信息系统有限公司关联销售的作价依据,并结合向第三方交易价格、可比市场价格,进一步补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 华存数据的关联销售定价遵循市场化的原则,在确定合同价格前综合考虑业务种类、市场价格水平、竞争情况、商务条款、客户信用情况等因素。

 由于华存数据提供的系统集成和专业服务系非标准化产品,不同项目之间价格差异较大,难以取得可比市场价格,因而只能从毛利率的角度来分析其关联交易价格的公允性。

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“1、采购商品、接受劳务的关联交易”中补充披露如下:

 华存数据的关联销售定价遵循市场化的原则,在确定合同价格前综合考虑业务种类、市场价格水平、竞争情况、商务条款、客户信用情况等因素。

 报告期内,华存数据对成都三零盛安信息系统有限公司的关联销售明细如下表所示:

 单位:元

 ■

 2014年度,华存数据向第三方销售华为设备的可比交易明细如下表:

 单位:元

 ■

 2013年度,华存数据向第三方销售EMC及IBM设备的可比交易明细如下表:

 单位:元

 ■

 对比同期同类产品的销售毛利率,华存数据向成都三零盛安信息系统有限公司的关联销售毛利率与向第三方的销售毛利率无明显差异。因此,华存数据对成都三零盛安信息系统有限公司的关联销售价格是公允的。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问和会计师认为,报告期内,华存数据对成都三零盛安信息系统有限公司关联销售价格是公允的。

 11.申请材料显示,截至2014年10月31日,华讯网存存在对华讯网络的其他应收款185万元;华存数据存在对华东电脑、华讯网络的其他应收款115.92万元。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因,具体事项及金额,是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 截至2014年10月31日,华讯网存存在对华讯网络的其他应收款185万元,系客户误将应支付给华讯网存的款项支付到华讯网络银行账户所致,不属于非经营性资金占用;截至2014年12月31日,上述款项已结清。截至2014年12月31日,华讯网存存在对华东电脑的其他应收款20.00万元,均用于项目保证金,不属于非经营性资金占用。因此,华讯网存上述事项符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

 截至2014年10月31日和截至2014年12月31日,华存数据存在对华东电脑、华讯网络的其他应收款合计为115.92万元,均用于项目保证金,不属于非经营性资金占用,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“7、关联方应收应付款项”中补充披露如下:

 截至2014年12月31日,华讯网存存在对华东电脑的其他应收款20.00万元,均用于项目保证金,不属于非经营性资金占用,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

 截至2014年12月31日,华存数据存在对华东电脑、华讯网络的其他应收款合计115.92万元,均用于项目保证金,不属于非经营性资金占用,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问、会计师和律师认为,上述其他应收款不属于非经营性资金占用,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

 12.申请材料显示,报告期华存数据与华东电脑之间存在资金拆入。请你公司补充披露拆入资金的利率及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 本公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)标的公司的关联交易情况”之“5、关联方资金拆借”中补充披露如下:

 报告期内,华存数据通过资金池从华东电脑及上海华东电脑系统工程有限公司借入资金用于经营业务周转,具体明细如下:

 ■

 上述拆入资金的利率参照同期中国人民银行公布的金融机构六个月以内(含6个月)人民币贷款基准利率的80%-100%确定,是公允的。

 华东电脑借助专业银行成熟的资金池银行结算服务,基于委托贷款的法律关系,成立了资金中心系统(资金池),旨在提高公司及各控股子公司内部资金利用效率,降低整体财务费用。华东电脑制订了《资金中心系统管理办法》,对资金池有着严格的管控制度。

 华东电脑2012年年度股东大会和2013年年度股东大会分别审议通过了2013年和2014年资金池的拆借额度及利率确定原则,确定资金中心成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的80%-100%计算和支付。

 ……

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问和会计师认为,报告期内,华存数据向华东电脑资金拆入资金的利率是公允的。

 13.申请材料显示,报告期华存数据存货逐期增长,分别为2,748.16万元、16,959.63万元和22,000.39万元。请你公司补充披露报告期华存数据未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 华存数据2013年承接的六盘水项目按照《企业会计准则第15号——建造合同》计量,将累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和超过已结算价款的部分作为存货列示,导致2013年末和2014年末存货账面价值较高。

 2012年末、2013年末和2014年末,华存数据存货结构及变动情况如下:

 单位:元

 ■

 截至2014年12月31日,华存数据六盘水项目存货账面价值18,593.44万元,项目合同收入21,320.20万元,不存在账面价值高于市价的情况,不需要计提减值准备。

 截至2014年12月31日,华存数据剔除六盘水项目后的库存商品存货账面价值为25,780,107.53元。其中,大部分存货在2015年1-4月之间已经销售,且销售价格均不低于账面价值。2015年1-4月之间尚未销售的存货金额为4,359,569.19元,其中用于销售的存货金额为3,822,923.43元,该部分存货对应的市价为4,052,298.84元,不存在减值迹象,未计提减值准备;剩余自有备用及用于研发的存货金额为536,645.76元,该部分存货账面价值和市价相比偏差较小,因而未计提减值准备。

 本公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)交易标的财务状况及盈利能力分析”之“3、华存数据财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下:

 (10)存货分析

 报告期内,华存数据存货结构及变动情况如下:

 单位:元

 ■

 截至2014年12月31日,华存数据六盘水项目存货账面价值18,593.44万元,项目合同收入21,320.20万元,不存在账面价值高于市价的情况,不需要计提减值准备。

 截至2014年12月31日,华存数据剔除六盘水项目后的库存商品存货账面价值为25,780,107.53元。其中,大部分存货在2015年1-4月之间已经销售,且销售价格均不低于账面价值。2015年1-4月之间尚未销售的存货金额为4,359,569.19元,其中用于销售的存货金额为3,822,923.43元,该部分存货对应的市价为4,052,298.84元,不存在减值迹象,未计提减值准备;剩余自有备用及用于研发的存货金额为536,645.76元,该部分存货账面价值和市价相比偏差较小,因而未计提减值准备。

 【中介机构核查意见】

 经核查,独立财务顾问和会计师认为,报告期内,华存数据未计提存货跌价准备是合理的。

 14.请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况,补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 答复:

 一、标的资产应收账款坏账准备计提的充分性

 本公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下:

 4、标的资产应收账款坏账准备计提的充分性

 (1)标的资产应收账款坏账准备计提政策

 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

 对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。

 单项金额重大的判断标准为:应收账款,单个法人主体应收账款余额1000万元以上(含1,000万元)或占应收账款账面余额5%以上的款项。

 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

 a.信用风险特征组合的确定依据

 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

 华讯网存、华存数据不同组合的确定依据:

 ■

 柏飞电子不同组合的确定依据:

 ■

 b.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

 ■

 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下:

 ■

 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

 对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

 (2)同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策差异分析

 ①关联方组合划分差异分析

 华讯网存和华存数据的关联方组合,是指华东电脑合并范围内的关联方;柏飞电子的关联方组合,是指柏飞电子实际控制人控制的所有单位。标的公司根据应收款项历史回收经验,并结合期末单项测试,对于未发现减值的应收款,一般不计提坏账准备。同行业可比公司关联方组合的认定标准以及是否计提坏账准备不尽相同,具体情况下:

 ■

 按照同行业可比公司中不单独划分关联方组合的做法,并结合标的公司按账龄分析法计提坏账准备的比例,对三家标的公司的坏账准备重新进行测算,差异分析如下:

 a.柏飞电子2013年末、2014年末应收关联方款项账龄及坏账准备测算差异分析如下表:

 单位:元

 ■

 注:影响数是指对标的公司合并财务报表净利润影响金额,影响数为正表示计提坏账准备后将增加标的公司净利润,影响数为负表示计提坏账准备后将减少标的公司净利润。

 由上表可知,2013年和2014年,柏飞电子的净利润影响金额占当期净利润的比例分别为-1.78%和-2.36%,影响比例较小。

 b.华讯网存2013年末、2014年末应收关联方(华东电脑合并范围内)的款项的账龄均在3个月以内,不计提坏账准备,因此,华存网存2013年、2014年度净利润的影响金额均为0。

 c.华存数据2013年末、2014年末应收华东电脑合并范围内关联方(华东电脑合并范围内)款项账龄及坏账准备测算差异分析如下表:

 单位:元

 ■

 注:影响数是指对标的公司合并财务报表净利润影响金额,影响数为正表示计提坏账准备后将增加标的公司净利润,影响数为负表示计提坏账准备后将减少标的公司净利润。

 由上表可知,2013年和2014年,华存数据的净利润影响金额占当期净利润的比例分别为-0.05%和-0.02%,影响比例很小。

 ②账龄段组合坏账准备计提比例差异分析

 对比同行业可比公司应收账款账龄段组合的坏账准备计提比例,标的公司的坏账计提比例和同行业平均水平相比偏低,具体如下:

 ■

 按照同行业可比公司坏账计提比例均值测算,对标的公司报告期内净利润的影响如下表:

 单位:元

 ■

 注:影响数是指对标的公司合并财务报表净利润影响金额,影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润,影响数为负表示按照相关比例计提后将减少标的公司净利润。

 由上表可知,除华存数据2014年度外,按照同行业可比公司坏账计提比例均值测算坏账准备,对标的公司报告期内净利润的影响较小。

 华存数据2014年度的净利润影响数较大的原因是:华存数据3个月以内账龄的应收款项按政策不计提坏账准备,但按同行业均值3.50%计算,计提坏账准备金额较大。从账龄来看,该部分应收账款属于2014年度新增款项,均在正常信用期内,款项回收风险很小,不计提坏账准备是合理的。

 (3)柏飞电子应收账款坏账准备计提的充分性

 ①信用政策

 柏飞电子与客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行款项的结算和支付,通常回款周期在一年以内,但也存在少部分回款周期超过一年的情况。

 ②应收账款账龄结构与坏账准备计提情况

 截至2014年12月31日,柏飞电子应收账款坏账准备计提情况如下表:

 单位:元

 ■

 上表中,关联方、押金及备用金组合主要为应收中国电科下属单位款项,款项回收风险较低;截至2015年4月30日,该款项期后回款88,224,808.20元,余额为24,341,244.38元。

 柏飞电子账龄段组合的坏账准备计提情况如下:

 单位:元

 ■

 虽然柏飞电子部分应收账款账龄较长,但由于客户多为央企集团下属单位,信用情况良好,报告期内实际未发生过坏账损失。

 ③期后回款情况分析

 柏飞电子截至2014年12月31日应收账款余额的期后回款情况如下表:

 单位:元

 ■

 柏飞电子截至2014年12月31日应收账款余额前5名客户的期后回款情况如下表:

 单位:元

 ■

 综上所述,柏飞电子的客户主要是中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司等央企集团下属单位,客户信用情况良好,应收账款期后回款情况良好,期末坏账准备计提是充分的。

 (4)华讯网存应收账款坏账准备计提的充分性

 ①信用政策

 华讯网存与客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行项目款的结算和支付,通常回款周期在一年以内,但也存在少部分回款周期超过一年的情况。

 ②应收账款账龄结构与坏账准备计提情况

 截至2014年12月31日,华讯网存应收账款坏账准备计提情况如下表:

 单位:元

 ■

 上表中,关联方、押金及备用金组合主要为应收实际控制人华东电脑的款项,款项回收风险很小,该款项在2015年4月30日的余额为6,262,352.50元。账龄段组合的坏账准备计提情况如下:

 单位:元

 ■

 从上述账龄分析表可以看出,截至2014年12月31日,华讯网存89.23%的非关联方应收账款账龄在3个月以内,97.27%的非关联方应收账款账龄在1年以内,账龄结构安全、合理。报告期内,华讯网存实际未发生过坏账损失。

 ③期后回款情况分析

 华讯网存截至2014年12月31日应收账款余额的期后回款情况如下表:

 单位:元

 ■

 华讯网存截至2014年12月31日应收账款余额前5名客户的期后回款情况如下表:

 单位:元

 ■

 综上所述,华讯网存应收账款账龄结构合理,期后回款情况良好,期末坏账准备计提是充分的。

 (5)华存数据应收账款坏账准备计提的充分性

 ①信用政策

 华存数据与客户之间通常根据商务谈判的结果和项目合同的约定进行款项的结算和支付,通常回款周期在一年以内,但也存在少部分回款周期超过一年的情况。

 ②应收账款账龄结构与坏账准备计提情况

 截至2014年12月31日,华存数据应收账款坏账准备计提情况如下表:

 单位:元

 ■

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