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2015年05月19日 星期二 上一期  下一期
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协鑫集成科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所2014年
年报问询函回复的公告

 证券代码:002506 证券简称:*ST集成 公告编号:2015-056

 协鑫集成科技股份有限公司

 关于回复深圳证券交易所2014年

 年报问询函回复的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对协鑫集成科技股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第73号)(以下简称“问询函”),公司对问询函所涉的有关问题进行了认真复核,已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现将回复具体内容公告如下:

 1、你公司年报披露,公司目前尚有部分房屋、土地使用权、机器设备存在抵押的情况。请分别列示相关资产的账面原值以及占公司总资产的比例,该部分资产被抵押是否对公司正常生产经营构成重大影响;抵押资产是否存在被法院强制执行的风险;如相关抵押事项已经处理完毕,请你公司尽快办理解除抵押手续。

 公司回复:根据破产重整管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》认为:“依据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止,公司进入破产程序前,因诉讼和执行案件,部分债权人申请相关人民法院对公司财产采取了保全措施,依据上述法律规定,该等保全措施应当解除。2014年12月24日,上海市第一中级人民法院裁定确认《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》执行完毕,破产程序终结。公司原涉及诉讼和执行案件的对方当事人,均已按照重整计划获得清偿,与公司的债权债务均已经终结。相关法院对公司财产采取的保全措施依法均应解除,公司受限资产解除限制没有法律障碍。”公司认为上述资产抵押与质押事项不会对公司生产经营产生实质性影响,公司将尽快协调相关法院按照裁定书完成解封手续。

 截至本回复之日,公司有1宗房屋所有权、1宗国有土地使用权、相关机器设备抵押,具体情况如下:

 (1)房地产权

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 (2)机器设备

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 2、 你公司年报披露,2014年9月15日,盐城市普光能源技术有限公司(以下简称“盐城普光”)因破产债权确认纠纷对你公司提起诉讼。你公司与盐城普光组件销售合同中产生交付组件质量纠纷,盐城普光请求法院判决公司违约,并支付组件降效损失债权等约1.9亿元。你公司重整管理人依据对方诉讼债权请求提存了3,800万元分配额。如果败诉,将由管理人在留存的破产重整资金中支付对方诉讼请求的款项。鉴于你公司破产重整已经实施完毕,请补充说明提存20%分配额是否合理,是否存在需全部偿还的风险。请说明2014年度财务报表是否对该事项进行了充分考虑。

 公司回复:在公司重整程序内,盐城普光向管理人申报产品质量缺陷和组件降效损失等债权1.9亿元,管理人经审查后不予确认。盐城普光不服管理人的审查结论向上海市第一中级人民法院(以下简称“上海一中院”)提起诉讼。根据法律规定,盐城普光申报并起诉的本笔债权属于尚未确定的预计债权,管理人在制定重整计划草案时根据盐城普光申报和起诉的标的1.9亿元、结合该类债权20%的受偿率提存了0.38亿元分配额。截至目前,本案尚在审理中,法院未作出生效裁判。盐城普光对公司的该笔债权是否成立、具体金额均未确定,因此为了保障盐城普光的合法权益,管理人和公司应当继续提存上述0.38亿元分配额。如果生效司法文书判决公司需要承担相应产品质量责任和赔偿组件降效损失,该判决金额将作为盐城普光对公司的债权金额。根据法律规定,盐城普光以该债权金额、按照债权人会议表决通过,法院裁定的重整计划确定的同类债权20%的受偿率参与分配,管理人和公司将在提存的0.38亿元范围内,根据生效司法文书确认金额的20%向盐城普光支付分配额。根据法院判决结果不能超过原告诉讼请求的原则,公司需要承担的支付义务不超过根据重整计划提存的0.38亿元。即使法院生效司法文书判决盐城普光1.9亿元诉讼请求全部成立,依法公司亦不需要全额偿还。

 该事项已在2014年度财务报表“承诺及或有事项”中未决诉讼章节内提及。公司认为,2014年度财务报表对该事项进行了充分考虑,提存20%的分配额是合理的,公司不存在全额偿还的风险。

 3、 你公司在编制2014年度财务报告时,对以前年度财务报表进行了会计差错更正,其中,对应收账款、其他应收账款坏账准备的计提采用追溯重述法。请说明具体理由,并请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则(2010年修订)》的相关规定,以及针对上述前期会计差错事项,你公司对内部责任人的认定情况。

 公司回复:2013年财务报告报出前,公司对当时能够取得的可靠信息未充分考虑。公司应收账款和其他应收款主要是对海外客户的应收账款,自2013年第一季度后至公司2013年年报出具日(2014年4月29日),应收账款、其他应收款极少回款,客户没有还款意愿,截止2013年末公司应收款项均已超过合同约定的账期。2013年公司对上述应收账款和其他应收款计提了【30%-80%】的减值准备,大信会计师事务所仍不能确认上述应收账款和其他应收款的可回收性。公司2013年审计报告中列示,大信会计师事务所由于以下应收款项存在的问题,发表了无法表示意见:

 “截止2013年12月31日,公司应收包括Solarprojekte GmbH Andreas Damm在内的38户境内外客户款项余额238,597万元,已计提坏账准备92,522万元,该等应收款项多数已逾期,2013年度仅收回11,525万元。我们对这些应收款项实施了函证程序,但未能取得债务人回函确认,也无法实施其他替代审计程序,以获取证实期末应收款项余额及坏账准备计提金额充分、适当的审计证据。”

 2014年4月3日,公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司(以下简称“毅华公司”)的函,毅华公司以公司不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由,向上海市第一中级人民法院(以下简称“上海一中院”)提出对公司进行破产重整的申请,在公司很可能进入破产重整程序的情况下,公司客户无任何付款意愿,该事项发生在2013年财务报告批准报出前,为2013年12月31日资产负债表日后调整事项。

 充分考虑2013年财务报告报出具之前的各种迹象和依据,公司认为,上述应收账款、其他应收款减值迹象在2013年12月31日已经出现,资产负债表日后事项表明上述应收账款、其他应收款在资产负债表日发生了减值,且回收的可能性极低。按照《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第二章第五条(二)的规定:“企业发生的资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确定的减值金额,为资产负债表日后调整事项。”

 公司在2013年年报中对应收账款、其他应收款减值认定存在会计差错,公司按照《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第8号—资产减值准备》的相关规定,依据应收账款、其他应收款的可收回性,计提减值准备。按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定对其进行追溯调整。

 根据应收账款、其他应收款在2013年12月31日的可收回性,依据期后收款情况、函证及访谈的结果对无法收回的应账款、其他应收款计提坏账准备。调整增加应收账款计提坏账准备、其他应收款计提坏账准备。

 根据公司2015年4月修订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定:在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因而导致年报披露信息出现重大差错,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时公司应当进行追究与处理。针对上述前期会计差错事项,公司认定该事项主要内部责任人为历任董事长,次要责任人为历任财务总监及历任各董事,目前上述人员均已不在公司担任原职位,公司对该些人员的处罚措施为调离岗位、降薪、停职、降职、撤职。

 4、 你公司及子公司在2013年以前发生的出口业务,因应收账款长期未收回,不满足出口业务外汇核销时间的要求,出口业务视同内销业务需计提增值税,你公司对此进行了追溯调整。2014年财务报告显示,你公司增值税期初数为5.32亿元,期末数为0。请你公司列示增值税的计算过程、本期对增值税是否进行了补充缴纳、是否已经取得税务机关的确认文件,并请说明你公司是否存在被税务机关行政处罚的风险。

 公司回复:

 (1)2014年增值税明细:

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 注1:2014年在破产重整过程中子公司的股权均已拍卖,期末不在合并范围内,2014年末的应交增值税已不包含该些子公司的应交增值税。

 注2:系期末应交税费-增值税待抵扣税金重分类至其他流动资产。

 (2)2014年公司本部的应交增值税,于2014年破产重整中由税务局申报确认债权后,已优先予以偿还,偿还欠缴的增值税51,640,154.56元,其中补缴前期自营出口退税35,174,570.63元。

 截止合并日超日国贸已出售,原子公司超日国贸未能筹集到足额资金补缴税款。

 (3)2013年子公司超日国贸收到主管税务机关的税务事项通知书,通知公司部分出口货物未按规定申报或未补齐增值税退(免)税凭证,不符合增值税出口货物退(免)税政策规定,应及时申报缴纳增值税。

 (4)原子公司超日国贸的股权拍卖后,不再为本公司的子公司,故本公司不存在的税务机关行政处罚的风险。

 5、你公司年报显示,2014年确认债务重组收益为23.41亿元,偿还债务金额为15.46亿元,应还尚未偿还债务为6.98亿元。请说明应还未还债务的主要原因,以及截至目前的偿还情况。

 公司回复:公司年报显示的截至2014年12月31日应还尚未偿还的6.98亿元债务,为根据重整计划规定以及重整计划执行情况,公司应当支付但尚未支付的债权分配额、为预计债权提存的分配额、重整程序终止后补充申报或者新形成债权对应的分配额。上述应还尚未偿还债务明细如下表:

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 截至本回复作出之日,上述债务清偿情况如下:

 (1)第1项:国家开发银行股份有限公司对公司的债权尚未成就,公司和管理人需要继续提存本笔分配额,在合同约定的条件成就时向债权人实施清偿。

 (2)第2项:管理人已经向上海超日(洛阳)太阳能有限公司支付了2,000万元分配额,剩余部分因公司与上海超日(洛阳)太阳能有限公司仍在核算债权金额暂未支付,需要支付的金额和时间将根据最终债权核算的金额和时间确定。

 (3)第3项:盐城市普光能源技术有限公司已就本笔未获确认的债权向上海一中院提起诉讼,公司需要清偿的金额和时间将根据生效司法文书确定。

 (4)第4项至第15项:原暂未支付的原因为债权人未提供适格的收款账户或者分配额被其他人民法院冻结,现已经全部清偿完毕或者按照人民法院文书的要求支付完毕。

 (5)第16项:债权人尚未提供适格的收款账户,将在债权人提交后支付。

 (6)第17项和第18项:因为钟雪贤和倪开禄在公司重整程序中可获得的分配额被其他人民法院冻结,所以尚未支付。未来支付情况将根据相关人民法院的司法文书确定。

 (7)第19项至第36项:均属于公司重整程序终止后补充申报的债权和相关重整费用,现已经根据法律和重整计划的规定全部清偿完毕。

 (8)第37项:2014年9月30日,中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”)和上海久阳投资管理中心(有限合伙)(以下简称“久阳投资”)出具保函,承诺在8.8亿元额度范围内对于11超日债未能通过重整程序受偿的部分承担担保责任。在重整计划执行期间,长城资产和久阳投资合计向管理人账户支付了11超日债担保款8.8亿元,比11超日债实际未能通过重整程序受偿的48,595.32万元超过了39,404.68万元。因此,公司对长城资产产生新的负债39,404.68万元。该负债发生在公司重整程序终止之后,不属于重整计划执行阶段需要清偿的债务,截至本回复作出之日公司和管理人已经向长城资产支付了2,000万元,尚有37,404.68万元未支付。本项债务将由公司根据资金情况与长城资产通过后续协商处理。

 6、2015年4月10日,你公司披露《关于筹划重大资产重组的公告》拟筹划发行股份购买资产等事项。请详细说明截至目前的重组进展情况,以及重大资产重组事项对公司未来持续经营能力是否构成实质性影响。

 公司回复:截至本回复出具日,本次重大资产重组处于筹划阶段,尚需履行以下决策程序:1、标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项;2、公司董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议;3、公司董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易对方豁免发出要约收购;4、交易对方的董事会、股东会(如需要)按其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项;5、中国证监会核准本次交易。公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作,公司将按照相关规定,至少每5个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

 公司目前已具有持续经营能力,本次重大资产重组事项对公司未来持续经营能力不会构成实质性影响。

 7、你公司因2011年、2012年、2013年连续三年亏损,公司股票已于2014年5月28日被本所暂停上市。请你公司自查是否存在其他导致公司股票应暂停上市、终止上市、实施退市风险警示或其他风险警示等的相关情形。

 公司回复:公司经过自查,分以下几类情形回复如下:

 (一)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其股票上市交易:

 (1)因净利润触及本规则13.2.1条第(一)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的净利润继续为负值;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司净利润为2,682,250,505.29元,归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元,扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元,均为正值。

 (2)因净资产触及本规则13.2.1条第(二)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元,归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元,为正值。

 (3)因营业收入触及本规则13.2.1条第(三)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司营业收入为2,699,278,484.08元,不低于一千万元。

 (4)因审计意见类型触及本规则13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)的审计意见类型为标准无保留意见。

 (5)因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第(五)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (6)因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第(六)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;

 公司目前情况:经自查,公司已严格按照规定对外披露了定期报告,不存在本条所述情形。

 (7)因欺诈发行触及本规则13.2.1条第(七)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (8)因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第(八)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (9)因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第(九)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (10)公司股本总额发生变化不再具备上市条件;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (11)本所规定的其他情形。

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (二)上市公司出现下列情形之一的,将存在终止上市的风险:

 (1)股票被暂停上市后,未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告;

 公司目前情况:经自查,公司已按照法定期限对外披露了《2014年年度报告》,不存在本条所述情形。

 (2)股票被暂停上市后,首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司净利润为2,682,250,505.29元,归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元,扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元,均为正值。

 (3)股票被暂停上市后,首个年度报告显示公司期末净资产为负值;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元,归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元,为正值。

 (4)股票被暂停上市后,首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司营业收入为2,699,278,484.08元,不低于一千万元。

 (5)股票被暂停上市后,首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)的审计意见类型为标准无保留意见。

 (6)股票被暂停上市后,在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

 公司目前情况:经自查,公司于2015年4月29日对外披露了《2014年年度报告》,于2015年5月4日向深圳证券交易所提交了恢复上市申请,间隔时间未超过5个交易日,符合法规规定。

 (7)中小企业板上市公司股票通过本所交易系统连续一百二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累计成交量低于三百万股;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (8)在深交所仅发行A股股票的上市公司,通过本所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盘价均低于股票面值;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (9)中小企业板上市公司连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日)股东人数低于1000人;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (10)公司被法院宣告破产;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (11)公司被依法强制解散;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (12)中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责;

 公司目前情况:经自查,公司最近三十六个月内未收到深交所公开谴责。

 (13)恢复上市申请未被受理;

 公司目前情况:经自查,公司于2015年5月6日收到深交所《关于同意受理协鑫集成股份有限公司恢复上市申请的函》(中小板函【2015】第3号),公司恢复上市申请已获受理。

 (14)恢复上市申请未被审核同意;

 公司目前情况:经自查,公司恢复上市申请文件尚在审核过程中。

 (15)公司股东大会决议解散;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (16)公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (17)公司以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (18)公司股东以终止公司股票上市为目的,向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (19)公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (20)中国证监会或贵所认可的其他主动终止上市情形。

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (三)上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示:

 (1)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司净利润为2,682,250,505.29元,归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元,扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元,均为正值。

 (2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司净利润为2,682,250,505.29元,归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元,扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元,均为正值。

 (3)最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司营业收入为2,699,278,484.08元,不低于一千万元。

 (4)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

 公司目前情况:经自查,公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)的审计意见类型为标准无保留意见。

 (5)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (6)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月;

 公司目前情况:经自查,公司已在法定期限内对外披露了定期报告,不存在本条所述情形。

 (7)因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (8)因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (9)出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形,公司披露的解决方案存在重大不确定性,或者在规定期限内未披露解决方案,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (10)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

 公司目前情况:经自查,2015年公司不存在本条所述情形。

 (11)出现可能导致公司被依法强制解散的情形;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (12)本所认定的其他存在退市风险的情形。

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (四)上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:

 (1)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (2)公司主要银行账号被冻结;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (3)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (4)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 (5)本所认定的其他情形。

 公司目前情况:经自查,公司不存在本条所述情形。

 综上所述:经公司自查,目前不存在其他导致公司股票应暂停上市、终止上市、实施退市风险警示或其他风险警示等的相关情形。

 8、2015年5月4日,你公司向我所提交了《恢复上市申请》相关材料。请对照本所《股票上市规则(2014年修订)》的相关条款,逐条说明你公司是否符合规则规定的关于股票恢复上市条件的形式要求。

 公司回复:根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定:上市公司被暂停上市的,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的,可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请:

 (1)最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值;

 说明:公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司净利润为2,682,250,505.29元,归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元,扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元,均为正值。

 (2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

 说明:公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元,归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元,为正值。

 (3)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元;

 说明:公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)显示:2014年度公司营业收入为2,699,278,484.08元,不低于一千万元。

 (4)最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

 说明:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)的审计意见类型为标准无保留意见。

 (5)公司具备持续经营能力;

 说明:根据公司提交深圳证券交易所恢复上市申请文件中的《协鑫集成科技股份有限公司管理层关于公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性的分析报告》所述,公司目前已具备持续经营能力。

 (6)公司具备健全的治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载;

 说明:根据公司提交深圳证券交易所恢复上市申请文件中的《协鑫集成科技股份有限公司董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》所述,公司目前已具备健全的治理机构和内控控制制度且规范运作;经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)的审计意见类型为标准无保留意见,公司财务会计报告无虚假记载。

 (7)公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。

 说明:本条已在第七项问题对本款进行了详细描述,公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。

 综上所述:公司目前已符合规则规定的关于股票恢复上市条件的形式要求。

 9、 2013年1月22日,你公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》(编号:沪证调查通字2013-1-001号),因涉嫌未按规定披露信息,你公司被立案调查,截至目前尚未结案。请补充披露可能存在涉嫌欺诈发行或重大信息披露违法而导致公司股票被终止上市的风险。

 公司回复:公司已于2015年4月14日对外披露了《关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股份<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》(公告编号2015-033),2015年5月6日对外披露了《关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展的公告》(公告编号2015-051),公告中对公司股票终止上市风险进行了提示,公司于5月7日对外披露了《终止上市风险提示公告》(公告编号2015-053),对公司可能存在涉嫌欺诈发行或重大信息披露违法而导致公司股票被终止上市的风险进行了专项提示公告。

 特此公告

 协鑫集成科技股份有限公司董事会

 2015年5月18日

 证券代码:002506 证券简称:*ST集成 公告编号:2015-057

 协鑫集成科技股份有限公司

 关于筹划重大资产重组的进展公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)目前正在筹划重大资产重组事项,公司于2015年4月11日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2015-032)。公司股票目前处于暂停上市阶段,故本次筹划重大资产重组事项暂不存在影响公司股票交易的情况。

 截至本公告日,公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组的相关议案。公司将按照相关规定,至少每5个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 本公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告

 协鑫集成科技股份有限公司董事会

 2015年5月18日

 中信建投证券股份有限公司

 关于协鑫集成科技股份有限公司

 2014年度保荐工作报告书

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 一、保荐工作概述

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 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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 三、公司及股东承诺事项履行情况

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 四、其他事项

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 保荐代表人签名:付彪 肖鹏

 保荐机构公章:

 中信建投证券股份有限公司

 2015 年 5 月 18 日

 中信建投证券股份有限公司

 关于协鑫集成科技股份有限公司

 保荐总结报告书

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 (一)保荐机构及保荐代表人承诺

 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

 (二)保荐机构基本情况

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 (三)上市公司的基本情况

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 注:2015年2月26日从“上海超日太阳能科技股份有限公司”更名为“协鑫集成科技股份有限公司”

 (四)保荐工作概述

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 (五)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

 1、爆发流动性危机及制定流动性危机化解方案并执行

 鉴于光伏行业的持续低迷以及超日太阳自身经营困难等问题,截止2012年年底至2013年年初出现了银行贷款到期未能续贷、部分银行及部分供应商对公司提起诉讼、主要生产线停产等流动性危机。

 在相关部门及机构的协调下,针对公司的实际情况,超日太阳制定了《流动性风险化解方案》并执行,但由于公司经营陷入较深的困境,流动性危机化解方案执行并不理想。

 2、发行公司债,违约及兑付

 (1)公司债发行情况

 经中国证监会于2011年10月20日出具的证监许可[2011]1686号文核准,上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“超日太阳”、“公司”)获准发行不超过100,000万元人民币公司债券。公司于2012年3月5日至2012年3月9日公开发行了人民币10亿元的公司债券,扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)已对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2012]62号的验资报告。

 (2)11超日债暂停上市

 由于公司2011年及2012年连续两年亏损,深圳证券交易所于2013年5月20日对超日太阳作出《关于上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券暂停上市的决定》(深证上[2013]171号)。

 (3)11超日利息偿付违约

 按照《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》,“11超日债”的票面利率为8.98%。2013年3月7日,公司兑付了本期债券的首期利息人民币8,980万元。本期债券的第二期利息原定付息日为2014年3月7日,应付利息为人民币8,980万元。

 2014年3月5日,公司发布了《2011年公司债券第二期利息无法按期全额支付的公告》称公司付息资金仅落实人民币400万元,剩余付息资金尚未落实。因此,“11超日债”第二期利息将无法于原定付息日2014年3月7日按期全额支付,仅能够按期支付共计人民币400万元,2014年3月7日,公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司兑付了本期债券的第二期利息合计人民币400万元。

 (4)公司债终止上市

 “11 超日债” 因公司2011年、2012年连续两年亏损,已于2013年7月8日起正式在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。由于公司2013年继续亏损,深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则(2012 年修订)》等有关规定,于2014年5月21日对公司做出了《关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2011 年公司债券终止上市的决定》(深证上[2014]175号)。根据该决定,“11超日债”于2014 年 5 月 30 日起终止上市。

 (5)公司债兑付情况

 超日太阳已按照其于2014年12月17日发布的《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券兑付公告》的规定,委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳公司”)向债权登记日(即2014年12月19日)在中登深圳公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人,全额派发了债券本金、应付利息及相应的复利与罚息,即已依法向“11超日债”全体债券持有人履行了还本付息义务,“11超日债”存续期间届满。

 保荐机构作为超日太阳IPO持续督导机构,督促公司做好信息披露工作,积极筹措还款资金,帮助公司寻找潜在的重组方。

 2、公司股票暂停上市

 公司自2010年11月18日起在深交所所挂牌交易。由于经营不善,2011年度、2012年度、2013年度公司连续三年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及深交所深证上【2014】177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》,公司股票于2014年5月28日起暂停上市。

 保荐机构督促公司做好股票暂停风险警示等信息披露工作。

 3、公司被中国证监会立案稽查

 2013年1月22日,公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》(编号:沪证调查通字2013-1-001号)。因公司涉嫌未按规定披露信息,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。截至本报告书签署日,2015年4月,公司收到中国证监会关于上述立案调查的《处罚事先告知书》。

 (1)超日股份涉嫌存在的违法行为

 ①未披露在海外收购光伏电站项目的情况;

 ②未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行贷款过程中相关股权质押情况;

 ③未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》;

 ④虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司销售收入1.63亿元,导致2012年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载;

 ⑤提前确认对天华阳光新能源有限公司销售收入2.38亿元,导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载;

 ⑥未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况。

 (2)处罚决定

 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,中国证监会拟决定:

 ①对超日太阳责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;

 ②对倪开禄给予警告,并处以30万元罚款;

 ③对陶然、朱栋分别给予警告,并处以30万元罚款;

 ④对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、相关独立董事两人分别给予警告,并处以3万元罚款。

 此外,当事人倪开禄违法违规情节特别严重,依据《证券市场禁入规定》第三条第(一)项、第五条第(二)项的规定,中国证监会拟对倪开禄采取终身证券市场禁入措施;当事人陶然、朱栋违法违规情节严重,依据《证券市场禁入规定》第三条第(一)项、第五条的规定,中国证监会拟对陶然、朱栋采取5年证券市场禁入措施。

 超日太阳在受到上述行政处罚后,保荐机构督促对发现的明显违反信息披露规范性的情况进行了纠正,完善内部控制,及时撤换相关责任人。

 4、证监局监管措施

 (1)根据超日太阳于2012年10月17日发布的《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》,中国证监会上海监管局对公司进行了2011年年报专项检查,并向超日太阳发布了《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正的措施的决定》(沪证监决[2012]18号)(以下简称“决定书”)。

 决定书中指出:1.超日太阳签署的《电站公司管理协议》未按规定要求履行必要的审议程序并及时信息披露;2.公司公告的对海外电站项目提供担保额度事项未说明境外公司不受公司控制,导致股东表决时的决策信息不完整;上述行为分别违反了《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定,要求公司及时予以整改。

 根据超日太阳的公告,公司就决定书中指出的问题提出了相应整改方案:

 ①超日太阳于2011年9月至12月期间签署的《海外电站公司管理协议》,公司截至2011年年底,对上述境外投资公司实际出资额已达有关规定要求的董事会审议及信息披露标准,但公司未履行审议议程,也未履行及时信息披露义务。第一,公司已在年报工作中要求各部门全面收集整理海外电站项目的具体信息,理清各海外电站投资公司的实际运作模式,于《2011年年度报告》中按实际情况将上述事项对外进行了信息披露;第二,公司有针对性开展自查自纠工作,组织各部门人员认真学习、挖掘本质、提出整改方案;第三,公司与电站和电站合作方协商,指定整改方案,确立了更有效的管理方式,并积极推进电站项目的建设进度。同时公司以临时报告的形式披露阶段性并网进展信息,以定期报告的形式全面披露公司海外电站项目情况。

 ②公司公告的对海外电站项目提供担保额度事项未说明境外公司不受公司控制,导致股东表决时的决策信息不完整。第一,公司发现问题后立即暂停对海外电站项目公司的担保事项,公司于《2011年年度报告》披露前并未实际发生对海外电站项目公司提供担保;第二,公司重新审议通过对境外子公司的担保事项并予以公告;第三,进一步控制提供担保的境外电站项目公司的经营风险,加强监管力度。

 (2)2013年11月18日,中国证监会上海监管局下发沪证监决[2013]48号《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》,查明超日太阳存在以下违规行为:

 ①未及时披露新增的诉讼、仲裁事项:超日太阳于2013年7月24日公告披露的79项诉讼、仲裁中,62项已经在2012年年报中披露,其余17项为新增诉讼,新增诉讼金额合计为6.53亿元。上述17项新增诉讼中,2013年4月25日至5月3日的新增诉讼金额合计达3.54亿元、2013年5月4日至6月7日的新增诉讼金额合计达2.7亿元,上述两时段内的新增诉讼金额均已超过公司2012年度净资产的10%,超日太阳未及时披露相关新增诉讼情况;

 ②超日太阳于2013年2月26日签订了《保证合同》,为关联方施科特光电材料(昆山)有限公司提供担保,金额为3,200万元,担保期限为自合同签订之日起至最后一期债务履行期届满之后两年。该担保事项未事先履行公司董事会及股东大会审议程序,也未及时披露;

 ③未及时披露公司第一大股东股权被冻结的情况:超日太阳第一大股东倪开禄持有的3.15亿股股份于2012年12月31日被冻结,但超日太阳未以临时报告形式及时披露公司第一大股东所持公司5%以上股份被冻结的情况。

 据此,中国证监会上海监管局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第三十条的规定,并要求超日太阳于2013年12月20日前向该局提交书面报告,将被证监局检查验收。

 超日太阳于2013年12月2日发布了上述《上海证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》,并对提及的关联担保事项进行了公告。

 5 、深圳证券交易所监管措施

 (1)2012年11月2日,深交所下发《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上[2012]370号,查明超日太阳存在以下违规行为:

 ①超日太阳在业绩预告的预计2011年度净利润为7,715万元至14,328万元之间,业绩快报中的预计2011年度净利润为8,347万元,与经审计的2011年度净利润为亏损5,479万元之间存在重大差异;

 ②2011年2月起,超日太阳陆续在出资4.95亿元在境外收购或设立全资或控股子公司,并通过该些子公司在境外设立了55家电站项目。在上述境外子公司成立的同时,超日太阳与境外合作方签订的《公司管理协议》,约定由境外合作方负责上述境外子公司和电站的日常经营、财务运作及其电站的开发、建设和运行。但超日太阳在其对外投资公告中,没有披露与境外合作方签署《公司管理协议》、上述境外子公司的合作经营模式、超日太阳不参与上述境外子公司的日常经营和财务运作等重要事实;

 ③超日太阳存在变相变更募集资金用途的行为,未及时履行相关审批程序和信息披露义务:2011年4月19日,超日太阳公告变更部分募集资金使用方式,将公司原以融资租赁方式以募集资金分期付款从中航租赁租入的部分生产线设备,变更为用募集资金一次性支付剩余的融资租赁款,为此公司一次性支付了15,017.87万元。但超日太阳与中航租赁于2011年5月10日又签订了《补充协议》、《设备转让合同》和《融资租赁合同》,约定超日太阳在一次性支付租赁款取得设备所有权后,将上述设备再转让给中航租赁,公司继续以融资租赁方式使用上述设备。2011年5月27日,超日太阳收到中航租赁支付的设备转让款15,017.87万元,并存入自有资金账户。

 据此,深交所认为超日太阳的上述行为违反了该所《股票上市规则(2008年修订)》第2.1条、第11.3.7条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.1.2条、第6.4.2条的规定;超日太阳董事长兼总经理倪开禄、财务总监朱栋、董事兼董事会秘书顾晨冬,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了该所《股票上市规则(2008年修订)》第2.2条、第3.1.5条的规定。

 鉴于上述情形,深交所作出如下处分决定:

 (1)对超日太阳给予通报批评的处分;

 (2)对超日太阳董事长兼总经理倪开禄、财务总监朱栋、董事兼董事会秘书顾晨冬给予通报批评的处分。

 (2)2014年7月14日,深交所下发《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上[2014]242号,查明超日太阳存在以下违规行为:

 ①超日太阳在业绩预告的预计2012年度亏损9亿元至11亿元,业绩快报中的预计2012年度亏损13.69亿元,与经审计的2012年度亏损额16.75亿元之间存在明显差异;

 ②超日太阳在2012年度报告披露前累计发生诉讼、仲裁事项,涉及金额12.54亿元,未及时履行信息披露义务,直至2013年4月27日才在2012年度报告中补充披露;在2013年4月27日至2013年6月7日期间,新发生诉讼、仲裁事项,涉及金额6.53亿元,未及时履行信息披露义务,直至2013年7约25日才补充披露;

 ③未及时披露公司及其全资子公司分别在2012年8月、11月、12月期铸锭车间、硅片车间、电池片生产车间等生产线停产情况,直至2012年12月28日才披露;

 ④2012年12月,超日太阳控股子公司上海超日国际贸易有限公司调整了部分已销售产品的价格,核减了应收账款和营业收入5.13亿元,未及时履行信息披露义务,直至2013年4月27日才在2012年度报告中补充披露。

 据此,深圳证券交易所认为超日太阳的上述行为违反了该所《股票上市规则(2012年修订)》第2.1条、第11.1.1条、第11.1.5条、第11.3.7条、第11.11.2条、第11.11.3条的规定;超日太阳董事长兼总经理倪开禄,董事陶然、刘铁龙,副总经理李向前、江富平,财务总监朱栋,时任董事倪娜,时任董事兼董事会秘书顾晨冬,时任总经理张宇欣未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了该所《股票上市规则(2012年修订)》第2.2条、第3.1.5条的规定。

 鉴于上述情形,深圳证券交易所作出如下处分决定:

 (1)对超日太阳给予通报批评的处分;

 (2)对超日太阳董事长兼总经理倪开禄,董事陶然、刘铁龙,副总经理李向前、江富平,财务总监朱栋,时任董事倪娜,时任董事兼董事会秘书顾晨冬,时任总经理张宇欣给予通报批评的处分。

 6、破产重整情况

 (1)破产重整受理

 2014年4月3日,公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函,其以公司不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由,向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。

 2014年6月26日,上海一中院作出(2014)沪一中民四(商)破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》,裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请,并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所担任破产重整管理人。

 (2)制定重整计划并通过重整计划

 2014年9月3日,管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》(公告编号:2014-090),通过公开招标方式遴选投资人。江苏协鑫、嘉兴长元、安波投资、启明投资、韬祥投资、辰祥投资、久阳投资、文鑫投资、加辰投资等9家单位组成的联合体作为公司重整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件,制定《重整计划草案》。

 2014年10月23日,公司召开第二次债权人会议及出资人组会议,由债权人会议对《重整计划草案》进行分组表决,由出资人组对《重整计划草案》中的出资人权益调整方案进行表决。经表决,债权人会议表决通过《重整计划草案》,出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,公司管理人于2014年10月24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。

 2014年10月28日,上海一中院以(2014)沪一中民四(商)破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划,并终止重整程序。

 (3)制定重整计划并通过重整计划

 根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于2014年12月23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》并经核查,截止2014年12月18日,公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务,因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。

 2014年12月26日,超日太阳收到管理人转发的上海一中院送达的(2014)沪一中民四(商)破字第1-9号《民事裁定书》,上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查,确认了重整计划已经执行完毕,重整工作已经完成。根据管理人的申请,上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定,裁定如下:确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕,终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

 保荐机构在破产重整过程中,积极配合管理人、重组方和公司工作,做好相关的信息披露工作。

 (六)对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

 (一)尽职推荐阶段

 协鑫集成能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;协鑫集成能够按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

 (二)持续督导阶段

 公司股票上市后,募集资金到位后,公司规模迅速扩张,但是公司在风险控制、人才配备上有所欠缺;特别是公司在各方面条件不成熟且风险评估不充分的前提下,对海外进行大规模的电站投资,风险控制不足及行业下行最终让公司走向了破产重整。在持续督导期内配合保荐机构情况如下:

 ① 募集资金使用管理方面,超日太阳绝大多数时间能够根据有关法律法规的要求规范运作,出现违规时,在保荐机构提出后,能够及时更正;能够与保荐机构保持密切联系,定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单;在发生募集资金账户发生变更等情况时,能按规定及时通知保荐机构。

 ② 超日太阳基本能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作,向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件,安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈,但是在境外电站投资方面的情况及资料提供不及时不充分。存在对保荐机构在持续督导过程中提出的意见和建议重视不足的情况。

 ③ 信息披露审阅方面,超日太阳在信息披露方面存在较多的不规范情况,特别是公司对业绩预计一直比较乐观。针对此保荐机构多次提醒公司谨慎做好信息披露。

 在整个工作过程中,除境外电站投资情况及资料提供不及时不充分外,上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件,并配备足够的工作人员,协调公司各部门配合保荐机构的工作,基本保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

 (七)对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

 北京市德恒律师事务所、天健会计师事务所有限公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构参与了超日太阳首次公开发行股票并上市和持续督导工作,上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助超日太阳规范公司行为等各方面均尽职尽责,发表相关专业意见并出具相关报告,充分发挥了中介机构的作用。

 (八)对上市公司信息披露审阅的结论性意见

 根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅,对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。

 保荐机构认为,除上述“(五)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“3、公司被中国证监会立案稽查”和“4 、深圳证券交易所监管措施”所述情况外,发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014修订)》等相关规定及时、准确地进行信息披露。

 (九)对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

 通过将协鑫集成募集资金的实际使用情况与发行人年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,保荐机构认为,除发行人真实、准确、完整地披露了本次首次公开发行股票募集资金的存储与使用情况,除上述“(五)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“4 、深圳证券交易所监管措施”中所述的变相改变募集资金用途的情况外(超日太阳针对该行为后续进行了更正),发行人不存在其他的变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

 (十)其他申报事项

 公司目前处于暂停上市阶段,公司向深圳证券交易所申报恢复上市材料,深圳证券交易所已经受理恢复上市申请。公司收到深交所作出的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》,目前公司正在准备该函所涉事项的说明以及提供相关补充材料。

 如果公司股票恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准,公司的股票将被终止上市。

 

 保荐代表人:肖鹏 付彪

 保荐机构法定代表人:王常青

 中信建投证券股份有限公司

 2015 年 5 月 18 日

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