本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）于2015年5月15日（星期五）下午15:00-17:00，通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行网上投资者说明会，针对控股股东—沈阳中兴商业集团有限公司（简称中兴集团）拟协议转让公司部分股份事项的具体情况，就投资者关注的问题进行沟通和交流。

　一、本次说明会召开情况

　公司已于2015年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于举行网上投资者说明会的公告》。

　2015年5月15日，中兴集团总经理、公司董事李文鹤先生，公司总会计师、董事朱会君女士，公司副总经理、董事会秘书姜莉女士及中兴集团财务顾问出席了本次说明会。在说明会上，针对中兴集团拟协议转让公司部分股份事项的具体情况，与投资者进行互动交流，在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　1、投资者提问：请预估大概会在什么时候签订协议？

　回答：您好！目前中兴集团与拟受让方正在就本次股权转让具体细节进行磋商，并将积极推进事项进展，及时履行信息披露义务，谢谢!

　2、投资者提问：请问股权转让到最后有没有可能失败？

　回答：您好！中兴集团与拟受让方尚需就本次股权转让具体细节进行磋商，且中兴集团财务顾问及法律顾问需对拟受让方进行尽职调查，不确定性在于双方是否达成一致以及能否获得相关部门的批准等方面。

　3、投资者提问：您好，请问上海浙业投资有限公司都符合你们提出所有具备的条件吗（包括财务条件）？

　回答：感谢您的关注！经过意向受让方评审，本次股权转让拟受让方符合《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中意向受让方应具备的资格条件。

　4、投资者提问：请问贵公司后续发展方向？股权转让后有没有新的优质资产注入计划？

　回答：您好！感谢您的关注！本次股权转让将有助于推动公司建立更加规范的现代企业制度，提高内部管理团队积极性，提升资本市场运作能力，有效提升企业运营效率、企业活力和市场竞争力。未来将充分发挥双方资源协同效应，通过资源整合和嫁接，助力公司全面转型升级，打造O2O全渠道的商业模式。

　5、投资者提问：请问职工安职问题解决没有？

　回答：感谢您对公司的关注，目前相关事项正在进行中。

　6、投资者提问：贵公司协议签订没有？

　回答：感谢您的关注，中兴集团与拟受让方尚需就本次股权转让具体细节进行磋商，且中兴集团财务顾问及法律顾问需对拟受让方进行尽职调查，双方暂未签署协议。

　7、投资者提问：中兴商业《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中提到本次股份转让以9.80元/股为基准定价，公开征集日是在股票停牌8个月之后，再按以前的股票价格定位基准定价是否合理？

　回答：感谢您的关注！本次股权转让基准价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）第二十四条相关规定确定。

　8、投资者提问：基于公司未来发展的展望，2015年主要工作重点有哪些？

　回答：感谢您对公司的关注。公司将坚持以提高经济效益为中心，主动适应市场发展的新常态，尝试特色化经营，加快线上布局，积极探索全渠道、O2O发展，加大信息化、智能化建设，转变发展思路，创新发展模式，实现转型发展新突破。2015年主要工作重点请参阅公司2014年年度报告“公司未来发展展望”部分，谢谢！

　9、投资者提问：2014年全年公司在企业文化方面有哪些进步？

　回答：感谢您对公司的关注！2014年，公司不断加强企业文化建设和员工队伍道德建设，持续、深入推进员工关爱行动，在不断提高自身经济效益的同时，通过支持社会公益事业、关爱贫困及弱势群体积极回报社会，促进社会和谐发展。

　10、投资者提问：公司在《关于增补第五届董事会董事的议案》，董事会提名委员会提名如山创投吴子富先生为公司第五届董事会董事候选人，为啥不考虑第二大股东的相关人选？

　回答：感谢您的关注，第二大股东未向公司推荐董事。

　11、投资者提问：自从停牌以来，广大中小投资者的自由交易权被公司剥夺，但是观察三季报到一季报的停牌期间，公司股东减少了几百名，请董秘给予解释。

　回答：您好！公司股东户数变化受融资融券账户影响。

　12、投资者提问：前期转让股权为何把电商以及物流作为参考依据？

　回答：您好!基于公司未来发展需要考虑，谢谢！

　13、投资者提问：在6月30日之前，请问公司有召开股东大会的意向吗？

　回答：感谢您对公司的关注，根据相关规定，公司将于6月30前召开年度股东大会。

　14、投资者提问：一个公司的停复牌要有依据，如果公司的股票停复牌很随意，就不能说明公司治理很规范。请问董事会在4月23日的依据为啥在5月8日中就不用了？是不是受到深港通即将开通的压力？

　回答：您好！考虑相关各方及广大投资者利益，公司承诺最晚将于6月30日复牌。

　15、投资者提问：中兴商业混改的具体方案为2015年2月13日发布的控股股东拟协议转让公司股权方案。在2015年1月7日到2015年2月13日之间的这段时间内，中兴商业集团并未形成关于混改的具体方案。上市公司的母公司即控股股东在混改的过程中如果没有形成具体的方案前是不需停牌的。在中兴商业集团并未形成关于混改的具体方案前的一个多月的时间里为啥要停牌？

　回答：感谢您的关注！由于中兴集团筹划的改革重组方案可能对公司造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定申请停牌，谢谢!

　16、投资者提问：公司在2015年1月7日公告终止筹划重大资产重组的原因中提到：为推进本次重大资产重组事项，公司会同中介机构与交易对方积极磋商，并对标的公司进行了尽职调查、审计、评估等工作。但鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，目前资产重组的某些实施条件尚不成熟，虽经多方共同努力，仍没有取得实质性进展，不能满足本次重组要求。请问公司在长达5个月的时间内作了哪些实质性的工作？还是故意工作进展缓慢致使本次重组流产。 "

　回答：感谢您对公司的关注！重大资产重组期间，公司、交易对方及各相关方就本次资产重组的方案、程序及涉及的事项等进行多次协商、沟通、论证，并聘请独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，开展尽职调查、审计、评估等各项工作，不存在故意延缓情况。

　17、投资者提问：中兴未来的发展是否和物流、电商方向有关

　回答：您好!公司已成立了电商全资子公司，中兴云购网于2014年3月28日正式上线运营。感谢您的关注！

　18、投资者提问：董秘您好，贵公司停牌已接近九个月，在大牛市停牌这么长的时间，您一定不能体会到我们小散有多么的煎熬。贵公司现在承诺最晚将于2015年6月30日前复牌，我们小散也是将信将疑。因为去年贵公司停牌后也是承诺最晚将于2015年1月7日前复牌，结果大家都看到了。请问这次你们的承诺有效吗？你们说话是否算数？

　回答：您好！首先对于公司长时间停牌表示抱歉，公司会积极敦促控股股东推进此次股权转让进展，并承诺最晚将于6月30日复牌。

　19、关于此次转让有什么信息可以透露吗？如果一切公告为主 那来这里互动干嘛？

　回答：您好！为保证公平信息披露，对于本次股权转让进展情况，公司将及时发布进展公告，并刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。感谢您的关注！

　20、投资者提问：你好，因为投资中兴商业错过了这次牛市，希望公司信息透明，让投资者有足够信心，希望了解更多这次与浙业合作的细节。另6月30日前复牌的承诺会不会再次以其它理由违背。

　回答：您好!中兴集团与拟受让方就本次股权转让具体细节正进行磋商，公司综合考虑相关各方及中小投资者的利益，承诺最晚在6月30日复牌，请您关注进展公告。

　21、投资者提问：请问此次股权转让对受让方未来转让股权有何限制性要求

　回答：您好！根据《公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，意向受让方须承诺在受让中兴商业股份后，其所持中兴商业股份在60个月内不能进行减持。

　公司对于一直以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。除上述主要问题外，还有一些投资者提出了自己关心的问题，由于时间关系公司未能一一回答，比较遗憾！关于本次说明会具体情况详见投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）。

　特此公告

　中兴—沈阳商业（大厦）集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月18日