1、基本情况

　上投控股为上海上实的全资子公司，其实际控制人为上海国资委。上投控股为主要业务为股权投资，目前主要资产为其持有的汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权。公司于2013年5月8日成立，注册地址为上海市徐汇区浦北路988号356室，注册资本为人民币200,000万元。

　2、历史沿革

　上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司，2013年5月8日由上海国际集团有限公司单方出资100万元设立。2013年度，公司以资本公积金转增股本的方式新增注册资本人民币199,900万元，其注册资本增至人民币200,000万元。

　2014年，经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海国际集团有限公司将上投控股100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，公司于2014年11月5日更为现名。

　（二）财务情况（合并口径）

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（三）评估情况

　1、交易标的评估值、评估方法和交易作价

　上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0266249号评估报告。根据上述评估报告，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为343,270.30万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值239,345.71万元，增值额103,924.58万元，增值率43.42%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值302,422.56万元，增值额40,847.74万元，增值率13.51%。

　按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为337,720.00万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额98,374.29万元，增值率41.10%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值增值额35,297.44万元，增值率11.67%。

　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币343,270.30万元（该评估结果已经上海市国资委备案），据此公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的最终作价为343,270.30万元。

　2、本次评估的基本假设

　公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　3、评估模型及方法

　企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

　4、评估结论分析

　资产基础法评估值为343,270.30万元，收益法评估值为337,720.00万元，差异率为1.64%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当前市场价值，收益法主要反映未来持续经营的获利能力。考虑到本次被评估企业的核心资产为房产类存货，根据现时点、同区域的市场价值，扣减后续开发成本、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，能够较好地反映目前企业的资产价值。同时，对于房地产开发企业来说，其项目的开发成本、开发进度、销售进度、税金缴纳及汇算清缴等方面易受到宏观经济环境、政府调控政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略及下游客户心理等多种因素的影响，从而存在较大不确定性。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果作为最终评估结论。

　5、最近三年内的评估情况

　2014年6月，为国有股权协议转让之目的，上海东洲资产评估有限公司对上海国际集团投资发展有限公司（现更名为上投控股）截至2013年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]第0494196号评估报告。根据上述评估报告，采用资产基础法被评估单位在基准日市场状况下全部资产和负债评估值为335,502.89万元。净资产账面值229,272.10万元，评估值335,502.89万元，增值额106,230.79万元，增值率46.33%。

　2014年10月，经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海国际集团有限公司将上海国际集团投资发展有限公司100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，交易价款为335,502.89万元。

　（四）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

　1、主要资产情况

　截至2015年3月31日，上投控股主要资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　截至2015年3月31日，上投控股主要资产为流动资产，占总资产的比例为98.40%，其中主要为货币资金、其他应收款和存货。上投控股主要资产不存在权属争议和纠纷。

　2、对外担保情况

　苏州上投为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至2015年3月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币6,212.39万元。

　除此以外，上投控股无其他对外担保情况。

　3、主要负债情况

　截至2015年3月31日，上投控股主要负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　截至2015年3月31日，上投控股主要负债为流动负债，占总负债的比例为81.62%，其中主要为短期借款、预收款项和其他应付款。非流动负债主要为长期借款。

　（五）上投控股占有上市公司资金情况

　截至目前，上实发展不存在为上投控股提供担保、委托上投控股理财的情况，上投控股也不存在其他占用上实发展资金的情况。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方：上海实业发展股份有限公司

　乙方：上海上投资产经营有限公司

　签订时间：2015年4月28日

　补充协议签订时间：2015年5月15日

　2、认购方式、支付方式

　乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份85,470,085股，认购价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

　在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　3、合同的生效条件和生效时间

　双方同意，《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

　（1）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　（2）本次发行获得甲方董事会批准；

　（3）本次发行获得甲方股东大会批准；

　（4）本次发行获得上海市国资委批准；

　（5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　4、限售期安排

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　5、违约责任

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

　（二）附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其相关补充协议的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　转让方：上海上实（集团）有限公司

　受让方：上海实业发展股份有限公司

　签订时间：2015年4月28日

　相关补充协议签订时间：2015年5月15日

　2、目标资产

　本次转让的目标资产为转让方拟向受让方转让的上海上投控股有限公司100%股权，包含其项下的一切权利、利益及义务。

　3、目标资产定价

　双方确认，上投控股股权作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股权价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为343,270.30万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认上投控股100%股权转让价格为343,270.30万元。

　4、支付方式

　转让方理解并同意，股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支付。受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中30%（此时募集资金尚未到账的，受让方应先以自筹资金支付，待募集资金到账后予以置换），于交割日后十日内支付其余70%。

　5、资产交付及过户时间安排

　本协议生效后，转让方应于五个工作日内完成促使上投控股召开董事会或股东会修改章程、更新股东名册，以及完成上投控股向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中，受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，受让方合法享有和承担上投控股股权上的一切权利和义务。

　本次股权转让的交割日指上投控股股权所有权全部转移完成之日，即转让方所持上投控股的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。

　6、评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属

　转让方和受让方均同意，上投控股在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由转让方享有或承担。

　7、与资产相关的债务及人员安排

　本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题，原由上投控股享有或承担的债权债务在交割日后仍由上投控股享有或承担，上投控股的人员仍由上投控股继续负担用工责任，双方另有约定的除外。

　8、协议的生效条件和生效时间

　双方同意，本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：

　①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　②受让方的非公开发行获得其董事会批准；

　③受让方的非公开发行获得其股东大会批准；

　④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；

　⑤受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　双方明白本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行方案拟订，股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后方可实施。双方同意将根据实际情况，按照法律、法规等规范性文件和监管机构要求适时修订本协议，以确保本协议最大限度地被履行。

　9、违约责任

　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

　转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生协议规定的违约行为，其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损失。

　（三）附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　转让方：上海上实（集团）有限公司

　受让方：上海实业发展股份有限公司

　签订时间：2015年4月28日

　相关补充协议签订时间：2015年5月15日

　2、补偿测算期间

　双方约定，补偿测算期间为2015年度至2017年度。

　3、补偿测算对象及业绩目标

　满足以下全部条件的，触发业绩补偿：

　① 受让方完成对目标股权的收购；

　② 上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数。

　根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。

　双方同意，届时由上投控股测算补偿测算期间内其截至2017年度末累计实现的净利润与设定的业绩目标的差异情况，并聘请经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。

　4、补偿方式

　补偿条件成就时，就未实现业绩目标的差额部分，由转让方通过现金方式全额补偿给受让方。补偿款以不超过目标股权转让价格为限，计算公式如下：

　业绩补偿款＝补偿期限承诺实现的累计净利润－补偿期限实际实现的累计净利润

　业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具2017年度专项审核报告后的三个月内完成支付。

　5、资产减值补偿

　业绩补偿测算期间结束后，受让方聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数，则转让方应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。

　减值补偿款＝上投控股补偿测算期末资产减值额－受让方已获补偿现金额

　资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后的三个月内完成支付。

　（四）附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　■

　2、增资计划

　各方同意，上实发展将以非公开发行股份募集资金向龙创节能增资20,000万元人民币，龙创节能相应向上实发展增发股份。

　3、目标资产定价

　龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同，即按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具之评估报告记载的并经国有资产主管部门备案确认的截至评估基准日（2015年3月31日）的龙创节能股东全部权益价值为基础，由双方协商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，龙创节能截至2015年3月31日的股东全部权益价值为72,800万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确认。据此，龙创节能向上实发展增发股份的单价定为15.167元/股（四舍五入保留三位小数）

　龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量＝20,000万元÷增发股份单价。具体是13,186,813股。上实发展的20,000万元增资款中，13,186,813元应计入龙创节能的注册资本，其余计入龙创节能的资本公积。

　4、增资实施安排

　届时各方作为龙创节能的股东，应当立即召集召开龙创节能股东大会，就上述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议，并通过关于相应修改龙创节能公司章程的决议。

　各方同意，上实发展非公开发行股份募集资金到位后，在龙创节能股东大会形成有关增资的决议后，上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指定账户，并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。

　5、协议生效条件

　各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

　①上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；

　③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；

　④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；

　⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。

　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司把握行业发展机遇提供有利条件，加快公司项目开发和主营业务细分市场的拓展，保障公司发展的资金需求。

　2、上投资产和上市公司同受上实集团控制，上投资产作为上市公司的关联方，看好上市公司未来发展，认同上市公司核心价值，故而参与本次非公开发行。

　（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

　1、增强主营业务实力

　本次收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，上述项目的实施有助于推动公司房地产业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。

　2、解决同业竞争

　上投控股系关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制，该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。

　3、提升公司资本实力

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本结构将得到优化，资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方面，由于本次非公开发行后公司的现金资产将有所增加，提升公司资产的流动性。

　六、关联人业绩补偿承诺

　上海上实将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补偿。

　七、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海实业发展股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场就公司第六届董事会第23次会议有关审议事项发表本独立意见。

　1、本次发行涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定。

　2、本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则，股票发行价格系按不低于公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%确定，收购股权类资产或增资的价格则均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允。

　3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则审议相关事项，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　4、本次交易有利于提升企业资产水平，增强盈利能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场就公司第六届董事会第24次会议有关审议事项发表本独立意见。

　1、修订后的本次非公开发行股票方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定。

　2、本次非公开发行股票相关交易达成补充协议的过程遵循了公平、平等协商的原则，收购股权类资产或增资的价格则均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价合理、公允。

　3、公司对本次非公开发行方案、预案、协议等的修订事项不涉及新增关联交易。本次非公开发行涉及关联交易事项已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　4、本次交易有利于提升企业资产水平，增强盈利能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　八、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第23次和第24次会议决议；

　2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

　3、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；

　4、《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》；

　5、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（一）》；

　6、《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》；

　7、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》

　8、《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》

　9、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》

　10、上海实业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议有关审议事项的事前认可意见及独立意见、上海实业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议有关审议事项的事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十八日