保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司

　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行6,800万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 835号文核准。本次发行采用向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）。发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2015年5月11日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）登载的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　4、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为11.18元/股，其对应的市盈率为：

　（1）20.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为航空运输业（行业代码G56），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为36.44倍（截至2015年5月14日）。从行业看，发行人与中国国航、东方航空等5家上市公司业务具有一定相似度。以2014年每股收益及2015年5月14日（T-3日）收盘价计算，可比上市公司2014年静态市盈率均值为41.11倍。请投资者决策时参考。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　5、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股发行公告》。

　6、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与主承销商根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。

　7、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　8、根据11.18元/股的发行价格和6,800万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为76,024万元，扣除发行费用4,515.64万元后，预计募集资金净额为71,508.36万元，低于发行人本次募投项目所需的金额71,550万元。不足部分由发行人通过自筹方式解决。

　本次发行所募集的资金低于发行人的项目实际资金需要量，如果发行人不能及时以适当渠道及成本筹资缺口资金，将影响募投项目的顺利实施，对发行人的业务发展、财务状况、盈利水平将产生不利影响，存在未来发行人股价下跌的风险。请投资者关注因募集资金不足而带来的风险。

　9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　11、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

　12、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　13、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　14、请投资者务必关注投资风险：若2015年5月19日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；仍然认购不足的部分，由主承销商余额包销。

　发行人： 上海吉祥航空股份有限公司

　保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司

　2015年5月18日