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2015年05月18日 星期一 上一期  下一期
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上海实业发展股份有限公司董事会

 经营范围:从事楼宇自控系统领域内技术服务、技术咨询、技术开发,楼宇智能化自控系统设计施工维修,网络系统综合布线,输配电设备、自控设备销售,电气工程安装(除承装、承试、承修电力设施)。

 在龙创节能整体业务体系中,胤泰楼宇主要负责与不同的知名供应商进行业务合作(如施耐德等)。

 (2)煜麟机电

 名称:上海煜麟机电工程有限公司

 住所:上海市松江区长谷路95号311室

 法定代表人:陈丽华

 注册资本:300万元

 公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

 成立日期:2006年9月4日

 经营范围:机电安装工程(除特种)、机电工程设计、电子安装工程、管道设备安装(除压力)、室内外装潢设计、建筑智能化系统工程设计;机电设备批发零售。

 在龙创节能整体业务体系中,煜麟机电主要负责提供机电工程的设计、施工业务。

 (3)夺迈智能

 名称:上海夺迈智能科技有限公司

 住所:共和新路912号1202-5室

 法定代表人:吴大伟

 注册资本:200万元

 企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

 成立日期:2009年11月16日

 经营范围:智能科技、环保工程、节能设备、计算机软硬件、自动化科技、建筑智能化系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,环保设备、自动化控制系统、机电设备、仪器仪表、通讯设备销售,从事货物及技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。

 在龙创节能整体业务体系中,龙创智能主要负责提供节能智能产品的电子商务业务。

 (4)龙创香港

 名称:龙创节能(香港)有限公司

 注册资本:2万美元

 企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

 成立日期:2014年7月28日

 经营范围:机电设备,环保设备,自控设备,金属材料,电线电缆,通信设备,五金工具交电的销售,从事货物进出口业务。

 龙创香港尚未实际开展生产经营。

 5、主要业务情况

 (1)主要产品情况

 龙创节能是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商,主要从事建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务,以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。

 龙创节能的主要产品和服务包括:①建筑节能设备的销售,建筑节能系统的设计、集成和应用服务;②建筑设备节能监测及能耗分析平台,建筑能耗管理平台,建筑能耗数据采集和传输设备的研发、生产、建设及维护服务;③物联网及智能家居设备的集成服务;④建筑绿标及 LEED认证咨询服务;⑤其他常规建筑智能化业务。

 (2)所处的行业发展概况及前景

 龙创节能自成立以来,始终关注建筑智能节能领域的产品、技术以及应用,并在建筑智能节能领域中不断开拓和创新。龙创节能所属行业为建筑智能节能服务行业。按照使用的技术不同,建筑节能可分为新能源节能、建筑材料节能和建筑运营智能节能。其中,新能源节能受限于技术、市场等原因尚未全面发展,目前建筑节能主要以建筑节能材料节能和建筑运营智能节能为主要手段。

 随着全球能源消耗持续增加,民众的环保意识的逐步提高,建筑节能越来越为大家所重视。全球能源消耗40%用于建筑,在非住宅建筑中,动力、空调的能耗占到40-60%,照明占20-30%。从“十一五”开始,国家大力扶持发展节能服务产业,整个行业发展迅猛。根据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)发布的《“十一五”中国节能服务产业发展报告》,“十一五”期间我国节能服务产业年平均增速在60%以上,期末总产值836亿元,比“十五”期末增长16倍。“十一五”期间,合同能源管理项目累计投资额达683.95亿元,与“十五”相比投资总量净增15倍,年均增速85.47%,其中建筑节能投资占比约为26.3%。

 中国节能协会节能服务产业委员会发布《2014年度节能服务产业发展报告》,报告显示,节能服务产业继续保持稳步增长,已经成为用市场机制推动全国节能减排的重要力量。统计数据显示,2014年节能服务产业总产值从2013年2,155.62亿元增长到2,650.37亿元,增幅为22.95%,合同能源管理投资从2013年742.32亿元增长到958.76亿元,增幅为29.16%,并形成了年节能能力2,996.15万吨标准煤,减排二氧化碳7,490.38万吨。

 根据国家《“十二五”节能环保产业发展规划》,面对日趋强化的资源环境约束,加快转变经济发展方式,实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标,必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平。我国节能环保产业发展前景广阔。据测算,到2015年,我国技术可行、经济合理的节能潜力超过4亿吨标准煤,可带动上万亿元投资;节能服务总产值可突破3,000亿元。保守估计,建筑领域的节能服务产值及投资额有望在未来维持30%高速增长。

 (3)所处的行业竞争格局

 目前,国内建筑节能行业的参与企业,往往受其传统业务的影响,多基于既有业务领域参与建筑节能的有限环节,例如建筑设备管理领域的国际企业前三位分别为霍尼韦尔、江森自控、西门子,其基本不涉及能耗监测软件平台、照明控制领域。而以配电、照明为主导业务的飞利浦、ABB及施耐德电气,又极少参与空调或者控制相关的节能应用,他们的能耗监测平台软件往往局限于电力输配行业的应用需求,无法在民用建筑领域有效发挥作用。而且,由于中国节能工程项目具有地域分布广、周期长、人力成本比重大、服务响应要求高的特点,从近三年的市场份额看,国际企业逐步退出建筑智能节能服务市场,转为纯粹的设备供应商或技术服务公司。

 根据中国节能服务产业年度报告,中国节能服务产业企业及从业人数情况:

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 建筑节能产业属于节能服务产业的一个分支,行业集中度较低,每家公司的市场份额较小。国内涉及建筑节能行业的上市公司有延华智能、达实智能、泰豪科技等。龙创节能的建筑节能业务规模与上述公司建筑节能业务规模相当。

 (4)龙创节能部分节能项目及合作伙伴

 ①节能项目

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 ②合作伙伴

 龙创节能与众多知名企业建立战略合作伙伴关系,有利于双方在建筑智能化业务及建筑环境与节能业务等领域实现技术、信息的交流共享,共同开拓中国节能市场,提升双方品牌价值。

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 (5)龙创节能的资质和荣誉

 ①主要资质

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 ②主要荣誉

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 (6)龙创节能的经营优势

 ①具备领先技术优势和丰富应用经验的技术支持团队

 龙创节能核心高管曾经担任世界500强企业(包括UTC、Siemens、Honeywell、Schneider Electric)的相关业务负责人,具备专业领域的长期实践经验和深厚的技术积累,从而保证了龙创节能能够提供从应用的差异性、功能完整性和成本结构都具备优势的解决方案,并形成了龙创节能的核心竞争力。

 ②掌握完整节能价值链的建筑智能节能供应商

 目前,大部分从事建筑设备节能应用的公司仅从事建筑智能节能的部分业务环节,市场空间及应用方案解决能力有限。而龙创节能具备全业务链的节能产品或服务系统供应能力,能够满足客户各方面的节能需求,提供更具竞争力的产品和服务解决方案。

 ③与国际品牌稳定的合作关系

 龙创节能凭借其特出的业务能力、技术实力在与西门子、巴尔的摩空调设备公司、开利空调(Siemens、BAC、Carrier)等国际品牌的合作过程中建立稳定的合作关系,与竞争对手相比能够获得采购成本优势。

 ④业界领先的能耗监测平台

 目前,龙创节能搭建完成了业界领先的、基于大数据和云计算的能耗监测平台,该平台利用先进的云计算技术结合物联网技术为城市构建能耗监管和优化平台,实现能源的高效应用、高效调度、高效管理,为客户提供最优解决方案。

 6、最近两年一期主要财务数据

 单位:万元

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 注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

 7、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

 (1)主要资产情况

 截至2015年3月31日,龙创节能主要资产(合并口径)构成情况如下:

 单位:万元

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 注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

 截至2015年3月31日,龙创节能主要资产为流动资产,占总资产的比例为98.15%,其中主要为经营所需的货币资金、应收账款、预付款项和存货。龙创节能主要资产不存在权属争议和纠纷。

 (2)对外担保情况

 龙创节能无对外担保情况。

 (3)主要负债情况

 截至2015年3月31日,龙创节能主要负债(合并口径)构成情况如下:

 单位:万元

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 注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

 截至2015年3月31日,龙创节能主要负债为流动负债,占总负债的比例为97.68%,主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等。

 8、龙创节能原高管人员的安排

 本次股权收购后,龙创节能主要经营管理人员将保持不变。

 9、龙创节能的评估情况

 (1)交易标的评估值、评估方法和交易作价

 上海东洲资产评估有限公司对龙创节能截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估,并出具了沪东洲资评报字[2015]第0267255号评估报告。根据上述评估报告,上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对龙创节能截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估,并选用收益法评估结果作为评估结论。

 经资产基础法评估,龙创节能于评估基准日2015年3月31日,股东全部权益价值为人民币32,799.76万元,相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额8,091.86万元,增值率32.75%;相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额7,885.64万元,增值率31.65%。

 经收益法评估,龙创节能于评估基准日2015年3月31日,股东全部权益价值为人民币72,800.00万元,相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额48,092.10万元,增值率194.64%;相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额47,885.88万元,增值率192.20%。

 经评估,龙创节能股东全部权益价值为人民币72,800.00万元(该评估结果已经上海市国资委备案),据此公司与转让方协商确定龙创节能股权转让的最终作价参见本节二、(三)10、(3)目标资产定价的具体内容。

 (2)本次评估的基本假设

 公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

 持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

 持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

 (3)评估模型及方法

 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

 企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值

 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P,即

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 其中:r—所选取的折现率。

 Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测期后收益期按照无限期确定。

 g—未来收益每年增长率,如假定n年后Fi不变,G取零。

 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

 WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]

 其中:Re为公司权益资本成本

 Rd为公司债务资本成本

 We为权益资本在资本结构中的百分比

 Wd为债务资本在资本结构中的百分比

 T为公司有效的所得税税率

 本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成本,计算公式为:

 Re=Rf+β×MRP+ε

 其中:Rf为无风险报酬率

 β为公司风险系数

 MRP为市场风险溢价

 ε为公司特定风险调整系数

 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单独评估后加回。

 (4)评估结论分析

 龙创节能有着较强的盈利能力,并且在可以预见的将来,这种经营能力还会有效的持续,不会发生根本性转折。企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,这是收益法评估的优势,也是资产基础法所无法完全覆盖的(即使评估了部分可确认的无形资产,如计算机软件著作权、专利等)。龙创节能拥有良好的管理、技术,以及优良的团队,在长期的经营也形成了一定的知名度,形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产,采用收益法评估,则更具针对性,故本次评估最终采用收益法的评估结论。

 (5)最近三年内的评估情况

 2012年12月,因上海龙创自控系统有限公司(现更名为龙创节能)拟股份制改制的事宜,上海众华资产评估有限公司对上海龙创自控系统有限公司在2012年10月31日经审计会计报表上的全部资产和负债进行评估,并出具了沪众评报字[2012]第310号评估报告。根据上述评估报告,采用资产基础法净资产评估值为 14,495.70万元,净资产账面值为13,452.68万元,评估增值1,043.01万元,增值率7.75%。

 2013年9月,为上海国际集团创业投资有限公司拟对龙创节能进行增资扩股的需要,上海众华资产评估有限公司对所涉及的龙创节能在2013年6月30日的所有资产及负债进行评估,并出具了沪众评报字[2013]第355号评估报告。根据上述评估报告,采用收益法龙创节能股东全部权益评估值为45,100.00万元,净资产账面值为15,868.68万元,评估增值29,231.32万元,增值率184.21%。

 10、收购龙创节能股权的必要性

 (1)实施公司业务战略布局的需要

 在公司的“聚焦核心项目,适度多元发展”的经营方针下,公司致力于围绕房地产主业,合理利用以“云计算、移动互联网、物联网、大数据”为核心的“互联网+”相关技术,以自身卓越的资源整合能力,积极寻求优质合作伙伴,多方携手共同打造智能服务的智慧城市生态系统。

 智慧城市生态系统的核心是以人的室内定位及机电物联网(BIMS)为基础,通过移动设备实现人机互动,整合线上线下资源,提供全面智能服务,包含智慧节能、智慧家居、智慧社区、智慧应急等全方面的服务内容。公司的新兴产业布局正在围绕智慧城市生态系统展开。2014年3月,公司收购上海誉德动力技术集团股份有限公司部分股权,其在机电节能方面具有较强的实力,可为智慧城市节能减排提供专业的技术支持。同时它将整合各方资源,通过开发建设机电物联网,为智慧城市生态系统构建提供技术基础。2014年10月,公司投资入股的上海云图实践能源科技有限公司(以下简称“云图科技”),是一家致力于智慧城市建设及智慧楼宇整体解决方案的软件系统开发及运营管理公司。云图科技以实现智慧城市理念和为人类创造更美好城市生活为愿景,搭建基于室内定位网络及相关服务为基础的物理感知网。公司收购龙创节能将继续丰富公司的战略业务布局,为智慧城市生态系统提供建筑智能节能和建筑智能化方面提供技术支持。

 (2)促进公司产品线升级

 经过多年的发展,上实发展在住宅及商业地产开发方面积累了丰富的经验,并开发出多款具有市场影响力的地产产品。未来十年,房地产市场将进入一个平稳增长的阶段,市场竞争加剧,企业只有开发出更适应客户需求及未来趋势的差异化、个性化产品,才能在市场竞争中取得一席之地。目前,国家大力倡导低碳绿色经济发展模式,节能环保理念深入人心,建筑的智能化、节能化的市场需求日趋成熟。成功收购龙创节能以后,公司可以将其智慧节能系统整合进公司的地产项目,促进现有住宅及商业地产项目升级换代,提升公司产品的竞争力。

 (3)加强房地产产业链资源的整合

 在房地产行业加快市场化转型的背景下,上实发展通过精耕细作、区域聚焦、多元发展的方式不断提升公司品牌竞争力。一方面,依托公司现有房地产主业,通过聚焦房地产细分行业,通过专业化开发提升产品价值。公司的金融地产、文化地产、养老地产项目体现了公司产业整合、主业转型的诉求。其中,公司文化地产项目是以文化软实力为核心竞争力的房地产开发模式。房地产传统开发模式是以“建筑”为核心,而文化地产是以“文化和生活方式、居住理想”为核心,用文化提升固化建筑价值。公司的养老产业项目是指将品质地产和优良管家服务有机结合,依托专业管理运营团队,打造从护理、医疗、康复、健康管理、文体活动、餐饮到日常起居呵护一体化的服务平台。这些都是传统主业产品转型的很好体现。另一方面,传统房地产产品与新兴产业、新兴商业模式的结合,通过独特的市场定位及产品功能提升客户价值。公司收购龙创节能可以实现公司产品的智能化、节能化,推出符合行业发展趋势及客户价值要求的产品。同时,丰富了公司产业整合的经验,为公司未来进一步的收购兼并及产业整合奠定基础。

 (4)实现与龙创节能管理的协同

 上实发展通过收购龙创节能控股权,拥有了建筑智慧节能领域的高级管理人才和优秀运营团队,实现在建筑节能的业务开拓,缩短了重新招募团队涉足节能行业的周期,降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时,公司将吸取龙创节能在建筑节能行业的管理、运作经验,不断探索原有房地产主业在物联网及信息时代的发展道路,在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。为了实现龙创节能既定经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其在运营管理延续自主独立性,交易完成后上实发展将继续保持龙创节能的独立经营地位,给予原有管理层充分的发展空间,并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对龙创节能核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助龙创节能加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。

 11、附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》及其补充协议的内容摘要

 曹文龙以所持龙创节能股份认购公司本次非公开发行股份,相关协议内容请参见本预案第二节发行对象的基本情况。此外,上实发展还将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能42.3549%股权,相关股份转让协议内容如下:

 (1)交易双方、签订时间

 转让方:上海冠屿投资发展有限公司;

 上海美屿投资发展有限公司;

 张家港德联创业投资中心(有限合伙);

 上海农天鉴吉创业投资合伙企业(有限合伙);

 上海科技创业投资股份有限公司;

 上海爱建资本管理有限公司;

 陈丽华,身份证号:350425 XXXXXXXX 0021;

 贺挺,身份证号:110108 XXXXXXXX 2218;

 徐凯丰,身份证号:110105 XXXXXXXX 5813;

 徐晶,身份证号:110102 XXXXXXXX 2383;

 戴剑飚,身份证号:310104 XXXXXXXX 0418;

 吴大伟,身份证号:310109 XXXXXXXX 0011;

 吴一泓,身份证号:310104 XXXXXXXX 0490;

 受让方:上海实业发展股份有限公司

 目标公司:上海龙创节能系统股份有限公司

 协议签订日期:2015年4月28日

 补充协议签订时间:2015年5月15日

 (2)目标资产

 在符合本协议规定条款和条件的前提下,转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让转让方持有的龙创节能20,330,360股股份,占龙创节能全部已发行股份总数的42.3549%。

 (3)目标资产定价

 龙创节能股份转让价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股份价值为基础,由双方协商确定。经评估师评估,龙创节能截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为72,800万元整,该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确定转让方案如下:

 ■

 (4)支付方式

 转让方理解并同意,受让方将以非公开发行股份募集资金向转让方支付股份转让款,其中50%于募集资金到位后五个工作日内向各转让方支付,其余50%于交割日后十日内向各转让方支付。

 (5)资产交付及过户时间安排

 本协议生效后,全体转让方应于收到第一笔股份转让款后五个工作日内完成促使目标公司召开董事会/股东大会修改章程、更新股东名册,以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中,受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,受让方合法享有和承担目标股份上的一切权利和义务。

 本次股权转让的交割日指目标股权所有权全部转移完成之日,即转让方所持龙创节能的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。

 (6)过渡期损益安排

 在过渡期内,转让方将尽其应尽的职责,在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务,保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。

 转让方和受让方均同意,龙创节能股份因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增加的,该等过渡期收益由受让方享有,龙创节能股份因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由全体转让方于龙创节能股份交割日净资产值经受让方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向受让方补足。在此基础上,龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。

 (7)与资产相关的债务及人员安排

 本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题,原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担,龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任。双方另有约定的除外。

 (8)协议的生效条件和生效时间

 各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

 ①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

 ②受让方的非公开发行获得其董事会批准;

 ③受让方的非公开发行获得其股东大会批准;

 ④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准;

 ⑤受让方的非公开发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。

 (9)违约责任

 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按协议约定提起诉讼。

 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

 转让方明白,本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分,任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行,因此如转让方发生协议约定的违约行为,其给受让方造成的损失将包括受让方非公开发行项目遭受的全部损失。

 12、《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的内容摘要

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 (1)补偿测算对象及业绩目标

 补偿测算对象为龙创节能补偿测算期间内的净利润。

 乙方在对龙创节能现状和未来发展趋势充分研判的基础上,确定龙创节能的业绩目标如下:

 目标一:2015年度实现净利润5,800万元;

 目标二:2016年度实现净利润6,800万元;

 目标三:2017年度实现净利润7,670万元;

 目标四:2015至2017年度累计实现净利润20,270万元。

 以上“净利润”是指龙创节能经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

 (2)补偿测算期间

 双方约定,补偿测算期间为2015年度、2016年度及2017年度。

 期间每个会计年度结束后,由龙创节能测算补偿测算期间内其该会计年度内实现的净利润数与设定的业绩目标净利润数的差异情况,并聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。该专项审核报告应于每个会计年度结束后的三个月内出具。

 并且,2015-2016年度,还应当由双方认可的专业机构于每一会计年度结束后的三个月内出具龙创节能减值测试报告。

 (3)补偿触发条件

 满足以下全部条件的,触发业绩补偿:

 ①上实发展完成对目标股份的收购;

 ②龙创节能未实现业绩目标四。

 (4)补偿方式

 补偿条件成就时,全体乙方应共同和按比例地向甲方予以现金补偿,曹文龙并对其他乙方履行补偿承担连带责任。补偿款于2017年度届满后一次性结算。计算公式如下:

 补偿款=(业绩目标四设定的累计实现净利润额-业绩补偿期间累计实际实现的净利润)×2.00

 业绩补偿款应于2017年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月内完成支付。

 (5)担保和连带责任

 乙方同意,将以下列方式为其履行补偿义务提供担保。

 曹文龙将其获得的甲方发行股份设定质押,具体是:

 ① 于获甲方发行股份后五个工作日内,将其中200万股办理质押;

 ② 2015年度结束,若 (a) 目标公司未实现业绩目标一及/或 (b) 2015年度结束后的目标公司减值测试报告载明目标公司2016-2017年度累计净利润盈利预测数不足业绩目标二、三的合计数,则乙方应就情况(a)项下的差额(简称“差额A”)和情况(b)项下的差额(简称“差额B”)向甲方提供补充质押,公式如下:

 补充质押股份数量=(差额A+差额B)×2.00÷2015年度最后20个交易日甲方股票交易均价÷70%-200万股。不足1股的部分按1股计数。计算结果为负数的按0取值。

 2015年度最后20个交易日甲方股票交易均价=该期间内甲方股票交易总额÷该期间内甲方股票交易总量。

 ③ 2016年度结束,若 (c) 目标公司未实现业绩目标二及/或 (d) 2016年度结束后的目标公司减值测试报告载明目标公司2017年度累计净利润盈利预测数不足业绩目标三,则乙方应就情况(c)项下的差额(以下简称“差额C”)与情况(d)项下的差额(以下简称“差额D”)计算是否需向甲方提供进一步补充质押,公式如下:

 进一步补充质押股份数量=(差额A+差额C+差额D)×2.00÷2016年度最后20个交易日甲方股票交易均价÷70%-已质押的股份数量。不足1股的部分按1股计数。计算结果为负数的按0取值。

 2016年度最后20个交易日甲方股票交易均价=该期间内甲方股票交易总额÷该期间内甲方股票交易总量。

 担保期间甲方发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的,已质押股份因此获得的法定孳息(派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股)亦计入质押资产,后续办理质押(如需)的股份数量亦相应调整。

 2、同时,乙方将持有的目标公司全部股份质押予甲方。担保期间目标公司发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的,已质押股份因此获得的法定孳息(派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股)亦计入质押资产。

 3、曹文龙同意,若以上担保资产价值仍不足以覆盖计算“补充质押股份数量”时差额A、差额B合计数的2.00倍或计算“进一步补充质押股份数量”时差额A、差额C、差额D合计数的2.00倍,将以经甲方认可的其他有价值的资产提供补充担保。

 (6)业绩奖励

 双方同意,在目标公司满足以下条件时,向乙方团队予以现金奖励:

 ①上实发展完成对目标股份的收购;

 ②目标公司实现业绩目标四;

 ③《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》或《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》项下的任职保持和竞业禁止条款未被违反。

 奖励金额计算公式如下:

 奖励金额=(2015年度至2017年度累计实现净利润-业绩目标四)×40%,具体方案由目标公司董事会审议确定。

 若目标公司2015年度实现的净利润不足业绩目标一的90%,或2016年度实现的净利润不足业绩目标二的90%,或2017年度实现的净利润不足业绩目标三的90%,则计算奖励金额时应当考虑各年度实现净利润与业绩目标的90%之间差额(以下简称“差额部分”),奖励金额计算公式调整为:

 奖励金额=(2015年度至2017年度累计实现净利润-业绩目标四-差额部分)×40%

 (7)违约责任

 本协议任何一方违反本协议的规定,给守约方造成损失的,应赔偿由此给守约方造成的损失。

 (8)生效条件

 各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及经签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足之日时生效:

 ①上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

 ②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准;

 ③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准;

 ④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准;

 ⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会(或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门)核准。

 本协议生效后,其任何变更、解除或终止均需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。

 (四)对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金

 1、增资概况

 公司计划将本次募集资金中的2亿元用于对龙创节能增资,并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。本次增资的价格为15.167元/股,以龙创节能截至2015年3月31日经评估的每股净资产值确定。

 按《增资协议》估算的增发股份数量,龙创节能增资完成后的股权结构如下:

 ■

 2、对龙创节能增资的必要性

 (1)支持龙创节能主营业务发展的需要

 龙创节能作为一家专业的建筑智能节能服务公司,业务发展模式及行业特点决定了龙创节能对流动资金需求大,而对固定资产、无形资产等非流动资产投资需求小。截止2015年3月31日,龙创节能流动资产占总资产的比例为98.15%,其中流动资产主要为龙创节能开展建筑智能节能服务业务所必须的货币资金、应收款项、预付款项、存货等。

 龙创节能凭借自身良好的市场口碑和品牌形象在建筑智能节能服务领域取得快速发展,2014年营业收入增长率达40.88%。未来,随着低碳循环经济理念的逐渐深入人心,建筑智能化节能技术日趋成熟,我国建筑节能行业将面临极佳的发展机遇期,龙创节能现有业务存在较大的成长潜力,有必要补充一定的流动资金适时进一步扩大主营业务规模,及时把握行业发展的契机。

 (2)继续加大龙创节能研发投入的需要

 龙创节能是国家高新技术企业及上海市创新型企业,也是国内领先的建筑能源解决方案和服务的提供商。

 为保证龙创节能在建筑节能行业的技术优势,龙创节能报告期内保持着较高的研发支出,2013年和2014年的研发费用分别为1,287.42万元、1,621.56万元。未来,龙创节能仍需继续加大研发投入,以保持持续的竞争力。龙创节能现有的节能监控平台已经不能满足未来市场发展的需要,亟需对其升级和扩容。龙创节能从事的楼宇智能控制系统业务,主要系统组成部件由国外企业供应,此类国外产品一般为通用设备,无法直接适应中国市场,龙创节能需加大该方面的研发投入,开发出适合中国不同类别建筑的楼宇智能管理方案。

 通过本次对龙创节能增资将持续提升研发能力、积极开发符合行业发展趋势、适应客户需求的新技术、新产品提供有力的资金支持。

 (3)优化资本结构,降低财务费用,提高公司抗风险能力

 2013年末、2014年末及2015年3月末,龙创节能的资产负债率分别为61.16%、55.37%、55.45%,处于较高水平。本次非公开发行募集资金用于增资龙创节能后,其资产负债率将有所降低,偿债能力得到提高,龙创节能资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时,募集资金对龙创增资后后,将降低龙创节能财务费用,缓解财务风险和经营压力,进一步提升盈利水平,增强龙创节能长期可持续发展能力。

 综上,本次对龙创节能增资有利于充实龙创节能营运资金、提高抗风险能力,在保障日常生产经营稳步发展、夯实资本实力的同时,能加速龙创节能未来发展战略的实施,保持并提升其的市场竞争能力和持续发展能力,符合上市公司全体股东利益。

 3、附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议的内容摘要

 (1)合同主体、签订时间

 ■

 (2)增资计划

 各方同意,上实发展将以非公开发行股份募集资金向龙创节能增资20,000万元人民币,龙创节能相应向上实发展增发股份。

 (3)目标资产定价

 龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同,即按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具之评估报告记载的并经国有资产主管部门备案确认的截至评估基准日(2015年3月31日)的龙创节能股东全部权益价值为基础,由双方协商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估,龙创节能截至2015年3月31日的股东全部权益价值为72,800万元整,该评估结果已经上海市国资委备案确认。据此,龙创节能向上实发展增发股份的单价定为15.167元/股(四舍五入保留三位小数)

 龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量=20,000万元÷增发股份单价。具体是13,186,813股。上实发展的20,000万元增资款中,13,186,813元应计入龙创节能的注册资本,其余计入龙创节能的资本公积。

 (4)增资实施安排

 届时各方作为龙创节能的股东,应当立即召集召开龙创节能股东大会,就上述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议,并通过关于相应修改龙创节能公司章程的决议。

 各方同意,上实发展非公开发行股份募集资金到位后,在龙创节能股东大会形成有关增资的决议后,上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指定账户,并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。

 (5)协议生效条件

 各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

 ①上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

 ②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准;

 ③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准;

 ④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准;

 ⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会(或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门)核准。

 三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

 公司本次非公开发行聘请上海东洲资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估,就本次评估事项,公司董事会认为:

 (一)评估机构的独立性

 公司为本次拟非公开发行股票收购标的资产所选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东和其他关联方、交易对方、两家标的公司以及公司的实际控制人等均不存在关联关系,亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

 (二)评估假设前提和评估结论的合理性

 拟收购标的资产相关的两份评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件,符合评估准则及行业惯例,符合评估对象实际情况,评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有合理性。

 (三)评估方法与评估目的的相关性

 本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。

 (四)评估定价的公允性

 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结果客观反映了被评估对象的实际情况,评估结果公允,将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。

 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

 (一)本次发行对公司经营管理的影响

 1、有利于解决同业竞争问题

 本次发行收购上投控股100%股权是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后,上投控股将成为本公司的全资子公司,有利于提高上市公司业务独立性,规范上市公司运作,有助于保障中小股东的利益。

 2、有利于增强公司主营业务

 本次募集资金投资项目中的收购上投控股100%股权,青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的实施有助于发行人扩大公司规模,在未来为公司带来较为可观的盈利收益,有利于进一步提升公司房地产主营业务能力、提高公司的盈利水平。

 3、有利于带来公司新的盈利增长点

 本次使用募投资金收购龙创节能并对其增资的顺利实施有利于公司对现有的住宅及商业地产业务与龙创节能的智慧节能业务相结合,实现对原有主营业务的升级改造,提高房地产业务的经济附加值。同时,公司收购龙创节能股权是向房地产业务下游的积极拓展,将强化公司的产业竞争力,并为公司带来新的盈利增长点。

 (二)本次发行对公司财务状况的影响

 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000万元,募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后,公司的销售规模和盈利能力将进一步提升。

 1、财务结构变动状况

 本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资本实力进一步提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

 2、盈利能力变动状况

 本次募投项目实施后,将提升公司的盈利水平,进一步巩固和提升公司在房地产行业的市场地位。

 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

 一、发行后上市公司业务及章程变化情况

 1、发行后上市公司业务变化情况

 本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力,本次发行完成后,上市公司的主营业务格局不会发生变化。

 2、发行后上市公司章程变化情况

 本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此,公司将在本次发行完成后,根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

 二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

 1、发行后上市公司股东结构变动情况

 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

 本次非公开发行前,公司的控股股东为上海实业控股有限公司,其通过在香港设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份689,566,049股,占公司已发行总股份数的63.65%;上海市国资委通过上海实业(集团)有限公司间接持有上实控股57.67%股权,是本公司的最终实际控制人。

 本次发行后,上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份,上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份,上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业,上投资产、上实地产和上实投资发展将持有本公司821,771,170股股份,占上实发展本次发行后总股本的51.48%(按本次非公开发行512,820,512股计算)。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。

 2、发行后上市公司高管人员结构变动情况

 本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生变动。

 3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

 本次非公开发行完成后,公司的业务收入结构不会产生重大变动。

 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

 本次非公开发行完成后,公司的净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投产后,公司盈利能力将进一步加强,现金流量也相应增加。

 四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

 1、上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

 本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

 2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

 本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

 3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

 本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。

 4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

 本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。

 五、本次发行后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形

 本次非公开发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

 六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

 本次非公开发行完成后,公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

 七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

 本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

 第五节 本次股票发行相关风险说明

 一、宏观经济周期波动的风险

 房地产业由于其服务居民住房需求的基础性作用及广泛的行业关联性已成为我国国民经济发展的重要组成部分,房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段,居民收入增长促进房地产行业的投资和市场需求两旺;在宏观经济周期的下降阶段,市场需求萎缩,房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。

 目前,全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素,全球经济复苏艰难曲折,主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大,多重困难和挑战相互交织。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑,将影响房地产业的整体增速,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

 二、行业政策风险

 房地产行业是国民经济中重要产业,其主要生产要素土地和资金受政府政策影响很大,国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近几年来,我国房地产业发展势头强劲,整体规模不断扩大,房价增长及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点。为了维护房地产市场稳定,促进房地产业持续健康发展,近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策,持续对房地产市场予以调控。

 党的十八届三中全会强调“使市场在资源配置中起决定性作用”,当前政府对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨转为有保有压,注重保持房地产市场平稳健康发展,但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性,可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响,同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制,从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略,则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

 三、审批风险

 本次非公开发行股票尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本次非公开发行有关事项经上海实业控股有限公司股东特别大会表决通过,本次非公开发行方案经上市公司股东大会表决通过,本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准,本次非公开发行获相关政府主管部门的批准或无异议等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此,本次公开发行股票存在无法获得批准的风险。

 四、产品销售风险

 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高,市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对,将可能造成销售不畅、回款缓慢,从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时,若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。

 五、房地产开发成本波动的风险

 土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分,而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。

 土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本,加大项目开发的经营风险;同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大,一方面,土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间;另一方面,钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展,对公司的各项经营管理提出了很高要求。

 六、项目开发风险

 房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节,具有开发周期长、投资金额大的特点,且受到政府审批、市场环境等因

 素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高,甚至造成土地的闲置,从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。

 七、跨区域经营风险

 我国地域辽阔,各地区经济发展不平衡,各地自然环境、居民生活习惯、购

 房偏好等存在一定差异,导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、天津、青岛、哈尔滨、重庆、成都、泉州、湖州、大理等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境,有可能使所开发产品与当地市场需求不符,从而面临跨区域经营的风险。

 八、项目管理风险

 公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营,这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制,可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。

 目前,发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制,在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展,若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要,将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控,从而影响发行人的正常运营及品牌形象。

 九、人力资源风险

 在公司过去的发展历程中,经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值,同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员,引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前,公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系,并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展,优秀的专业人才将成为稀缺资源,若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才,将影响公司发展战略的有效实施。

 十、财务风险

 (1)筹资风险

 房地产行业是资金密集型行业,充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金,除了公司的自有资金(包括股本金、预售商品房的预收款)外,主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况,都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金,将给公司房地产开发业务造成不利影响。

 (2)存货计提跌价准备的风险

 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在,因此房地产企业存货规模往往较大。截至2014年12月31日,公司存货(合并财务报表口径)共计101.90亿元,占发行人资产总额的54.35%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力,如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对公司的偿债能力和资金调配带来较大压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目价格出现大幅下滑,公司的存货将面临跌价风险,进而对其财务表现产生不利影响。

 十一、净资产收益率下降风险

 本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将大幅提高,虽然标的资产上投控股和龙创节能均有稳定可持续的经营业绩,但青岛啤酒城项目仍处于开发过程中,预期经济效益的实现存在一定的不确定性,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献可能需要一定的时间,短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此,公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

 十二、整合风险

 本次募投项目拟收购上投控股及龙创节能的控股权,收购完成后上投控股和龙创节能将成为公司的控股子公司。上投控股主要从事房地产项目开发运营,与上市公司业务相同。而龙创节能作为一家主营建筑智能节能服务综合服务商,其经营模式、产品与服务类型、行业特性与房地产开发业务存在差异。未来,这两家公司进入上市公司,将面临着企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此,公司收购上投控股及龙创节能以后,存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

 十三、标的资产评估及盈利预测风险

 本次收购的标的资产为上投控股和龙创节能,本次交易中评估机构以2015年3月31日为评估基准日,采用资产基础法评估结果作为拟收购上投控股股东全部权益价值的定价依据,采用收益法评估结果作为拟收购龙创节能股东全部权益价值的定价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符,提请投资者注意评估增值较大的风险。

 十四、股市风险

 股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩、发展前景,还受国家宏观经济、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外,随着经济全球化的深入、我国资本市场的逐渐开放及沪港通交易机制的推出,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎参与投资。

 针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。

 第六节 公司利润分配政策的执行情况

 一、公司利润分配政策

 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求,修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,进一步明确和规范了公司利润分配政策,有效提高了分红决策的透明度和可操作性,充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿,兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展,切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过,修订后的内容如下:

 “第一百五十四条 公司利润分配政策为:

 (一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。

 (二)公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;每个年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

 (三)公司每一会计年度如实现盈利,公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案;如实现盈利但未提出现金股利分配方案,则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表意见。

 (四)在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下,根据公司发展需要,公司董事会也可以提出股票股利分配方案,并经股东大会审议通过后执行。

 (五)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

 第一百五十五条 公司利润分配政策,采用以下决策机制:

 (一)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求等制订;公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见;利润分配方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

 (二)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

 (三)如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

 第一百五十六条 公司利润分配方案的实施

 (一)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 (二)公司监事会对公司董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

 (三)公司将在每年年度报告或半年度报告中公告近年的利润分配方案及实施情况。”

 经公司第六届董事会第24次会议审议通过,拟修订的内容如下:

 “第一百五十五条 公司利润分配政策,采用以下决策机制:

 (一) 公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求等制订;公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;利润分配方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

 (二)股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当为股东提供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

 (三)如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点详细论证与说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。”

 上述拟修订的公司章程内容尚需股东大会审议通过。

 二、公司最近三年利润分配情况

 1、最近三年利润分配方案

 2012年度利润分配方案:公司以2012年末总股本1,083,370,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),合计分配现金红利65,002,252.38元,剩余未分配利润655,168,784.10元结转下一年度。

 2013年度利润分配方案:公司以2013年末总股本1,083,370,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),合计分配现金红利54,168,543.65元,剩余未分配利润729,423,958.03元结转下一年度。

 2014年度利润分配方案:公司以2014年末总股本1,083,370,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.71元(含税),合计分配现金红利76,919,331.98元,剩余未分配利润1,634,383,720.36元结转下一年度。

 2、最近三年现金股利分配情况

 最近三年公司利润分配情况如下表所示:

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 三、公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划

 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(中国证监会公告[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的要求以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制订2015年-2017年股东回报规划,并于2015年5月15日第六届董事会第24次会议、第六届监事会第14次会议审议通过了上述规划,独立董事对此事项发表了明确的同意意见,尚需经公司股东大会审议通过。

 上海实业发展股份有限公司董事会

 二〇一五年五月十八日

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