（四）限售期安排

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　（五）违约责任

　《股份认购协议》中任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

　甲乙双方特别确认，虽《股份认购协议》生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的，不影响甲方继续按照认购合同约定追究乙方的违约责任。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元，其中曹文龙以龙创节能股份认购金额为13,926万元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列募投项目：

　单位：万元

　■

　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）收购上投控股100%股权

　1、上投控股基本情况

　公司名称：上海上投控股有限公司

　注册地址：上海市徐汇区浦北路988号356室

　办公地址：上海市遵义路100号A栋22楼

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王卫平

　注册资本：200,000万元

　注册登记号：310104000544295

　成立日期：2013年5月8日

　经营范围：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。

　2、历史沿革情况

　上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司，2013年5月8日由上海国际集团有限公司单方出资100万元设立。2013年度，公司以资本公积金转增股本的方式新增注册资本人民币199,900万元，其注册资本增至人民币200,000万元。

　2014年，经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海国际集团有限公司将上投控股100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，上投控股于2014年11月5日更为现名。

　3、上投控股股权结构及控制情况

　上投控股为上海上实的全资子公司，其实际控制人为上海市国资委。截至2014年12月31日，上投控股的股权架构如下图所示：

　■

　4、主要业务情况

　上投控股主要业务为股权投资，2015年3月上投控股进行资产整合，详见本小节“5、本次收购前上投控股的资产整合情况”。截至2015年3月31日上投控股持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权；其中汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投为从事房地产开发业务的公司，新世纪房产为主要从事物业管理业务的公司。

　5、本次收购前上投控股的资产整合情况

　（1）资产整合原因

　鉴于本次资产整合前，上投控股下属公司较多，部分公司为非房地产业务公司，部分房地产开发业务公司项目已竣工且基本销售完毕，后续也将不再从事房地产开发业务，因此，为解决上实发展与上实集团下属企业房地产开发业务的同业竞争问题，同时也为充分保护中小股东权益，本次发行人购买上投控股股权前，上投控股将上述资产进行剥离，将下属优质房地产资源公司整合形成收购标的。

　（2）资产整合情况

　上投控股整合前的股权结构和整合后的股权结构如下图：

　■

　注：上图中阴影部分为本次收购标的资产

　截至2015年3月31日，上投控股完成了上述资产整合的股权交割。

　6、下属子公司基本情况

　截至2015年3月31日，上投控股持有汇通房产100%股权、胜清置业100%股权、上投置业100%股权、绍兴上投96.42%股权、苏州上投70%股权、天津上投51%股权、新世纪房产75%股权。

　（1）汇通房产情况

　1）基本情况

　公司名称：上海汇通房地产有限公司

　注册地址：上海市长宁区长宁路88号办公地址：江苏北路125号G幢

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：刘闯

　注册资本：106,000万元

　注册登记号：310105000180368

　成立日期：2001年5月22日

　经营范围：房地产开发、经营，物业管理；销售建材，装潢材料，金属材料（除贵金属），木材，水暖器材，普通机械，电器机械及器材，电子产品，通信设备及相关产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　2）项目情况

　汇通房产经营项目长宁八八中心项目（原名长宁区4-6街坊旧区改造项目、江南宴项目）为上海市长宁区曹家渡商圈的一个综合性房地产开发项目，坐落于长宁、静安、普陀三区交界处，北至万航渡路，东为长宁路，西抵江苏北路，南靠长宁支路。长宁八八中心项目采用流行的商务综合体规划理念，打造市中心集高档精装公寓、高层甲级5A写字楼及配套裙房lifestyle体验式商业中心为一体的城市综合性社区。

　项目规划用地面积54,560平方米，总建筑面积243,931.63平方米，项目由商业，办公，居住相结合，包括住宅楼和商办综合楼。

　3）项目资质许可情况

　长宁八八中心项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　4）项目开发销售情况

　上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：

　■

　注：可售面积指公司（预计）未来可结转收入的面积总和，下同。

　（2）胜清置业情况

　1）基本情况

　公司名称：上海胜清置业有限公司

　注册地址：青浦区赵巷镇方西村45号

　办公地址：上海市青浦区赵巷业辉路222弄79号3楼

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：邱刚

　注册资本：26,100万元

　注册登记号：310229001252382

　成立日期：2003年3月20日

　经营范围：房地产开发经营，销售建筑材料、装潢材料、木材、金属材料（除专控）、电器机械及器材，自由房屋租赁，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2）项目情况

　胜清置业开发的“上海北竿山国际艺术中心”项目位于上海青浦区赵巷，是一个以文化、艺术为主题的商业性房地产项目。位于上海大虹桥枢纽区域的青浦区赵巷8,000亩国际别墅区中心位置，交通便捷，紧邻G50沪渝高速（原A9）赵巷出口，30分钟车程直达市中心。项目规划用地面积194,956平方米，总建筑面积120,300平方米，项目总共建造357套别墅商办用房。

　3）项目资质许可情况

　“上海北竿山国际艺术中心”项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　4）项目开发销售情况

　上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：

　■

　（3）上投置业情况

　1）基本情况

　公司名称：上海上投置业发展有限公司

　注册地址：上海市静安区康定路21号

　办公地址：上海市静安区康定路21号

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：杨勇

　注册资本：3,000万

　注册登记号：310106000132782

　成立日期：2002年6月13日

　经营范围：房地产开发经营，房屋租赁（受产权人委托），物业管理，房地产咨询，建材，装潢材料。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　2）项目情况

　上投置业开发的泰府名邸项目位于上海市中心城区静安区内，东至泰兴路、南至武定路、西至昌化路、北至康定路。项目规划用地面积32,512平方米，总建筑面积115,736.59平方米。为最大程度展现项目“高品质居住区”的规划构思，建筑总体布局采用了开敞式的布局构思，横向通过6栋建筑（1、2、3、4、5、6号楼）互相错位的排列，确保了每栋建筑的正、背面均拥有相当距离的绿化空间视野；纵向则通过单体建筑不同的层数高低使整个小区内环境空间得到垂直向流通。小区内部逶缓的中央绿带，均衡的宅前绿地，雅致的社区造景营造典雅生活氛围。

　3）项目资质许可情况

　泰府名邸项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　4）项目开发销售情况

　上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：

　■

　（4）绍兴上投情况

　1）基本情况

　公司名称：绍兴上投置业发展有限公司

　注册地址：浙江省绍兴市袍江上投华城1#商铺袍中北路61号213室

　办公地址：浙江省绍兴市袍江上投华城1#商铺袍中北路61号213室

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：邱刚

　注册资本：27,900万元

　注册登记号：330600000167352

　成立日期：2005年3月23日

　经营范围：许可经营范围：无

　一般经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；批发、零售；建筑装潢材料（除危险化学品）。

　2）项目情况

　绍兴上投负责开发袍江中心 E1地块商住项目，东至袍中路，北至世纪街。项目规划用地面积156,452平方米，总建筑面积265,554平方米，产品由商业，办公，居住相结合。项目位于袍江中心商贸区，距离市区8分钟车程，距离高铁北站10分钟车程，公共交通发达；项目周边生活配套设施齐全，学校、大型超市、商业齐全；作为浙江省省级优秀物业，是大型的成熟型社区，自住、投资皆适宜。

　3）项目资质许可情况

　袍江中心 E1地块商住项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　4）项目开发销售情况

　上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：

　■

　（5）苏州上投情况

　1）基本情况

　公司名称：苏州上投置业有限公司

　注册地址：苏州市吴中区越溪小石湖路555号

　办公地址：苏州市吴中区越溪小石湖路555号

　公司类型：有限公司

　法定代表人：杨勇

　注册资本：3,000万元

　注册登记号：320506000006202

　成立日期：2005年12月8日

　经营范围：许可证经营项目：房地产开发经营。

　一般经营项目：房地中介；物业管理；绿化工程；销售；建筑材料、建筑机械设备。

　2）项目情况

　苏州上投开发的现代园墅项目在苏州市吴中经济开发区，位于吴中区苏震桃公路西侧北溪江路南侧。项目规划用地面积285,184.8平方米，总建筑面积283,377.45平方米，产品由独栋住宅、联排住宅和叠加住宅相结合，该项目西临风景秀丽的小石湖，具备良好的景观资源。

　3）项目资质许可情况

　现代园墅项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　4）项目开发销售情况

　上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：

　■

　（6）天津上投情况

　1）基本情况

　公司名称：天津上投置业发展有限公司

　注册地址：天津市西青经济开发区中北工业园

　办公地址：天津市西青区中北镇万源路12号

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：施其云

　注册资本：5,000万元

　注册登记号：120111000108863

　成立日期：2004年9月16日

　经营范围：房地产开发、房地产销售；物业管理；建材、建筑机械设备销售，租赁；园林绿化工程施工（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　2）项目情况

　天津上投运作开发管理的“华亭丽园”、“华亭佳园”项目坐落天津市西青区中北镇。“华亭丽园”项目为64栋住宅楼，包括高层、小高层、多层，目前项目已竣工，项目规划用地面积185,000平方米，总建筑面积245,864.67平方米；“华亭佳园”项目为53栋住宅楼，包括高层、小高层、多层，目前项目已竣工，项目规划用地面积225,580平方米，总建筑面积323,193.72平方米。

　3）项目资质许可情况

　华亭丽园项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　华亭佳园项目已取得的相关资质许可情况如下：

　■

　4）项目开发销售情况

　上述项目截至2015年3月31日的具体开发销售情况如下：

　■

　（7）新世纪房产

　1）新世纪房产基本情况

　公司名称：上海新世纪房产服务有限公司

　注册地址：上海市黄浦区五里桥路219号312室

　办公地址：浦东南路360号6楼T座（新上海国际大厦）

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：王卫平

　注册资本：500万元

　注册登记号：310000400203954

　成立日期：1998年10月7日

　经营范围：物业管理、房产中介、咨询、车库经营、会务服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　2）主要业务情况

　新世纪房产2012年以来主要管理的物业有中共上海市委党校、上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、上海海事法院等60余个物业项目。

　7、最近两年一期主要财务数据（合并口径）

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　假设上投控股在2013年初仅持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司股权的模拟财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：1、上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　注：2、2015年1-3月净利润为负的主要原因为下属房地产公司在该期间交房结转并确认收入的金额较少。

　8、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年3月31日，上投控股主要资产（合并口径）构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　截至2015年3月31日，上投控股主要资产为流动资产，占总资产的比例为98.40%，其中主要为货币资金、其他应收款和存货。上投控股主要资产不存在权属争议和纠纷。

　（2）对外担保情况

　苏州上投为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至2015年3月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币6,212.39万元。

　除此以外，上投控股无其他对外担保情况。

　（3）主要负债情况

　截至2015年3月31日，上投控股主要负债（合并口径）构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　截至2015年3月31日，上投控股主要负债为流动负债，占总负债的比例为81.62%，其中主要为短期借款、预收款项和其他应付款。非流动负债主要为长期借款。

　9、上投控股原高管人员的安排

　本次股权收购后，根据上实集团的调整安排，上投控股原高管人员除董事长劳动关系不变更以外，其余人员劳动关系将全部转移至上投资产，但下属子公司的项目主要经营管理人员将保持不变；上投控股新高管人员将在收购完成后按照相关法律法规和其公司章程进行聘任，上述高管人员变动将不会影响上投控股及下属子公司的经营管理。

　10、上投控股的评估情况

　（1）交易标的评估值、评估方法和交易作价

　上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0266249号评估报告。根据上述评估报告，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为343,270.30万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值239,345.71万元，增值额103,924.58万元，增值率43.42%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值302,422.56万元，增值额40,847.74万元，增值率13.51%。

　按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为337,720.00万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额98,374.29万元，增值率41.10%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值增值额35,297.44万元，增值率11.67%。

　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币343,270.30万元（该评估结果已经上海市国资委备案），据此公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的最终作价为343,270.30万元。

　（2）本次评估的基本假设

　公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　（3）评估模型及方法

　企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

　（4）评估结论分析

　资产基础法评估值为343,270.30万元，收益法评估值为337,720.00万元，差异率为1.64%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于当前市场价值，收益法主要反映未来持续经营的获利能力。考虑到本次被评估企业的核心资产为房产类存货，根据现时点、同区域的市场价值，扣减后续开发成本、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，能够较好地反映目前企业的资产价值。同时，对于房地产开发企业来说，其项目的开发成本、开发进度、销售进度、税金缴纳及汇算清缴等方面易受到宏观经济环境、政府调控政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略及下游客户心理等多种因素的影响，从而存在较大不确定性。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果作为最终评估结论。

　（5）最近三年内的评估情况

　2014年6月，为国有股权协议转让之目的，上海东洲资产评估有限公司对上海国际集团投资发展有限公司（现更名为上投控股）截至2013年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]第0494196号评估报告。根据上述评估报告，采用资产基础法被评估单位在基准日市场状况下全部资产和负债评估值为335,502.89万元。净资产账面值229,272.10万元，评估值335,502.89万元，增值额106,230.79万元，增值率46.33%。

　2014年10月，经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海国际集团有限公司将上海国际集团投资发展有限公司100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，交易价款为335,502.89万元。

　11、本次收购上投控股的必要性

　（1）增强主营业务实力

　本次收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。

　（2）解决同业竞争

　上投控股系关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制，该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。

　12、附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其相关补充协议的内容摘要

　（1）合同主体、签订时间

　转让方：上海上实（集团）有限公司

　受让方：上海实业发展股份有限公司

　签订时间：2015年4月28日

　相关补充协议签订时间：2015年5月15日

　（2）目标资产

　本次转让的目标资产为转让方拟向受让方转让的上海上投控股有限公司100%股权，包含其项下的一切权利、利益及义务。

　（3）目标资产定价

　双方确认，上投控股股权作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股权价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为343,270.30万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认上投控股100%股权转让价格为343,270.30万元。

　（4）支付方式

　转让方理解并同意，股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支付。受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中30%（此时募集资金尚未到账的，受让方应先以自筹资金支付，待募集资金到账后予以置换），于交割日后十日内支付其余70%。

　（5）资产交付及过户时间安排

　本协议生效后，转让方应于五个工作日内完成促使上投控股召开董事会或股东会修改章程、更新股东名册，以及完成上投控股向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中，受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，受让方合法享有和承担上投控股股权上的一切权利和义务。

　本次股权转让的交割日指上投控股股权所有权全部转移完成之日，即转让方所持上投控股的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。

　（6）评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属

　转让方和受让方均同意，上投控股在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由转让方享有或承担。

　（7）与资产相关的债务及人员安排

　本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题，原由上投控股享有或承担的债权债务在交割日后仍由上投控股享有或承担，上投控股的人员仍由上投控股继续负担用工责任，双方另有约定的除外。

　（8）协议的生效条件和生效时间

　双方同意，本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：

　①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　②受让方的非公开发行获得其董事会批准；

　③受让方的非公开发行获得其股东大会批准；

　④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；

　⑤受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　双方明白本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行方案拟订，股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后方可实施。双方同意将根据实际情况，按照法律、法规等规范性文件和监管机构要求适时修订本协议，以确保本协议最大限度地被履行。

　（9）违约责任

　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按协议规定提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

　转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生协议规定的违约行为，其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损失。

　13、附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要

　（1）合同主体、签订时间

　转让方：上海上实（集团）有限公司

　受让方：上海实业发展股份有限公司

　签订时间：2015年4月28日

　相关补充协议签订时间：2015年5月15日

　（2）补偿测算期间

　双方约定，补偿测算期间为2015年度至2017年度。

　（3）补偿测算对象及业绩目标

　满足以下全部条件的，触发业绩补偿：

　① 受让方完成对目标股权的收购；

　② 上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数。

　根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。

　双方同意，届时由上投控股测算补偿测算期间内其截至2017年度末累计实现的净利润与设定的业绩目标的差异情况，并聘请经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。

　（4）补偿方式

　补偿条件成就时，就未实现业绩目标的差额部分，由转让方通过现金方式全额补偿给受让方。补偿款以不超过目标股权转让价格为限，计算公式如下：

　业绩补偿款＝补偿期限承诺实现的累计净利润－补偿期限实际实现的累计净利润

　业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具2017年度专项审核报告后的三个月内完成支付。

　（5）资产减值补偿

　业绩补偿测算期间结束后，受让方聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数，则转让方应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。

　减值补偿款＝上投控股补偿测算期末资产减值额－受让方已获补偿现金额

　资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后的三个月内完成支付。

　（二）青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程项目

　1、项目情况要点

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　2、项目基本情况

　青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程总占地面积 75,460.60平方米，地上总建筑面积为291,852.96平方米，地下建筑面积为84,572.69平方米，总建筑面积376,425.65平方米。

　项目二（I）期为T3、T7、T8三栋楼，三幢楼均为办公物业，位于基地西面，海尔路一侧。二期（I）地上总建筑面积约81,870平方米，地下建筑面积约33,997.03平方米，总建筑面积约115,867.08平方米。

　项目二（II）期为T4、T5、T6三栋楼，三幢楼均为办公物业，位于基地东北角，深圳路一侧。二期（II）地上总建筑面积67,328.71平方米，地下约30,034.01平米，总建筑面积约97,367.72平方米。

　项目三期为T1、T2两栋楼，其中T2为办公物业，T1为酒店加办公物业，位于基地中东部。三期地上总建筑面积142,654.2平方米，地下约20,642.73平方米，总建筑面积约163,296.93平方米。

　3、项目的市场前景

　（1）地理位置

　青岛国际啤酒城项目位于青岛市崂山区，项目周边的海尔路与香港东路是青岛市的两条快速干道，二者在青岛国际啤酒城项目交汇。香港东路西可至市中心繁华地带，东至崂山旅游景区。海尔路可方便联系青岛流亭机场与市内其他区域，并通过高架路与跨海大桥相连。青岛长途汽车站东站距离北项目仅三公里，交通通达便利，位置得天独厚。便利的交通使得青岛啤酒城有望成为周边商业消费的聚点，青岛啤酒城的地理位置拥有得天独厚的商业优势。

　（2）经济环境

　青岛市崂山区商业氛围不断升温，正在规划建设近10平方公里的国际金融商务区。英国渣打银行、香港汇丰银行、中信万通证券、海协信托投资、海尔纽约人寿、日本三井住友保险等金融机构落户园区。

　青岛市崂山区接轨国际化商务服务，韩国驻青岛总领事馆，弄海园SPR会所、青岛国际高尔夫球场等高档会所，国展财富中心、永新国际广场、天宝大厦、数码科技中心等总部楼宇相继落成。

　（3）文化环境

　代表青岛市文化的青岛啤酒节在青岛国际啤酒城举办，青岛国际啤酒城号称亚洲最大的国际啤酒都会，青岛啤酒节已成为世界第二大啤酒节，浓郁的文化底蕴造就青岛啤酒城在当地的地标形象。

　（4）身处金融改革区核心位置

　2014年9月，经山东省政府批准，青岛国际啤酒城所在的金家岭金融新区更名为金家岭金融聚集区，成为青岛打造财富管理金融综合改革实验区的重要组成部分。在金家岭金融聚集区内，青岛银监局、证监局、保监局等金融监管机构进驻的金融中心大厦已完成封顶。作为金家岭金融聚集区体量最大的写字楼集群，青岛国际啤酒城是大企业心中理想的总部所在。

　4、 资格文件取得情况

　公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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　5、投资估算

　青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程预计总造价463,258万元，其中土地价款73,460万元，去除土地价款预计需投入389,798万元。项目投资具体构成如下表所示：

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　6、项目进展情况与资金筹措

　本项目二期目前已开工，三期预计于2016年开工。项目计划使用募集资金196,074万元，其余资金公司将通过自筹途径解决。

　7、 项目经济评价

　本项目中办公楼T2、T4、T5、T6、T7、T8拟出售，办公楼及酒店T1、办公楼T3拟持有经营。相关经济评价如下：

　（1）项目中出售部分经济评价：

　本项目出售部分预计实现销售额合计489,655.00万元，实现净利润合计107,539.00万元，总体投资利润率39.77%，销售利润率21.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　（2）项目中持有部分经济评价：

　A．办公经营

　根据前述项目定位，青岛啤酒城项目中部分T1楼及T3楼将以办公经营形式持有经营。

　经测算，假设T3楼将于2017年全部竣工并开始运营，T1楼中办公区域将于2019年全部竣工并开始运营，项目运营至2028年变现，则项目中以办公形式持有部分的内部收益率为6.94%。

　B．酒店经营

　项目部分T1楼拟建为五星级酒店。

　经测算，假设T1楼中酒店区域将于2019年全部竣工并开始运营，项目运营至2028年变现，则项目中以酒店形式持有部分的内部收益率为6.95%。

　（三）收购龙创节能42.3549%股权

　截至2015年3月31日，龙创节能注册资本为4,800万元。曹文龙以其持有的龙创节能19.1291%股份（9,181,978股股份）认购本次非公开发行股份后，公司将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能42.3549%股份（20,330,360股股份）。上述交易完成后，公司将持有龙创节能61.4840%股份。随后，公司将以本次非公开发行募集资金2亿元对龙创节能增资，增资价格为15.167元/股。增资完成后，公司将持有龙创节能69.78%股份。

　1、龙创节能的基本情况

　公司名称：上海龙创节能系统股份有限公司

　住  所：万荣路1198号5层

　法定代表人：曹文龙

　注册资本：4,800万元

　公司类型：股份有限公司

　成立时间：1999年11月1日

　经营范围：自动化控制系统设计、施工、维修，建筑智能化系统集成、公共安全防范工程设计、施工，消防设施工程、水电安装、环保工程，建筑工程，计算机网络工程，节能科技领域技术服务；机电设备、环保设备、自控设备、金属材料、电线电缆、通信设备、五金工具交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，市政公用建设工程施工，机电安装建设工程施工（除承装、承修、承试电力设施），防腐保温建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营）。

　2、龙创节能的历史沿革

　（1）1999年设立

　龙创节能的前身是上海龙创通信设备有限公司（以下简称“龙创通信”）。该公司于1999年11月1日由叶庭芳和徐韦有两位自然人共同出资50万元成立，并获得了上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》，注册号3102272033690。

　（2）2003年股权转让及增资

　2003年，曹文龙以30万元受让叶庭芳所持龙创通信全部股权，陈丽华以20万元受让徐韦有所持龙创通信全部股权。同时，两人分别以货币方式向龙创节能增资36万元和24万元，并将公司更名为上海龙创自控系统有限公司（以下简称“龙创有限”）。该次变更于2003年12月17日获核准，龙创有限的注册资本增至110万元。

　（3）2005年增资

　2005年，曹文龙、陈丽华再次以货币方式向龙创有限实施增资，其中由曹文龙新增缴付出资240万元，陈丽华新增缴付出资160万元。该次变更于2005年1月31日获核准，龙创有限的注册资本增至510万元。

　（4）2008年增资

　2008年，曹文龙、陈丽华进一步以货币方式向龙创有限实施增资，其中由曹文龙新增缴付出资300万元，陈丽华新增缴付出资200万元。该次变更于2008年9月17日获核准，龙创有限的注册资本增至1,010万元，同时公司注册号变更为310227000578463。

　（5）2011年增资

　2011年，龙创有限股东会通过关于增加公司注册资本的决议，其中：股东曹文龙以货币方式新增缴付出资365万元，其余新增出资1,125万元由新股东吴大伟等以货币方式缴付。该次变更于2011年12月27日获核准，龙创有限的注册资本增至2,500万元，股权结构如下：

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　（6）2012年股权转让

　2012年，龙创有限股东陈丽华所持龙创有限304万出资转让给曹文龙。该次变更于2012年3月29日获核准，龙创有限股权结构变更为：

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　（7）2012年增资

　2012年，龙创有限引进新股东：上实创投、德联创投、农天鉴吉和上海科投。新股东以人民币6,000万元认缴新增注册资本625万元，其中：上实创投认缴出资260.4375万元；德联创投认缴出资144.78125万元；农天鉴吉认缴出资115.625万元；上海科投认缴出资104.15625万元。全部出资获足额缴付，超过注册资本部分计入资本公积。

　该次变更于2012年6月29日获核准，龙创有限的注册资本增至3,125万元，股权结构如下：

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　（8）2012年股份公司设立

　2012年12月，龙创有限股东会决议由全体股东作为发起人，以龙创有限截至2012年10月31日止经审计的账面净资产折股4,500万股设立股份有限公司，全体股东以各自在龙创有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，各发起人按在原有限公司的持股比例持有股份。

　2012年12月17日，龙创节能创立大会暨第一次股东大会召开。2012年12月25日，龙创节能在上海市工商行管理局变更登记为股份有限公司，注册资本4,500万元。

　公司整体改制设立股份公司后股权结构如下：

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　（9）2013年增资

　2013年，龙创节能股东大会审议通过《上海龙创节能系统股份有限公司增发300万股人民币普通股》的议案，同意老股东上实创投以2,500万元、新股东爱建资本以500万元认购公司增发股份，认购价格为每股10元，认购价格超过股票面值（每股股票面值一元）部分计入资本公积。

　2013年11月19日，龙创节能完成相关工商变更登记，注册资本增至4,800万元，股权结构如下：

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　截至本预案签署日，龙创节能的股东情况未再发生变动。

　3、龙创节能的股权结构及控制情况

　（1）股权结构及持股比例

　截至本预案签署日，龙创节能的股权结构图如下：

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　（2）股东情况及实际控制人

　①控股股东及实际控制人

　曹文龙、陈丽华夫妻为龙创节能控股股东及实际控制人。曹文龙先生直接持有龙创节能38.25%股份，陈丽华女士直接持有龙创节能3%股份，曹文龙与陈丽华夫妇合计直接持有龙创节能41.25%股份。曹文龙通过冠屿投资间接控制龙创节能9.75%股份，陈丽华通过美屿投资间接控制龙创节能7.5%股份，曹文龙、陈丽华夫妇合计直接、间接控制公司58.50%股份。曹文龙、陈丽华夫妇未从事其他与龙创节能相同或类似的业务。

　曹文龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现担任上海龙创节能系统股份有限公司董事长、总经理。

　陈丽华，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现担任上海龙创节能系统股份有限公司总经理助理。

　②其他持有龙创节能5%以上股份的股东情况

　A、上实创投

　名称：上海上实创业投资有限公司

　住所：上海市杨浦区昆明路518号8层（名义楼层为9层）

　法定代表人：周杰

　注册资本：10亿元

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2011年11月30日

　经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　上实创投原为上海国际集团有限公司的全资子公司。2015年2月，上实创投经过股权转让成为上海上实的全资子公司。

　B、冠屿投资

　名称：上海冠屿投资发展有限公司

　住所：万荣路1198号621室

　法定代表人：曹文龙

　注册资本：325万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2011年10月24日

　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业形象策划

　冠屿投资系龙创节能的员工持股公司，其股权结构如下：

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　C、美屿投资

　名称：上海美屿投资发展有限公司

　住所：万荣路1198号620室

　法定代表人：陈丽华

　注册资本：250万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2011年10月24日

　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业形象策划

　美屿投资系龙创节能的员工持股公司，其股权结构如下：

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　4、下属企业情况

　目前，龙创节能全资控股上海胤泰楼宇科技有限公司（以下简称“胤泰楼宇”）、上海煜麟机电工程有限公司（以下简称“煜麟机电”）、上海夺迈智能科技有限公司（以下简称“夺迈智能”） 和龙创节能（香港）有限公司（以下简称“龙创香港”）四家子公司。

　（1）胤泰楼宇

　名称：上海胤泰楼宇科技有限公司

　住所：上海市金山区朱泾镇联盟村2017号120室

　法定代表人：吴欣炜

　注册资本：50万元

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2003年5月19日