证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-034

　东莞市搜于特服装股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月17日在公司会议室举行了公司第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”），会议通知于2015年5月12日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事长马鸿、董事马少贤、伍骏、廖岗岩4人出席了现场会议，独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远3人以通讯方式参与会议并进行表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：

　一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股北京中研瀚海网络科技有限公司的议案》。

　同意公司与祝文欣、戴虹、北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）签署《北京中研翰海网络科技有限公司股权转让及增资协议书》。因北京中研翰海网络科技有限公司拟股权转让及增资扩股，公司决定通过受让原有股权和认购新增股权相结合的方式，以超募资金5,000万元人民币战略入股北京中研翰海网络科技有限公司。本次股权转让和增资完成后，公司将持有北京中研翰海网络科技有限公司注册资本的20%。

　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015-036：搜于特对外投资公告》。

　二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股广州市翎美贸易有限公司的议案》。

　同意公司与刘柳明、廖伟达、郑晓琴签署《广州市翎美贸易有限公司增资协议书》。因广州市翎美贸易有限公司拟增资扩股，公司决定以超募资金1,998万元人民币，认购广州市翎美贸易有限公司新增注册资本74.91万元人民币，占本次增资完成后广州市翎美贸易有限公司注册资本的19.98%。

　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015-036：搜于特对外投资公告》。

　三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于再次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过1,500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该1,500万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015-037：搜于特关于再次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

　独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《搜于特：独立董事关于再次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》、《华泰联合：关于搜于特公司再次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

　特此公告。

　东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

　2015年5月18日

　证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-035

　东莞市搜于特服装股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月17日在公司会议室举行了公司第三届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于 2015年5月12日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席张俊先生召集和主持，本次会议应到监事3人，实到3人。公司部分董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案：

　3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于再次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　监事会经核查认为：公司使用最高额度不超过人民币1,500万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用最高额度不超过人民币1,500万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。

　特此公告。

　东莞市搜于特服装股份有限公司监事会

　2015年5月18日

　证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-036

　东莞市搜于特服装股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）2015年5月17日，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）与祝文欣、戴虹、北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）签署《北京中研翰海网络科技有限公司股权转让及增资协议书》（以下简称“中研协议”）。因北京中研翰海网络科技有限公司（以下简称“中研翰海”）拟股权转让及增资扩股，公司决定通过受让原有股权和认购新增股权相结合的方式，以超募资金5,000万元人民币战略入股中研翰海。本次股权转让和增资完成后，公司将持有中研翰海注册资本的20%。

　（二）2015年5月17日，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）与刘柳明、廖伟达、郑晓琴签署《广州市翎美贸易有限公司增资协议书》（以下简称“翎美协议”）。因广州市翎美贸易有限公司（以下简称“翎美贸易”）拟增资扩股，公司决定以超募资金1,998万元人民币，认购翎美贸易注册资本74.91万元人民币，占本次增资完成后翎美贸易注册资本的19.98%。

　（三）本次对外投资经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　（四）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

　二、交易对方的基本情况

　（一）中研翰海

　1、祝文欣，男，中研翰海创始人，现为中研翰海董事长兼总裁。

　2、戴虹，女，中研翰海联合创始人，现为中研翰海副总裁，戴虹与祝文欣为夫妻关系。

　3、北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）

　注册号：110106019061384

　住址：北京市丰台区马家堡东里6号楼1层106号

　执行事务合伙人：戴虹

　（二）翎美贸易

　1、刘柳明，女，现为翎美贸易总经理。

　2、廖伟达，男，现为翎美贸易生产经理。

　3、郑晓琴，女，现为翎美贸易采购经理。

　三、投资标的基本情况

　（一）中研翰海

　1、名称：北京中研翰海网络科技有限公司

　2、注册号：110111013624383

　3、企业类型：有限责任公司

　4、住所：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1742

　5、法定代表人：于兰英

　6、注册资本：人民币225.35万元

　7、成立日期：2011年2月24日

　8、现有股权结构：

　■

　本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：

　■

　9、主营业务：

　中研翰海是一家专注于零售行业专业培训和咨询服务的互联网职业教育企业，主要为服饰企业提供零售营销管理、商业模式规划、市场战略规划、零售品牌规划以及资本运作的培训与咨询服务，在服饰行业有着广泛的品牌影响力与知名度，是中国零售行业培训市场中的龙头企业。随着“互联网+“时代的来临，中研翰海开创中国服饰行业零售培训O2O服务模式：线下以专业的讲师队伍和全国各地的落地服务中心为依托，线上以“中国零售培训网”（www.sec1999.com）、公司微信公众号为平台，帮助企业培养零售人才，并为客户带来先进的零售终端经营理念和营销管理模式，不断为客户创造价值。

　中研瀚海创始人祝文欣先生是中国服饰行业及零售行业著名的营销管理专家，中国连锁经营协会服饰业顾问，阿里巴巴服装行业高级顾问。祝文欣先生及其团队自1999年起就一直从事零售行业的专业培训和咨询顾问工作，有着丰富的行业经验，对零售行业尤其是服饰行业的运营有着深刻的理解，致力于将中外先进的零售终端经营理念和营销管理模式引入中国零售业。

　10、财务数据：

　2014年12月31日，中研翰海资产总额1,971.55万元，负债总额155.60万元，净资产1,815.94万元；2015年4月30日，中研翰海资产总额2,191.89万元，负债总额142.78万元，净资产2,049.11万元。

　2014年度, 中研翰海实现营业收入3,284.28万元，净利润933.31万元；2014年1-4月，中研翰海实现营业收入1,038.96万元，净利润233.16万元。

　以上数据未经审计。

　（二）翎美贸易

　1、名称：广州市翎美贸易有限公司

　2、注册号：440111000189968

　3、企业类型：有限责任公司

　4、住所：广州市白云区同和握山中路1号

　5、法定代表人：刘柳明

　6、注册资本：人民币300万元

　7、成立日期：2008年5月15日

　8、现有股权结构：

　■

　本次增资完成后，公司的股权结构如下：

　■

　9、主营业务

　翎美贸易一家以设计和在电商平台销售大码女装为主要业务的公司，其品牌“纤莉秀”是中国大码女装的领先品牌之一。“为纤而作、为莉而作、秀出自己”是“纤莉秀”的品牌宗旨，设计风格“时尚、活力、知性、雅致”，目标消费人群为20至30岁的丰腴女性，致力于为丰腴女性提供舒适、显瘦的女装，成为大码时尚风向标。目前，翎美贸易在天猫、淘宝、京东、当当网、QQ商城、唯品会等多个电商平台开设有网上店铺。

　10、财务数据

　2014年12月31日，翎美贸易资产总额2,150.19万元，负债总额1,163.60万元，净资产986.59万元,；2015年3月31日，翎美贸易资产总额1,711.14万元，负债总额847.26万元，净资产863.88万元。

　2014年度，翎美贸易实现营业收入8,038.37万元，净利润64.02万元；2015年1-3月，翎美贸易实现营业收入2,143.54万元，净利润-138.17万元。

　以上数据未经审计。

　四、增资协议的主要内容

　（一）中研翰海

　1、投资方案

　（1）各方同意，满足投资前提条件的前提下，投资方通过受让祝文欣、戴虹的公司股权和对目标公司增资的方式最终持有目标公司20%的股权。具体如下：投资方先以2,500万元受让祝文欣、戴虹22.55万元出资（其中以1,500万元受让祝文欣13.53万元出资，以1,000万元受让戴虹9.02万元出资）；再以2,500万元认购目标公司新增注册资本28.15万元（剩余2,471.85万元列入公司资本公积），增资完成后目标公司注册资本变更为253.5万元，其中，投资方持有50.7万元的出资，占目标公司注册资本的20%。

　（2）各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至祝文欣、戴虹个人账户及公司账户。

　投资方应当于本协议签署及北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）对目标公司增资完成及工商变更手续完成之日起5个工作日内向目标公司支付增资款2,500万元，向祝文欣、戴虹支付投资款2,500万元（祝文欣、戴虹需承担的个人所得税由其自行缴纳）。

　（3）投资方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由新股东和目标公司原股东按实缴出资比例享有。

　（4）若投资方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入目标公司账户，应当向目标公司及乙方承担相应责任。

　2、相关手续的办理

　（1）各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由目标公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。

　（2）目标公司及乙方共同承诺，在投资方投资完成之日起30天内，在投资方依法及按照公司登记机关的要求提供必要资料、文件及其他必要、合理配合的前提下，确保目标公司完成投资方增资的验资、目标公司股权变更的工商变更登记手续。

　3、出资转让、未来增资及股份回购

　（1）乙方承诺，投资方完成投资后，目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前不再有其他股权激励计划，也不得稀释投资持有目标公司的股权比例。

　（2） 各方同意，本协议签署之日至目标公司在深圳/上海证券交易所A股挂牌上市前：

　如目标公司增加注册资本，投资方有权但无义务按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本，以保持其持有目标公司的股权比例不低于20%，但目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后引进做市商的情形除外。

　如乙方进行股权转让，投资方有以同等条件优先受让股权的权利。

　（3）如目标公司实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，在挂牌后12个月内目标公司不得以低于投资方投资成本的价格以增资的方式引进新的投资者，但公司引进做市商的情况除外。

　（4）目标公司在挂牌后12个月内引进新的投资者给予以后投资者的任何权利不得优于给予投资方的权利，但目标公司引进做市商的情况除外。

　（5）祝文欣、戴虹承诺，在投资完成后，目标公司股票在深圳/上海证券交易所A股挂牌上市前及上市后3年内，必须维持其在目标公司的控股地位，其控制的股份比例不得低于目标公司注册资本的30%，且保持在目标公司的第一大股东地位。

　（6）乙方承诺，在投资完成后至目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，除非经目标公司董事会书面同意，乙方不得将其在目标公司的股权质押给第三方（但质押给银行用于为公司向银行融资的除外）。在挂牌完成后至上述第（5）条规定的时限内，乙方不得以股权质押的方式变相转移其对目标公司的控股权。

　（7）各方同意，若在本投资协议签署18个月内，目标公司未能实现其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲方有权要求祝文欣、戴虹赎回投资方本次受让及增资获得的全部股份。赎回价格为与投资方所持股权相对应的投资金额加上每年10%的内部回报率，同时投资方不再享受目标公司同期分红，回购时如投资方已获得目标公司分红的，将在回报率中核减。

　4、经营目标

　（1）投资对目标公司的增资款主要用于目标公司的业务发展和与项目相关的业务运营。鉴于目标公司目前良好的发展状况，目标公司未来的经营规划（本规划仅为目标公司的经营计划，并非法定承诺）为：2015年营业收入9,000万元，净利润1,500万元；2016年营业收入13,500 万元，净利润2,500 万元；2017年营业收入20,000万元，净利润3,200 万元。

　（2）目标公司和乙方将尽最大努力促进上述经营目标的实现。

　5、公司治理

　（1）目标公司和乙方承诺，尽最大努力完善公司治理，按照公司法建立健全法人治理制度。

　目标公司应设董事会，董事会由5名董事组成，其中投资方有权委派1 名董事，乙方有权委派4名董事。董事会决议需经董事会半数以上董事审议表决通过方为有效。在目标公司改制为股份公司后，投资方有权在股份公司委派1名董事。

　（2）目标公司和乙方承诺，目标公司按照《企业会计准则》等相关法律、法规的规定或要求建立健全各项财务规范制度。目标公司任何股东、员工及其关联方不得以任何形式借用、挪用和占用目标公司资产，不得以不合理的价格处置目标公司资产。

　（3）在投资完成后，投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向目标公司管理层提出建议。目标公司应按时提供给投资方以下资料和信息：

　每月份最后一日起15日内，提供按中国会计准则编制的未经审计的月度财务报表；

　每年度结束后120个工作日内，提供按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表；

　目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本条中第二及第三两款所述内容终止，目标公司应按挂牌公司信息披露要求披露本条款所涉及的信息。

　（4）在投资完成后，目标公司发生下述重大事项必须经股东会审议通过，并取得投资方的书面认可和同意：

　目标公司的任何对外担保；

　目标公司向第三方借款或贷款，单笔金额超过净资产的50%时；

　目标公司超过净资产50%的对外投资；

　外部审计师事务所的聘选和改变；

　新的股权融资计划（做市商除外）。

　目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本条前述内容终止，目标公司在本条各款所涉及重大事项履行决策程序时应符合公司章程以及有关法律法规的规定。

　6、竞业禁止

　（1）未经投资方书面同意，乙方及其关联方（目标公司除外）不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立与目标公司业务相近的新公司或其他经营实体。

　（2）目标公司和乙方承诺，应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签署《竞业禁止协议》，该等协议至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

　7、债权和债务

　（1）目标公司和乙方确认并承诺，除已向投资方披露、说明的债务、或有债务和担保之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务；在投资方登记为目标公司股东前，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。

　（2）乙方同意，若存在提供给投资方的目标公司财务会计报告范围之外的公司的债务和责任，由乙方承担。若目标公司承担了上述债务和责任，乙方应当在实际发生清偿后5个工作日内，向目标公司清偿。

　（二）翎美贸易

　1、投资方案

　（1）各方同意，由投资方投资1,998万元对目标公司进行增资，其中认购目标公司新增注册资本74.91万元，剩余1,923.09万元列入目标公司资本公积。

　（2）增资款分两次支付。本协议签署后10个工作日内，投资方向目标公司支付增资款1,798万元；2015年9月10日，投资方再向目标公司支付余下的增资款200万元。

　（3）自本协议签署之日起，目标公司需在2015年12月31日前按照《公司法》、《企业会计准则》等法律、法规要求进行规范，包括但不限于公司治理、财务制度、税务等。

　（4）各方同意，投资方对目标公司的全部出资仅用于目标公司的正常经营需求，不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出。

　（5）投资方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由新股东和目标公司原股东依所占公司股份比例享有。

　2、相关手续的办理

　（1）双方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由目标公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。

　（2）目标公司及乙方共同承诺，在投资方履行出资义务之日起30天内，在投资方依法及按照公司登记机关的要求提供必要资料、文件及其他必要、合理配合的前提下，确保目标公司完成投资方增资的验资、目标公司股权变更的工商变更登记手续。

　3、出资转让或未来增资

　（1）在本协议签署后，若需对目标公司管理层及核心员工实施股权激励，则必须采用由乙方及关联人所持老股转让的方式，由乙方及其关联人向拟激励对象转让股份，不得稀释投资方的股份比例。

　（2）各方同意，在本协议签署后，目标公司以任何方式引进其他新投资者的，同等条件下，投资方拥有依所占目标公司股份比例优先增资权。

　（3）各方同意，在本协议签署后，若目标公司以任何形式进行新的股权融资，同等条件下，投资方有权依所占目标公司股份比例享有优先认购权。

　4、经营目标

　鉴于目标公司目前良好的发展状况及国内高速发展的电子商务经济，目标公司2015年、2016年和2017年经营目标分别为营业收入16,500万元、20,000万元和30,000万元。该业绩目标系基于目前经营形式及目标公司状况而做出，并不代表乙方及目标公司对此进行任何承诺，乙方及目标公司亦无需承担任何责任。

　5、公司治理

　（1）目标公司和乙方承诺，截至2015年12月31日之前，目标公司按照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定或要求进行经营规范，包括但不限于公司治理、财务、税务等。公司任何股东、员工及其关联方不得以任何形式借用、挪用和占用目标公司资产，不得以不合理的价格处置目标公司资产。

　为协助目标公司建立完善的财务管理制度，包括但不限于会计政策、会计核算制度、内部控制制度、采购与付款、销售与收款、存货管理等，投资方在投资完成后向目标公司委派一名财务经理。

　（2）自本增资协议签署之日起，投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。目标公司应按时提供给甲方以下资料和信息：

　每月份最后一日起10日内，提供每月财务报表、在各电商平台的销售收入、广告推广费用明细；

　每年度结束后90个工作日内，提供具有证券业务资格的会计师事务所审计后的年度审计报告。

　（3）甲方对所知悉或获得的乙方及公司重要信息（包括但不限于各种经营信息、财务信息、人员信息等）负有保密义务。

　（4）在投资完成后，目标公司发生下述重大事项，必须依股东会议事规则经股东会审议通过，并取得投资方同意：

　对外单笔超过200万元的投资（仅包括以现金方式向其他企业注入资金而发生的投资）；

　主营业务的根本性改变，但投资方确认原则上不直接参与并干涉公司经营；

　单笔超过200万元的重大固定资产购买和处理；

　外部审计师事务所的聘选和改变；

　对外单笔借款超过500万元和年累计1,000万元；

　以目标公司名义对外担保（含对目标公司股东及股东之关联人的担保）。

　6、竞业禁止

　（1）未经投资方书面同意，乙方及其关联方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立与目标公司业务相近的新公司或其他经营实体。

　（2）投资方承诺在投资和收购其他与目标公司同类型服饰品牌时，不对目标公司进行恶意的战略兼并或打压。

　7、债权和债务

　（1）目标公司和乙方确认并承诺，除已向投资方披露、说明的债务、或有债务和担保之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务；在投资方登记为目标公司股东前，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。

　（2）乙方同意，若存在提供给投资方的目标公司财务会计报告范围之外的公司的债务，由原股东承担。

　五、本次对外投资溢价合理性的说明

　（一）中研瀚海

　公司本次对外投资以受让现有股权和认购新增股权相结合的方式，以自有资金5,000万元持有中研瀚海增资完成后注册资本的20%，即本次投资对中研瀚海的整体估值为2.5亿元。

　1、中研瀚海2014年度未经审计的净利润为933.31元，以2.5亿元的整体估值计算，本次投资对中研瀚海的估值对应市盈率为26.79倍。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,中研瀚海属于“P82教育业”大类下的“P8291职业技能培训”。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中研瀚海所属行业为“P82教育业”。目前中国A股市场按中国证监会行业分类“P82教育业”只有新南洋（600661），根据中证指数有限公司提供的行业市盈率，截至2015年5月9日，新南洋静态市盈率为199.27，滚动市盈率为216.75。

　2、中研瀚海计划2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并估计2015年和2016年净利润分别达到2,500 万元和3,200 万元。如未来中研瀚海能够成功挂牌或未来两个年度的业绩估计能够成功实现，公司本次投资将会有较好的回报。

　3、中研瀚海自成立以来一直专注于零售行业专业培训和咨询服务，是一家为企业提供营销管理、商业模式规划、市场战略规划、品牌规划以及资本运作的培训与咨询服务的互联网职业教育企业。中研瀚海目前主要服务对象为服装企业，在服饰行业有较高的品牌影响力与知名度。中研瀚海采用O2O培训模式，通过线下课程、线上服务与咨询落地的结合，切实为零售企业营销管理的提升提供“一站式”专业培训与咨询服务，致力于成为零售行业提供移动互联培训与应用的综合服务平台公司。中研瀚海在零售行业尤其是服装行业的丰富经验及客户资源，将为公司的营销管理及渠道拓展带来协同效应，提升公司品牌的价值及经营业绩，战略意义重大。

　综合考虑本次投资市盈率、预期投资回报率及战略意义重大等因素，搜于特本次投资取得中研瀚海20%股权的投资价格公允、合理，未损害上市公司的利益。

　（二）翎美公司

　经双方协商，搜于特以现金1,998万元出资认购增资后翎美贸易19.98%的股权，即标的公司估值约1亿元人民币。

　1、翎美贸易为国内大码时尚女装领先品牌之一，具有较高的投资价值。

　近年来，随着人民生活水平的提高、网购观念的普及、消费习惯的养成、物流等配套设施的完善，电子商务在国内快速发展，根据艾瑞咨询统计，中国网购市场服饰交易规模从 2008 年的 181 亿元到 2013 年突破 5,000 亿元，复合增长率达到 105%，占整体网购市场规模的比重由 14%升至27%，服饰网络渠道渗透率超过 20%，呈现出高速发展的态势。

　翎美贸易业务专注于时尚大码女装，其创立的“纤莉秀”品牌坚持以专业、时尚为丰腴女性提供舒适、显瘦的女装，致力于成为大码时尚风向标，引领女装时尚风潮。“纤莉秀”设计风格以“时尚、活力、知性、雅致”为主旨，目标消费人群为20至30岁的丰腴女性。

　凭借清晰的产品定位和良好的产品质量，“纤莉秀”品牌已成为中国大码女装领先品牌之一，顾客忠诚度和复购率高，业务亦保持快速增长趋势。根据统计，纤莉秀天猫旗舰店的客户独立访问量从2014年2月的单月1,977,479人次上升2015年3月的4,171,890人次，呈现逐月快速增长的趋势，同时转化率也保持较高水平。同时，纤莉秀客户忠诚度和复购率保持在行业领先水平，2014年和2015年1-3月，翎美贸易老顾客复购率保持在20%左右、复购客户销售额占比约为40%。

　2、从服装行业市值对比来看，翎美贸易具有较高投资价值。

　根据WIND数据，截至2015年5月8日，纺织服装行业平均市销率PS（市值/营业收入）为3.11；根据翎美贸易2015年1-3月未审数，其营业收入为2,143.54万元，而受益于淘宝“双十一”、“双十二”等大型活动，电商服装企业的销售旺季集中在每年的第四季度，翎美贸易预计2014年营业收入为16,500万元，根据1亿元的估值，其市销率PS为0.61，低于行业平均水平，具有较高的投资价值。

　3、本次投资是搜于特“多品牌、全渠道、平台化”发展战略的体现，具有较高的协同效应。

　根据中国服装市场发展的深刻变化和公司自身的实际情况，实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略，通过资本运作、整合产业资源，构建一个从线下到线上、从中低端到高端、从国内到国际，能满足各类消费人群服饰需求的具有蓬勃生命力的“时尚快消品品牌生态圈”。翎美贸易专注于时尚大码女装，品牌定位明确，已积累了众多固定客户，本次投资助于嫁接双方线上线下的品牌运作和渠道运营经验，具有较大的协同效应。

　综上分析，本次搜于特投资翎美贸易的价格公允、合理，未损害上市公司的利益。

　四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　（一）对外投资目的

　2014年以来，公司根据中国服装消费市场发展的深刻变化和公司自身的实际情况，为公司未来开辟广阔的发展空间，构建并实施了“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略。为此，公司先后投资法国著名时尚高端女装“ELLE”；以及棉麻艺术女装“茵曼”、都市文艺女装“初语”、时尚大码女装“纤麦”、时尚民族风女装“熙世界”、时尚中国风女装“云思木想”和通勤淑女装“欧芮儿”等特色鲜明、定位清晰的电商服饰品牌；同时，还投资了“天天微赚”和“微店网”2个代表未来移动互联网购物发展方向的综合性移动销售平台。公司未来要着力构建一个具有蓬勃生命力的“时尚快消品品牌生态圈”。

　中研翰海创始人及其团队，专注中国服装服饰行业从事零售管理培训咨询16年，深谙中国服装服饰行业营销管理之道，在中国服装服饰行业营销管理的理论和实践方面都有丰富的经验。中研翰海作为在中国服装服饰行业培训市场的龙头企业，在中国服装服饰行业有着巨大的影响力。尤其是，近年来随着“互联网+”时代的到来，中研翰海转型为依托互联网和线下会员服务的O2O公司，开创中国服装服饰行业零售培训的O2O模式，在业内引起广泛的关注。公司投资该中研翰海，一方面公司认识到在中国服装行业乃至零售行业进入深刻的调整、迫切需要转型升级的发展时期，服装行业乃至零售行业培训咨询有着巨大的市场需求和巨大的发展空间；另一方面，中研翰海在零售行业尤其是服装行业有着丰富的行业经验及行业资源，对于公司未来营销管理和行业布局战略意义重大。搜于特作为一家勇于创新、致力于引领中国时尚产业发展的企业，迫切需要与中国服装行业最优秀的培训咨询机构进行深度合作，为公司不断探索新的商业模式、营销方式、品牌运作等提供强大的智力支持，不断提高员工素质和公司管理水平，为公司能不断实现新突破、新发展注入强大的动力，推动公司战略目标的实现。为此，公司决定投资入股中研翰海。

　翎美贸易致力于电商平台的大码女装设计与销售，其大码女装“纤莉秀”拥有鲜明独特的品牌风格、清晰准确的细分市场，具备未来快速成长的基因；与公司先前投资的时尚大码女装“纤麦”均在在大码女装电商市场处于领先地位。公司投资翎美贸易，将为公司未来整合大码女装优势资源，进一步巩固、提升公司在大码女装细分市场领域的领先地位奠定坚实的基础，有利于公司未来战略目标的实现。为此，公司决定投资入股翎美贸易。

　（二）投资存在的风险

　如两个被投资企业未来在团队管理、产品研发、市场营销等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　（三）对公司的影响

　本次投资完成后，公司占中研翰海注册资本的20%、占翎美贸易注册资本的19.98%，未取得被投资企业的控制权也不合并报表。本次对外投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

　五、中介机构意见

　（一）公司本次投资中研翰海，聘请了长城证券股份有限公司作为财务顾问。长城证券股份有限公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次投资中研瀚海不构成重大资产重组和关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录30号：风险投资》规定的风险投资，同时投资协议亦为保障未来的投资权益作出了必要安排，并已履行了必要的审批程序。本次投资完成后，在短期内对搜于特盈利能力和财务状况影响较小，投资价格公允、合理，未损害上市公司的利益,有利于搜于特快速积累品牌运营和营销管理经验，进一步增强公司核心竞争力，增强上市公司未来的盈利能力。”

　（二）公司本次投资翎美贸易，聘请了长城证券股份有限公司作为财务顾问。长城证券股份有限公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次投资翎美贸易不构成重大资产重组和关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录30号：风险投资》规定的风险投资，并已履行了必要的审批程序。本次投资完成后，在短期内对搜于特盈利能力和财务状况影响较小，但是搜于特“多品牌、全渠道、平台化”发展战略的体现，有利于构建一个从线下到线上、从中低端到高端、从国内到国际，能满足各类消费人群服饰需求的具有蓬勃生命力的“时尚快消品品牌生态圈”。

　六、备查文件

　（一）东莞市搜于特服装股份有限公司与祝文欣、戴虹、北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）签署的《北京中研翰海网络科技有限公司股权转让及增资协议书》；

　（二）东莞市搜于特服装股份有限公司与刘柳明、廖伟达、郑晓琴签署的《广州市翎美贸易有限公司增资协议书》。

　特此公告。

　东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

　2015年5月18日

　证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-037

　东莞市搜于特服装股份有限公司关于再次使用

　暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于再次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过1,500万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该1,500万元额度可滚动使用，并授权公司董事长具体实施相关事宜，具体内容公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及专户管理情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1436号）核准，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币75元，募集资金总额人民币150,000万元，扣除发行费用5,686.13万元后，募集资金净额人民币144,313.87万元，较原38,241.7万元的募集资金计划超额募集106,072.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（天健验【2010】3-86号）。

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市搜于特服装股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年12月2日、2011年1月10日、2012年8月15日、2014年7月7日分别与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司深圳分行、广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、平安银行股份有限公司深圳水围支行(原深圳发展银行股份有限公司深圳水围支行)、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2、募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金102,925.05万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,307.28万元, 以前年度收到的银行保本型理财产品收益为698.10万元。2014年度实际使用募集资金40,292.41万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为384.72万元，2014年度收到的银行保本型理财产品收益为1,176.32万元；累计已使用募集资金143,217.46万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,692.00万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为1,874.42万元。

　截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币9,662.83万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益)。

　3、募集资金暂时闲置的原因

　信息化建设项目：目前公司正在建设新总部，对信息化项目的硬件建设提出了新要求，为了避免不必要的的损失，保证项目质量和募集资金效益最大化，公司采取审慎态度，放缓了该项目的投资进度。

　二、本次使用暂时闲置的募集资金投资保本型银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金不超过1,500万元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，具体情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不进行《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》认定的其他风险投资行为。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　3、购买额度

　最高金额不超过1,500万元，该额度可滚动使用。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司在有效期限内将选择不超过12个月期限的保本理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　4、实施方式

　在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　5、信息披露

　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、风险控制措施

　（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过一年的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员，委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　四、对公司日常经营的影响

　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。

　对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，达到股东利益最大化。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事的独立意见

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币1,500万元闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用最高额度不超过人民币1,500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　2、监事会意见

　公司使用最高额度不超过人民币1,500万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用最高额度不超过人民币1,500万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。

　3、保荐机构意见

　（1）公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）发表意见如下：搜于特本次使用暂时闲置的募集资金投资理财产品已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；搜于特本次使用暂时闲置的不超过人民币1,500万元募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　基于以上意见，华泰联合证券同意搜于特本次使用暂时闲置的不超过人民币1,500万元募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。

　特此公告。

　东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

　2015年5月18日