本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年5月20日。

2、本次解锁的限制性股票总数量为5,655,750股，占公司总股本的0.9512%，其中首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为5,067,000股，预留限制性股票第一个解锁期解锁数量为588750股。

3、本次申请解锁的激励对象总人数为93名，其中首次授予的激励对象85人，预留授予的激励对象8人。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年5月11日审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理限制性股票的解锁手续。现就有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2012年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。

2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，和《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》。

4、2013年4月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。

5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月2日，向91名激励对象授予限制性股票共592.5万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为2013年5月2日，同意向激励对象首期授予592.5万股限制性股票。公司监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2013年5月2日，同意91名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授592.5万份限制性股票。

6、2013年8月22日，公司第五届董事会第四会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2014年5月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

8、2015年5月11日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于确认限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期已届满

根据公司《激励计划》，自2013年5月2日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。

首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的50%和50%。

截至2015年5月2日，公司授予的限制性股票禁售期已届满，且可申请解除限售。

2、解锁条件成就情况说明

解锁条件	成就情况
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

（5）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的； （6）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
（2）以2011年为基准年，公司2014年度净利润较2011年增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于2.64%。 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。	2、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率为2.96%。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格	2014年度，公司93名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

注：第五届董事会第二十四次会议于2014年5月11日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对3名因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的激励对象获授的部分限制性股票14.625万股、因离职已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的15.3万股限制性股票及根据《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》3名因年度考核未达到全部解锁条件的激励对象获授的部分限制性股票1.8万股进行回购注销。《天津赛象科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2015-031）刊登于2015年5月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年5月20日。

2、本次解锁的限制性股票总数量为5,655,750股，占公司总股本的0.9512%，其中首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为5,067,000股，预留限制性股票第一个解锁期解锁数量为588750股。

3、本次申请解锁的激励对象总人数为93名，其中首次授予的激励对象85人，预留授予的激励对象8人。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

姓名	职务	现持有获授限制性股票数量（万股）	第二期可解锁限制性股票数量（万股）	剩余未解锁限制性股票数量（万股）
史航	总经理/董事	90	45	45
韩子森	副总经理/董事	81	40.5	40.5
朱洪光	董事会秘书/财务总监	63	31.5	31.5
施政敏	副总经理	54	27	27
向源芳	副总经理	54	27	27
王红军	副总经理	27	13.5	13.5
张继梁	副总经理	27	13.5	13.5
骨干员工（ 86人）		746.4	367.575	378.825
合计		1142.4	565.575	576.825

注：

1、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

2、公司2014年度权益分派方案实施了以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

四、董事会薪酬与考核委员会的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划85名激励对象以及8名预留限制性股票激励对象本次可解锁共5,655,750股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效

六、监事会意见

监事会认为：此次限制性股票可解锁的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件，其限制性股票解锁的资格合法、有效。

七、律师法律意见

公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

2015年5月15日