本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、回购注销的审批程序

　2015年3月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，鉴于限制性股票激励计划的第一批次权益对应的解锁条件无法达到，经过审慎考虑，公司决定回购并注销已授予2名激励对象但未达到解锁条件的600,000股限制性股票。

　针对本次回购注销部分限制性股票的事项，公司薪酬与考核委员会、独立董事、监事会经核实后，发表了同意的意见；北京市金杜律师事务所律师认为：美邦服饰本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　上述情况，公司已于2015年4月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。

　二、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格以及对数量和价格进行调整的原由和具体情况

　根据《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，公司按本计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，即11.63元；经公司第三届董事会第八次会议审议，应回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票600,000股，占本期限制性股票激励计划激励对象获授限制性股票总量的10%，占公司总股本1,011,000,000股的0. 06%。

　2015年4月30日召开的2014年年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股,每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月11日，除权除息日为：2015年5月12日。截至2015年5月12日，本次权益分派已实施完毕，公司最新股本为2,527,500,000股。

　根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：

　“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　根据公司股东大会的授权，董事会对公司《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的数量进行调整，计算过程为：

　Q＝Q0×（1＋n）=6,000,000×（1＋1.5）=15,000,000股。

　其中Q0为调整前的已授予尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予尚未解锁的限制性股票数量。

　三、本次回购注销部分限制性股票经调整后的数量和回购注销价格

　经过本次调整，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票数量由600,000股调整为1,500,000股,。本次回购注销完成后，剩余的未解锁限制性股票数量为13,500,000股。

　同时，对本次回购注销价格由原限制性股票授予价格11.63元/股，调整为4.652元/股。计算过程为：

　P =P0÷（1+n）=11.63÷（1+1.5）=4.652元。

　其中：P为经本次调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格即11.63元/股，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　四、回购注销的股份情况

　1、拟回购注销的股份种类：上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划所授予的A股限制性股票。

　2、回购资金总额和资金来源

　回购资金总额为697.8万元，该部分资金来源全部为公司自有资金。

　3、回购注销后的公司股权结构变动情况

　单位：股

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　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事会

　2015年5月16日