证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-053

　海南海药股份有限公司

　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议，于2015年5月13日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年5月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十六日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-054

　海南海药股份有限公司关于

　增加2014年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日发布了《关于召开2014年年度股东大会的通知》，定于2015年5月28日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。相关内容详见2015年4月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　2015年5月15日，公司董事会收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）《关于提请海南海药股份有限公司增加2014年年度股东大会临时提案的函》，南方同正从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》作为新增临时提案提交公司2014年年度股东大会一并审议。《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第八届董事会第二十六次会议审议，详见公司2015年5月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　公司董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止公告日，南方同正持有公司股份161,462,238股，占公司总股本的29.61%，南方同正具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。

　除增加《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》外，公司于2015年4月25日发出的《关于召开2014年年度股东大会的通知》的公告中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．会议召集人：公司第八届董事会

　2．此次大会依据2015年4月23日召开的公司第八届董事会第二十四次会议决议予以召开。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　3．会议时间：

　现场会议召开时间：2015年5月28日 14:00

　网络投票时间：2015年5月27日-2015年5月28日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月27日15:00—2015年5月28日15:00期间的任意时间。

　4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　6.本次会议投票表决方式

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　7．会议出席对象：

　（1）截止2015年5月21日（星期四）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

　2.审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

　3.审议《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》；

　4.审议《关于2014年度财务决算报告的议案》；

　5.审议《关于2014年度利润分配的预案》；

　6.审议《关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　7.审议《关于公司2015年度向金融机构贷款授信额度的议案》；

　8.审议《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　9.听取《海南海药股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

　上述议案内容详见2015年4月25日及2015年5月16日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、会议登记方法

　1.登记时间：2015年5月26日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

　3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360566。

　2.投票简称：“海药投票”。

　3.投票时间：2015年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）注意事项

　①网络投票不能撤单；

　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

　③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

　④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午3：00，结束时间为2015年5月28日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　五、其他事项

　1.会议联系方式

　联系地址：海南省海口市南海大道西66号

　海南海药股份有限公司董事会秘书处

　邮政编码：570311

　联系人：王小素、钟晓婷

　电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

　2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　3.授权委托书（附后）

　六、备查文件

　第八届董事会第二十四次会议决议

　第八届董事会第二十六次会议决议

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　附件：

　海南海药股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年5月28日召开的海南海药股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　委托人证券帐号： 受托人签名：

　持股数： 股委托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-055

　海南海药股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议的会议通知及会议资料已于2015年5月13日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年5月15日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　公司上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390 吨头孢中间体建设项目均已实施完毕，达到预定使用状态，将上述两个项目节余资金20,775.41万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　本议案需要提交股东大会审议。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年五月十六日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-056

　海南海药股份有限公司

　关于对部分募集资金投资项目结项

　并用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　一、2011年度募集资金概况

　2011年7月22日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。2011年8月4日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准公司发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作。该次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，该次发行募集资金总额816,530,577.00元，扣除发行费用40,743,876.00元，募集资金净额为775,786,701.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2011年8月17日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具《验资报告》（川华信验［2011]38号）。

　根据 2010 年 8 月 16 日召开的公司第七届董事会第二次会议、2010 年 9 月 1日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会相关决议，2011年度募集资金主要用于以下项目：

　单位：万元

　■

　二、2011年度募集资金使用和节余情况

　（一）2011年度募集资金置换预先投入募投项目资金情况

　2011年10月19日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,667.38万元。公司监事会、独立董事、国信证券已对上述募集资金置换预先投入募投项目资金情况发表同意意见。公司已于2011年10月20日发布《关于以募集资金置换预先投入募投资项目资金的公告》。

　(二）2011年度募集资金投资项目变更情况

　1、2011年度募集资金投资项目实施主体变更情况

　2012年7月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。具体变更情况为：以募集资金向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司。公司监事会、独立董事、国信证券已对上述主体变更发表同意意见。公司已于2012年7月18日发布《关于募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目变更实施主体》的公告。

　2、2011年度募集资金投资项目实施方式调整情况

　2012年7月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，同意公司变更2011年度募集资金投资项目实施方式。变更后投资项目实施方式：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐城开元医药化工有限公司75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产80吨7-ANCA产能。2011年度募集资金投资项目中年产140吨7-ACCA项目和年产200吨头孢噻吩酸项目的实施方式不变。公司监事会、独立董事、国信证券已对上述实施方式变更发表同意意见。公司已于2012年7月18日发布《关于募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式》的公告。

　（三）募投资金使用与节余情况

　截至2015年4月30日，公司上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390 吨头孢中间体建设项目均已实施完毕，达到预定使用状态。

　截至2015年4月30日，公司上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390 吨头孢中间体建设项目已使用募集资金合计49,811.48万元，尚未使用募集资金余额为20,775.41万元（其中募集资金利息净额3,919.24万元），具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）2011年度募集资金结余的主要原因

　公司上述募投项目实际投入金额较承诺投入金额有部份结余资金，主要原因为：

　1、年产 390 吨头孢中间体建设项目发生变更，节省了项目资金

　公司年产 390 吨头孢中间体建设项目，原计划投资49,933.65万元，项目包括年产140吨7-ACCA项目、年产200吨头孢噻吩酸项目以及年产50吨7-ANCA项目。其中公司原计划投资19,614.37万元建设年产50吨7-ANCA生产线，后变更为投资9,300万元收购盐城开元医药化工有限公司75%的股权。该变更事项为公司节约建设资金10,314.37万元。

　2、上海力声特人工耳蜗建设项目获得国家和地方政府资助，节省了项目资金。

　2012年12月10日收到上海力声特人工耳蜗建设项目中央投资资金1069万，2012年11月30日收到上海力声特人工耳蜗建设项目地方财政配套资金641万。上述资助共节约项目资金1710万元。

　3、成本控制效果较好

　在募投项目建设过程中，公司对投资建设成本进行严格的把控，在保证项目质量的前提下，积极控制建设成本，避免资源材料的浪费，合理降低了项目成本。

　4、利息收入

　自2011年度募集资金到位以来，公司严格按照相关规定制度将募集资金存放至募集资金专户。截至2015年4月30日，上述部分募集资金投资项目产生的利息净额合计为3,919.24万元。

　三、将节余资金永久补充流动资金的计划

　公司2011年度部分募集资金投资项目上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390 吨头孢中间体建设项目已全部实施完毕，并达到预计使用状态。为降低公司财务成本，提高资金使用效率，提升公司运营能力，公司拟将节余募集资金（含利息净额，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　四、独立董事意见

　鉴于上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390 吨头孢中间体建设项目建设已经完成，公司本次使用上述两个项目的节余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390 吨头孢中间体建设项目均已实施完毕，达到预定使用状态，将上述两个项目节余资金20,775.41万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本议案需提交股东大会审议。

　六、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，公司独立董事均发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议。

　2、公司部分募集资金投资项目已实施完毕，本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，提升公司运营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　综上，保荐机构对海南海药对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　七、备查目录

　1、海南海药股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　2、海南海药股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

　3、公司独立董事发表的独立意见；

　4、保荐机构出具的核查意见。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日