本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票期权激励计划概述

　1、 2010年11月19日，浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票增值权激励计划（草案）》的议案，并上报中国证监会备案。

　2、 根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

　3、 经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

　4、 2011年6月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司股票期权及股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案。确定首次授予日为2011年6月10日。并对公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。股权增值权计划的授予人数为1人，授予数量为20万份。

　5、 2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。经过本次调整，股票期权激励对象人数由203人调整为184人，股票期权授予数量由1,623.9万份调整为1,467.3万份。股权增值权计划激励对象的授予人数仍为1人，授予数量为20万份。

　6、 2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。在第一个行权期内，符合行权条件的股票期权激励对象184人，股票增值权激励对象1人，满足条件的股票期权可行权数量为366.825万份，股权增值权数量为5万份。

　7、 2013年11月8日，公司组织激励对象进行了第一期的第一次集中行权。共计有 175名股权激励对象行权，行权的股权期权数量为301.8万份。

　8、 2014年5月10日，公司组织激励对象进行了第一个行权期内的第二次集中行权。共计有15名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为23.77万份。

　9、 2014年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于激励对象符合第二批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第二批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二批行权对象名单核查的议案》。第二个行权期激励对象股票期权179人增值权1人共180人均考核合格，符合行权条件，本期可行权股票期权数量共计355.325万份，可行权增值权5万份。

　10、 2014年11月6日，公司组织激励对象进行了第二个行权期内的第一次集中行权。

　共计有174名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为321.075万份。

　11、 股权激励计划行权价格历次调整情况：

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　二、调整事由及调整依据

　(一)调整事由

　2015年4月9日，公司第六届第九次董事会及第六届第九次监事会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并经公司2014年度股东大会审议通过。公司以现有股本1,011,466,450股为基数，向全体股东每10股分配现金股利3元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　(二)调整依据

　根据正泰电器《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关条款及内容，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及行权数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

　1、行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　（2）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　2、股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　三、调整内容

　1、行权价格的调整

　根据上述的价格调整计算公式及本次利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：

　调整后股票期权行权价格=（18.94-0.30）÷（1+0.3）=14.34（元）（保留小数点后两位）

　2、行权数量的调整

　根据上述的数量调整方法，剩余可行权的股票期权总数量=7,861,500×（1+0.3）=10,219,950（份）。详细的激励对象可行权的期权数量调整见附表。

　四、参考文件

　1、正泰电器股票期权激励计划（草案修订稿）

　2、正泰电器2014年股东大会决议

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　附表：正泰电器股权激励计划激励对象可行权数量调整变动表

　正泰电器股权激励计划激励对象可行权数量调整变动表

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