证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2015-015

　宁波联合集团股份有限公司

　第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年5月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2015年5月15日以通讯表决方式召开。公司现有董事5名，参加会议董事5名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

　审议并表决通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》。

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》之（5）“授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜”的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条件均已成就，同意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第一期解锁，其中王维和先生的限制性股票解锁数量为120.8万股，戴晓峻先生的限制性股票解锁数量为72.8万股，周兆惠先生的限制性股票解锁数量为72.8万股，董庆慈先生的限制性股票解锁数量为72.8万股，共计339.2万股。

　董事王维和先生作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　有关公司股权激励计划限制性股票第一期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2015年5月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》（临2015-017）；公司独立董事关于本事项的独立意见 、公司监事会关于本事项的核查意见，以及律师的法律意见书也同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　宁波联合集团股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十五日

　证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2015-016

　宁波联合集团股份有限公司

　第七届监事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波联合集团股份有限公司第七届监事会2015年第一次临时会议通知于2015年5月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2015年5月15日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加表决监事3名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

　审议并表决通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁资格的议案》。

　监事会对根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的第一期解锁的解锁对象名单及解锁数量进行了核查，确认公司限制性股票激励计划第一期解锁的解锁对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，并认为第一期解锁的解锁对象及解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，解锁对象作为公司限制性股票激励计划第一期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的。

　监事会同意为公司股权激励计划4名激励对象办理第一期限制性股票的解锁事宜。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　宁波联合集团股份有限公司监事会

　二〇一五年五月十五日

　证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2015-017

　宁波联合集团股份有限公司

　股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次解锁股票数量：339.2万股

　本次解锁股票上市流通时间：2015年5月22日

　宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条件均已成就，第一期解锁数量为339.2万股，占公司股本总数的1.09%，解锁日即上市流通日为2015年5月22日。具体情况如下：

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　（一）股权激励计划的主要内容

　1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　2、本激励计划所涉及的标的股票为848万股本公司股票，占本激励计划签署时本公司股本总额30240万股的2.8%。

　3、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，最长不超过4年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

　■

　4、公司授予激励对象限制性股票的价格为3.18元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.36元的50%确定。

　5、主要考核条件

　（1）授予考核条件：2013年营业收入不低于24亿元人民币且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。

　（2）解锁考核条件：对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：①以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于30%、69%、120%；②以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%；③限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；④本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　（二）股权激励计划履行的程序

　1、2013年8月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案；

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案进行了修订，并于2013年11月获得中国证监会备案无异议。

　3、2014年3月20-21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案。

　4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

　5、2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议根据公司股东大会的相关授权，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。调整后的授予价格为每股3.02元，同时同意向4名激励对象授予共计848万股限制性股票，授予日为2014年5月14日。

　6、2014年5月29日，公司限制性股票登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　7、2015年5月15日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件均已符合，同意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第一期解锁，解锁数量共计339.2万股，占公司股本总数的1.09%，解锁日即上市流通日为2015年5月22日。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　本次激励对象限制性股票解锁条件及成就情况如下：

　■

　三、激励对象股票解锁情况

　本次激励对象股票解锁情况如下表所示：

　■

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年5月22日；

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：339.2万股；

　（三）公司董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　单位： 股

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　五、法律意见书的结论性意见

　浙江波宁律师事务所出具的《关于宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书》认为：公司本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定；公司董事会就办理本次解锁已取得合法授权。

　六、上网公告附件

　（一）公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的独立意见

　（二）公司监事会关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁资格的意见

　（三）浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书

　特此公告。

　宁波联合集团股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十五日