证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-042

　福建雪人股份有限公司

　第二届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日上午10:00以现场会议的方式，在福建省福州闽江口工业区本公司会议室召开公司第二届董事会第三十三次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　1、审议并通过《关于与OPCON签署谅解备忘录暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（董事长）、陈义金回避该项议案的表决。

　同意公司与OPCON签署《谅解备忘录》，由公司或公司设立并参与的并购基金以不超过4亿SEK (注：SEK 为瑞典货币单位克朗），收购OPCON下属子公司100%的股权，该子公司包括了OPCON子公司Svenska Rotor Maskiner AB（简称“SRM”）和Opcon Energy Systems AB（简称“OES”），以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司的48.9796%的股权。

　公司独立董事就公司与OPCON签署谅解备忘录暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　2、审议并通过《关于投资设立福建省兴雪宣元资本管理有限公司的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十五日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-043

　福建雪人股份有限公司

　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2015年5月15日下午 14:00 时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　审议并通过了《关于与OPCON签署谅解备忘录暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　以上事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年五月十五日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-044

　福建雪人股份有限公司

　关于签署《谅解备忘录》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示

　1、本次签订《谅解备忘录》旨在表明各方在股权收购上的意向，明确交易的原则性条款和条件。本备忘录所指交易的最终实施以及最终交易主体和交易方式均存在变动的可能性。

　2、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人林汝捷先生之女林纯在瑞典 OPCON 公司担任董事，本备忘录所指交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本备忘录具体实施方案尚须提交股东大会进行审议。

　一、备忘录概述

　2015年5月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议同意，公司与

　OPCON签署《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），意图最终从OPCON收购与公司业务相关的优质资产，包括OPCON业务最核心两大子公司Svenska Rotor Maskiner AB（以下简称“SRM”）100%股权和Opcon Energy Systems AB（以下简称“OES”）100%股权，以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司（以下简称“福建欧普康”）所占的48.9796%的股权（以上一起简称为“标的”）。

　签署备忘录旨在明确交易的原则性条款和条件，从而尽快推动尽职调查进程和签订最终股权转让协议。交易的最终实施以及本次交易的最终交易主体和交易方式均存在变动的可能性。

　公司实际控制人林汝捷先生之女林纯在 OPCON 公司担任董事，本备忘录所指交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体方案尚需通过本公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。

　二、备忘录基本情况

　（一）出售方情况

　OPCON 全称为 OPCON AKTIELABOG ,总部地址位于瑞典的斯德哥尔摩市。公司注册日期为 1986 年 5 月 29 日。OPCON 公司的股票在纳斯达克 OMX 斯德哥尔摩上市交易，股票名称为 “Opcon”，注册号为 556274-8623。

　OPCON 的主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和销售。

　（二）标的公司情况

　OPCON下属子公司100%的股权，该子公司包括了OPCON子公司SRM和OES，以及OES附属公司福建欧普康的48.9796%的股权。

　SRM设立于1908年，是螺杆压缩机的发明者，是世界压缩机技术卓越成就的中心，为全世界工业发展贡献了巨大的力量。OES致力于新能源的回收和利用，是低温余热发电的Opcon Powerbox技术的拥有者，其技术水平在全球范围内处于绝对领先地位，其设计的螺杆膨胀发电机产品成熟，废热回收发电效率高，性能稳定，安全可靠。

　三、备忘录主要条款

　（一）收购方：雪人股份及其设立并参与的并购基金

　（二）收购价格及付款条件

　雪人股份或其设立并参与的并购基金收购OPCON下属标的公司100%的股权，初步确定购买总金额不超过4亿SEK （注：SEK 为瑞典货币单位克朗）。最终转让价格以尽职调查、最终谈判和营运资本调整为准。

　在签署备忘录后七个工作日内，由收购方支付保证金2,000万SEK。在股权认购协议正式签署后七个工作日内，OPCON应退回2,000万SEK保证金，收购方向OPCON支付收购价款的15%，余下部分将于成交时支付。

　（三）尽职调查

　雪人股份和其设立并参与的并购基金将开展包括但不限于财务、法律和税务方面的尽职调查。

　（四）其他事项

　1、所有OPCON下属子公司的资产(包括应收账款)免于任何质权以及其他权利负担；

　2、所有与非交易关联方的合同都为市场公平交易 (包括任何为成交而订立的过渡性服务合同)；

　3、在交易过程中，OPCON下属子公司将继续正常的商业运营；

　4、整个贸易和包括所有知识产权、合同、许可和任何其他用于OPCON下属子公司的运营许可的资产将作为交易的一部分转移。

　（五）约束力

　本备忘录确实构成法律义务。雪人股份或其设立并参与的基金为此标的资产的唯一购买方，OPCON不得与除雪人股份或基金以外的第三方进行交易磋商。

　四、对公司的影响

　本备忘录的签署推进了公司收购OPCON业务最核心两个子公司SRM和OES 100%股权事项的安排，将对公司在螺杆压缩机和环保新能源领域的全球战略布局产生深远影响。

　SRM是世界螺杆压缩机的鼻祖，在螺杆压缩机的研发制造方面积累了丰富的经验，其技术水平在全球范围内处于绝对领先地位，不仅为全球工业冷冻、商业制冷行业的众多知名螺杆压缩机厂商提供先进技术，同时为石油、化工行业以及航天、航空、特殊应用领域等提供专业的、高标准的压缩机技术及产品。

　OES是全球螺杆膨胀发电机技术的创始者，致力于螺杆膨胀发电机在特殊领域的运用以及低品位废气余热利用的研究与开发，其拥有的“Opcon Powerbox”技术在全球范围内处于领先地位。

　本备忘录所指的意向收购完成后，公司相应完成了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略发展布局。并且，借助OPCON和SRM的品牌知名度和研发力量，不断吸引全球高精尖人才，进一步延续SRM的百年工业历史，让雪人股份成为全球螺杆压缩机技术的领军企业。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意提交董事会进行审议，并出具独立意见如下：

　公司与OPCON签署《谅解备忘录》，由公司或公司设立并参与的并购基金以不超过4亿SEK的价格收购OPCON下属子公司100%的股权，该子公司包括了OPCON子公司SRM和OES，以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司的48.9796%的股权。该事项符合公司长期发展的战略目标，收购所涉及的优质资产有助于增强公司技术和品牌的实力，有助于加快实现公司产业升级与转型，进一步增强公司的核心竞争力；本次关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，最终购买价格将参考尽职调查的结果，并与OPCON协商确定,不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　六、后续事项

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后及时履行信息披露

　义务。

　七、备查文件

　1．福建雪人股份有限公司第二届董事会三十三次会议决议

　2．独立董事的独立意见

　3、独立董事对关联交易的事前认可意见

　4、《谅解备忘录》

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十五日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-045

　福建雪人股份有限公司

　关于对外投资暨参与设立

　福建省兴雪宣元资本管理有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、投资标的名称：福建兴雪宣元资本管理有限公司

　2、投资金额：福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、“雪人股份”）

　与兴业创新资本管理有限公司（以下简称“兴业资本”）和福建宣元投资有限公司（以下简称“宣元投资”）合作发起设立福建省兴雪宣元资本管理有限公司，公司出资290万元，占其注册资本的29%。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　为整合国内外制冷领域的优质资源，进一步加快公司产业升级和战略发展的步伐，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司与兴业资本和宣元投资合作发起设立福建省兴雪宣元资本管理有限公司（以下简称“兴雪宣元”）。兴雪宣元新注册资本1000万元人民币，其中兴业资本出资510万元人民币，持有51%的股权；雪人股份出资290万元人民币，持有29%的股权；宣元投资出资200万元人民币，持有20%的股权。兴雪宣元主要投资于制冷领域等符合公司未来发展战略和产业链布局的项目。 ??

　2、公司本次参与设立资本管理有限公司，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次对外投资已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资属于董事会授权董事长审批实施权限，不需要提交股东大会批准。

　二、合作方基本情况

　（一）兴业创新资本管理有限公司

　注册地址：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层

　法定代表人：兰荣

　注册资本：40000万元人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

　（二）福建宣元投资有限公司

　注册地址：福建省福州市鼓楼区水部街道五一北路 129 号榕城商贸中心 20 层02 室 F 单元

　法定代表人：李甦力

　注册资本：1000 万人民币 企业类型：有限责任公司

　经营范围：对工业、农业、金融业、房地产业、商业、高新技术产业的投资及投资管理；投资咨询、融资咨询、财务咨询；市场营销策划、文化艺术交流策划、会务服务、展示展览服务。

　三、 投资标的基本情况

　1、名称：福建省兴雪宣元资本管理有限公司（暂定名，以工商确认为准）

　2、注册地址：福建省福州市平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　3、法定代表人：陈德富

　4、注册资本：1000万元人民币

　5、企业类型：有限责任公司

　6、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、股东出资比例及出资方式：

　■

　8、董事会及管理层人员安排

　新公司设董事会，董事会成员5人，兴业资本委派三名人员，其中董事长由兴业资本推荐的人员担任，并兼任新公司的法人代表。雪人股份委派一人，宣元投资委派一人。董事任期为三年，可连选连任。监事人选由兴业资本推荐，总经理由兴业资本提名，并由董事会聘任。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　1、公司本次参与设立资本管理有限公司，通过充分利用投资并购的渠道，实现公司对优质资源的快速整合，加快公司的升级、转型，符合公司发展战略。

　2、本次参与设立资本管理有限公司，通过充分利用外部投资团队的专业优

　势，增强公司的风险控制和投资能力，为公司未来储备更多的项目资源奠定坚实

　基础。

　3、本次投资行为，短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开

　展投资、并购、整合或其他形式的投资，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　五、备查文件

　福建雪人股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十五日