本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对福建众和股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 87 号）（以下简称“《问询函》”）。现对《问询函》主要问题说明如下：

　一、子公司阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）2014年净利润为亏损1016万元，报告期内，闽锋锂业重新确定股权转让款8985万元与原收购日可辨认净资产公允价值2.02亿元差额1.12亿元，减去已计入2012年当期收益的686万元的剩余差额1.05亿元计入了公司当期资本公积。请详细说明：

　（1）闽锋锂业连续两年亏损，公司仍未对其计提减值准备的具体原因；

　（2）公司将1.05亿元计入了当期资本公积的会计处理及其合规性，以及已计入2012年损益的686万元的会计处理及其合规性。

　（一）公司说明

　1、未计提减值准备的原因

　子公司闽锋锂业持有金鑫矿业98%股权，自2012年12月份纳入合并范围以来，持续推进矿山储量勘探工作并取得重要进展，氧化锂资源储量由并购时详查核实的29.95万吨，到2014年度勘探核实增加到66万吨，同时锂精粉价格持续上涨，使金鑫矿业及控股股东闽锋锂业的企业价值增值。公司聘请了专业的评估机构对众和新能源下属的控股子公司深圳天骄及闽锋锂业截至2014年末的全部股东权益进行了评估：其中闽锋锂业的股东权益评估值为157,788.23万元。以公司2012年合并闽锋锂业时点持续计算到2014年12月31日归属于闽锋锂业股东的公允价值为65,598.90万元，小于2014年末的权益评估值157,788.23万元，所以该长期股权投资不存在减值，无需计提减值准备。

　2、公司将1.05亿元计入了当期资本公积的会计处理及其合规性，以及已计入2012年损益的686万元的会计处理及其合规性。

　子公司厦门众和新能源有限公司（原名为“厦门帛石贸易有限公司”，以下简称“众和新能源”）于2012年8月1日与阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）的原股东签订了关于受让闽锋锂业29.95%股权之《股权转让合同》，众和新能源与闽锋锂业的原股东就该所受让的股权达成基于业绩的支付条款。

　(1)关于股权作价及付款的主要条款

　股权转让价格为：闽锋锂业估值×股权转让比例

　闽锋锂业估值为：α及β孰低确定，其中：α为6.5亿元人民币，β为闽锋锂业的评估值（经有证券从业资格评估机构评估）。

　股权转让时，众和新能源应向股权转让方支付下列款项：

　A、按转让出资额1:1的比例支付股权转让款；

　B、按照受让的出资额向股权转让方支付行权保证金，行权保证金的支付标准为每1元出资额支付：【（闽锋锂业估值×50% ÷ 资本额）- 1元】×（1-20%）。

　若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3,000万元（不含本数）的，众和新能源有权单方要求解除上述《股权转让合同》，并要求各转让方退回股权转让款和行权保证金，并按照实际占用的期限和年息25%的标准向众和新能源支付利息。

　若众和新能源未提出解除合同的，则视闽锋锂业2014年的净利润：

　A、若闽锋锂业2014年的净利润高于3,000万元（含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为α、β与γ孰低，其中：α与β金额同上，γ为闽锋锂业2014年净利润的12倍。股权转让款相应确定为本条款规定的闽锋锂业估值×股权转让比例，支付股权转让款到75%；若2015年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到4,500万元时，众和新能源即支付剩余的25%股权转让款。

　B、若闽锋锂业2014年的净利润低于3,000万元（不含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元×股权转让比例。

　（2）股权作价的结算情况

　A、闽锋锂业的净利润情况

　经审计，闽锋锂业2013年度的净利润为 -1623.49万元【审计报告号为：闽华兴所(2014)审字E-030号】、闽锋锂业2014年度的净利润为-1512.95万元【审计报告号为：闽华兴所(2015)审字E-005号】，即2013年度及2014年度的净利润均低于3000万元，根据《股权转让合同》的表达闽锋锂业估值重新确定为3亿元，则股权转让款重新确定为3亿元×29.95%=8985万元。

　B、会计处理的相关依据

　a、股权作价最终的利润，已在2014年度满足确认条件，原股东对此也没有异议。

　b、标的股权未发生减值

　（a）基准日2012年6月30日闽锋锂业的公允价值已经具有证券从业资格资产评估机构评定【评估报告书：福建联合中和资产评估有限公司（（2012）榕联评字第863号），评估值6.84亿元】，闽锋锂业所属马尔康金鑫矿业有限公司之矿业权已经具有《探矿权采矿权评估资格证书》的机构评定【北京恩地科技发展有限责任公司（恩地矿评字〔2012〕第30703号），评估值5.61亿元】,依据客观、公正、充分、合理。

　（b）基准日2014年12月31日闽锋锂业的公允价值已经具有证券从业资格资产评估机构评定【评估报告书：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（2015）榕联评字第130号，评估值15.78亿元】，金鑫矿业之矿业权已经具有《探矿权采矿权评估资格证书》的机构评定【评估报告：北京中天华伟矿业技术咨询有限公司（中天华伟矿评报[2015]1029号），评估值15.53亿元】

　标的股权及主要资产在2014年12月31日较购买日不但没有减值，而且有大幅增值。

　（c）、相关会计处理的主要原则，会计事务所已于2015年3月10日做出了审核意见。

　（3）公司的会计处理

　基于以上因素，公司认为：

　于2012年11月完成对众和新能源的购买，众和新能源享有的该部分闽锋锂业2012年11月末可辨认净资产（公允价值）份额为20,153万元(即67,289.12万元×29.95%)万元【注：闽锋锂业基准日2012年6月30日评估值为6.84亿元，2012年11月30日公允价值67,289.12万元系以评估基准日之公允价值为基础持续计算的结果】，与该部分股权依据业绩最终确定的股权对价8,985万元之间的差额11,168万元，扣除其中已计入2012年当期收益的686万元后，余额10,482万元应当计入2014年度营业外收入。

　（二）会计师事务所专项意见

　A、1.05亿元最终计入当期资本公积的会计处理及其合规性，会计师事务所认为：

　对公司2012年10月31日收购李剑南等股东所持闽锋锂业29.95%股份作价调整的会计处理事项，华兴会计师事务所在执行了必要审计程序后，于2015年3月10日出具了专项意见，认为公司将重新确认的转让款8,985万元与原定的19,467.50万元的差额10,482.5万元转入当期损益的会计处理未发现有不合理之处。（具体详见《关于确定闽锋锂业29.95%股权作价事项进展情况暨股票复牌的公告》及会计师事务所《关于众和股份调整闽锋锂业股权作价会计处理的专项意见》）。

　在年报编制即将完成时，华兴会计师事务所对事项会计处理提出新的意见，并于2015年4月27日把会计处理新意见函复公司。他们认为：2014年8月公司又通过受让厦门黄岩股份100%股权实质取得闽锋锂业33.1894%股权，将两项发生时间间隔较近、交易标的相似而估值发生较大变动，实质交易对象相似的交易结合考虑，比单独处理每一交易更具有合理性。因此，华兴会计师事务所认为虽然受让闽锋锂业29.95%股权根据估值调整条款产生了10,776.04万元收益，但结合随后实质受让闽锋锂业33.1894%股权的对价，整体调整公司资本公积及留存收益更为恰当。

　B、对于已计入2012年损益的686万元的会计处理及其合规性说明如下：

　2012年11月份闽锋锂业可辨认净资产公允价值为67,289万元，根据股权转让比例29.95%对应的可辨认净资产公允价值份额为20,153万元。基于众和新能源应根据闽锋锂业于2013年、2014年业绩情况而再向股权转让方支付或有对价，故29.95%股权转让依《股权转让协议》的第三条第3.1款按6.5亿元估值确认股权转让价款可能支付的最高限额65,000万元*29.95%=19,467万元，差额20153-19467=686万元。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十条 “长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。故将此差额686万元计入2012年当期损益。

　二、公司当期因收购闽锋锂业和众和新能源的少数股东股权，将高于净资产公允价值的差额4.94亿元冲减资本公积至0，不足部分冲减了盈余公积3035万元和未分配利润2.73亿元。请详细说明该事项的具体内容、会计处理及其合规性。

　（一）公司说明

　1、具体内容

　公司2014年9月份通过收购黄岩贸易100%股权从而增持闽锋锂业33.19%的少数股东股权及众和新能源33.33%的少数股东股权。经评估后确认的购买价为55,760万元，高于闽锋锂业和众和新能源分别计算的购买日持续计算至本期进一步购买少数股权日的净资产公允价值合计数计算的黄岩贸易的净资产的公允价值的差额494,092,859.32元，在合并报表时先冲减资本公积至0，不足部分冲减盈余公积30,352,002.07元和未分配利润273,168,018.61元。

　2、会计处理

　借：资本公积 19,057.28万元

　盈余公积 3,035.20万元

　未分配利润 27,316.80万元

　贷：长期股权投资 49,409.28万元

　（二）会计师事务所专项意见

　对于该事项我所对公司的账务处理未发现不合理之处。

　我所的账务处理依据：企业会计准则讲解 3长期股权投资 第六节 新旧比较与衔接 “母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

　三、公司当期营业收入为12.6亿元，较2013年下降15%，当期应收账款为6.14亿元，较2013年上升6.49%，请说明当期应收账款增长的原因、信用政策是否发生变化以及当期计提坏账准备的充分性。

　（一）公司说明

　1、应收账款增长的原因主要为：

　（1）受纺织行业整体行情低迷影响，公司下游客户需求量出现萎缩，管理层尝试通过寻找一些有实力的贸易商和供应链整合商来拓展业务。由于该类客户采购量较大，且报告期末货款尚在账期内导致当期应收账款增长。

　（2）由于未能及时向客户开具增值税发票，货款回笼进度受到一定影响。

　2、由于市场不景气，公司对优质的、信用良好的大客户、潜在大客户、长期客户采取了比2013年账期稍长的赊销政策。

　3、公司根据会计政策计提减值准备，当期应收账款减值准备的计提是充分的。

　（二）会计师事务所专项意见

　公司应收账款账面余额合并报表层面期末数比期初数增加19,986.03万元，在收入减少的情况下应收账款增加，主要是公司传统的纺织行业公司及子公司增加数较大，这跟公司纺织行业市场不景气，货款回收不理想有关；另公司因增值税欠税导致未能及时向客户开具增值税发票，其货款回笼也受到一定影响。

　我们审计中根据公司的坏账准备计提的政策，对公司单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300万元人民币的单项金额重大的应收账款及单项金额虽不重大但有证据表明难以收回的进行单项减值测试，对组合区分了关联组合、其他组合、账龄组合，对关联组合不计提坏账准备、其他组合经董事会决议后不计提坏账准备，账龄组合按不同账龄情况计提，未发现有明显不公允之处。

　四、公司当期对重庆某公司销售产品确认了7267万元营业收入，占营业收入总额的5.77%，请说明该客户的名称、主要业务情况、与公司、公司的控股股东及实际控制人、董监高和持股5%以上的股东是否存在关联关系、近两年来与公司之间的业务往来情况，同时说明公司前五大客户是否发生重大变化。

　公司说明：

　（一）客户相关情况

　重庆某公司经营范围：从事物流供应链管理服务；各类商品销售；货运代理（不含水路货运代理）；商品信息咨询；货物及技术进出口。

　（二）与公司的关联关系

　该客户与公司、公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。

　（三）业务往来

　近两年，公司除了2014年向该客户销售纺织产品外，与其不存在其它业务往来。

　（四）公司前五大客户变化情况

　1、公司2014年前五名客户销售的具体情况

　■

　2、公司2013年前五名客户销售的具体情况

　■

　3、2014年五大客户在2014年及2013年销售排名对比情况

　■

　从以上对比可以看出，2014年五大客户中，第二、四、五客户在2013年销售额中排名在前十，第一大客户和第三大客户系公司新开拓客户，这两家客户为大型供应链管理公司和贸易商，主要系公司原业务模式为大部分直接面对服装厂家，保持相应盈利空间。由于2014年业务开拓较为困难，故尝试通过比较有实力的中间商销售。除此外，2014年主要客户未发生明显的重大变化，上述前五大客户与公司均不存在关联关系。

　五、截至2014年12月31日，公司存在逾期未还银行借款3816.52万元及逾期未缴增值税1622.98万元，请公司说明逾期的原因、截止到本问询函发出日的归还情况以及公司拟采取的措施。

　公司说明：

　（一）逾期原因

　1、关于逾期借款

　至2014年末公司存在三笔到期未还贷款，但取得了金融机构的谅解。

　2、关于增值税逾期未缴

　由于企业营运资金紧张，公司向税务局申请税款暂缓缴交。

　（二）进展情况

　三笔逾期借款期后已转为正常。增值税应缴未缴部分期后已缴纳387.59万元，尚余1,235.39万元。

　（三）拟采取的措施

　1、通过加大应收款回笼力度，落实资产出售款项到位及拓宽融资渠道等途径增加企业现金流，保障贷款和欠税及时偿还。

　2、2015年公司将加强相关财务人员风险意识培训，做好贷款管理、及时缴纳税款。

　六、公司当期受让喀什黄岩持有的厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“厦门黄岩”）100%股权，截至2014年末，公司以自筹资金支付股权转让款2.28亿元，代厦门黄岩偿还原股东欠款3.15亿元，剩余3.24亿元公司将以自筹资金支付，而公司当期总负债较2013年增加约7亿元，其中短期借款和长期借款增加约4.2亿元。请详细说明：

　（1）厦门黄岩及其董监高、原股东与公司、公司的控股股东及实际控制人、董监高和持股5%以上的股东是否存在关联关系以及是否存在非经营性资金占用；

　（2）本次收购所履行的审批程序是否合规；

　（3）本次收购对公司未来资金的影响以及公司拟采取的措施。

　公司说明：

　（一）关联关系情况说明

　厦门黄岩及其董监高、原股东喀什黄岩创业投资有限公司（以下简称“黄岩创投”）与公司、公司的控股股东及实际控制人、董监高和持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用。

　（二）收购事项的审批程序

　2014年8月18日公司与黄岩创投签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议》（以下简称“《意向性框架协议》”），拟受让黄岩创投持有的厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“厦门黄岩”）100%股权。2014年8月26日公司第五届董事会第二次会议审议通过了该《意向性框架协议》。《意向性框架协议》关于“股权转让价格”相关条款约定，本次股权转让价格以具有证券从业资质和/或矿业评估资质的评估机构对厦门黄岩进行评估所评定的评估值为基础，由双方协商确定。评估基准日为2014年12月31日。

　经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，厦门黄岩100%权益评估值为55,762.27万元。

　2015年4月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司与喀什黄岩创业投资有限公司签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让之作价合同》，经双方协商确定，厦门黄岩100%股权转让价格为55,760万元。

　（3）收购事项对公司未来资金的影响以及公司拟采取的措施

　截至目前，公司已累计支付股权转让款37,112 万元，并代厦门黄岩偿还欠款31,496万元，尚余款项18,648万元公司待支付。

　本次收购将对公司未来的资金造成一定的压力，公司拟通过增发募集资金、向金融机构融资以及其他方式筹集资金，此外，公司也尽量争取取得喀什黄岩的谅解，给予我公司更长的付款期限。

　七、公司当期锂电池材料业务的产量和销量较2013年分别下降了37%、36%，请详细说明该业务产销量下降的具体原因、产品和客户结构是否发生变化。

　公司说明：

　2013年以来，子公司深圳天骄积极进行产品及客户结构调整，由原传统数码电池材料转向动力电池材料，并积极拓展动力电池市场客户。至2014年末，深圳天骄三元动力电池材料产品的比例已得到较大幅度提升，由2013年的50%左右提升至2014年的80%以上，部分产品已用于观光车、代步车等应用领域，改变了原数码电池材料为主的产品结构，客户群中动力电池企业客户也不断增加。

　由于2014年下游新能源汽车市场以及三元材料用于动力电池领域尚处于发展推广阶段，需求尚未爆发，深圳天骄三元锂电池材料的产量、销量较上年度下降明显。

　2015年随着中国三元动力锂电池新能源汽车销售放量，深圳天骄的经营业务有望提升。

　八、请说明截止到本问询函发出日，公司投资锂电行业的进展情况，包括但不限于收购或投资的金额、未来将继续投入的金额、目前的投资进度等。

　公司说明：

　自2012年进军新能源锂电产业以来，公司主要投资情况如下：

　（一）增资众和新能源

　2012年9月，公司与厦门黄岩贸易有限公司签订了《厦门市帛石贸易有限公司之增资合同》，双方约定，公司通过单方增资3.2亿元的方式控股厦门市帛石贸易有限公司（已更名为“厦门众和新能源有限公司”，以下简称“众和新能源”），至2013年5月31日，公司已完成对众和新能源的全部增资。

　（二）受让厦门黄岩100%股权

　2014年8月18日公司与黄岩创投签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让的意向性框架协议》，拟受让喀什黄岩持有的厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“厦门黄岩”）100%股权。

　2015年4月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司与黄岩创投签订了《关于厦门黄岩贸易有限公司股权转让之作价合同》，经双方协商确定，厦门黄岩100%股权转让价格为55760万元。

　截至目前，公司已累计支付股权转让款 37,112 万元，并代厦门黄岩偿还欠款31,496万元，尚余款项18,648万元公司待支付。

　（三）投资建设金鑫矿业锂辉石矿160万t/a采选工程扩建项目

　为及时把握电动汽车及储能系统等快速发展带来锂资源需求爆发性增长的市场机遇，抢占先机提高市场占有率，更好更快发挥矿山效益，公司拟投资建设控股子公司马尔康县金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）锂辉石矿160万t/a采选工程扩建项目，项目建设投产后金鑫矿业年采选锂辉石矿规模达到160万吨。

　本项目总投资约49078万元，一期85万吨项目主体工程基本完工，扣除目前一期工程已完成投资约1.9亿元，需增加投资约3亿元，资金来源为自筹资金。

　九、公司子公司福建众和营销有限公司在出口退税方面存在违规行为，请说明该违规行为的具体内容、对公司的影响以及是否按照相关规则及《公司章程》的规定履行了相应的信息披露义务。

　（1）违规具体情况

　2012年3月，子公司福建众和营销有限公司（以下简称“众和营销”）出口一批货物，货物价值152,568美金，业务对接为外部人员兰某、吴某，此二人为谋私利，向众和营销提供了与货物实际供应商不一致的增值税专用发票，并套取了退税款14.16万元。

　2013年12月福建省厦门市思明区人民法院判处众和营销、兰某、吴某罚金各人民币十万元。兰某、吴某承担了法院判决众和营销应缴纳了的罚金人民币十万元，并未向众和营销告知该案件判决相关情况。2014年4月，福建省厦门市国家税务局直属税务分局对众和营销出具了税务行政处罚决定书，对众和营销处以停止1年出口退税权的税务行政处罚。

　（2）对公司的影响

　众和营销被停止出口退税权后，原向众和股份和华纶印染采购的货物已直接由两个公司直接对外出口，故对公司整体经营业绩影响较小。公司已分别于2014年半年报全文、2014年年度报告全文“处罚及整改情况”章节中进行了披露，鉴于该事项对经营业绩影响较小，公司未进行专项披露。2013年5月，众和营销自查退还出口退税额14.16万元，2013年12月接受税务行政处罚，处罚期已满，该事项的影响已经消除。

　十、公司当期计提浙江雷奇服装有限责任公司（以下简称“浙江雷奇”）的商誉减值损失415.31万元，请说明自收购该公司以来，浙江雷奇历年的盈利情况以及计提商誉减值的合规性。

　公司说明：

　（1）浙江雷奇历年盈利情况

　■

　近年来由于电商业态的冲击，传统的服装零售业务生存压力很大，公司面临销售压力大、费用居高不下的困境，浙江雷奇经营状况趋于恶化。

　（2）计提商誉减值情况

　公司在报告期末对该商誉进行了减值测试，聘请了专业的评估机构对浙江雷奇的全部股东权益进行了估值咨询并出具了估值咨询报告：浙江雷奇2014年12月31日为基准日的全部股东权益估值为-2,657.27万元。公司期末实际持有浙江雷奇的权益为99.64%，按该份额应分享的浙江雷奇权益为-2,647.70万元，公司以此作为该资产组可收回金额。

　浙江雷奇可辨认资产账面价值为-2,106.25万，若加上商誉415.31万元（未计提前）合计为-1,690.94万元，超过该资产的可收回金额，故需全额计提该商誉的减值损失，即415.31万元。

　十一、备查文件

　会计师事务所出具的《关于对福建众和股份有限公司2014年年报的问询函的专项说明》

　特此公告。

　福建众和股份有限公司董事会

　2015年5月15日