本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年5月15日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票时间为：2015年5月14日—2015年5月15日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年5月15日15:00之间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年5月8日（星期五）

　3、会议召开地点：河北省武安市2672厂区小招二楼会议厅

　4、召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长郭士进先生

　6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开

　本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1、总体出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计36人，代表有效表决权的股份1,737,752,776股，占公司股份总数的47.6971%。

　2、现场会议出席情况

　参加现场投票表决的股东及股东代表7人，代表有效表决权的股份1,656,528,997股，占公司股份总数的45.4677%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东29人，代表有效表决权的股份81,223,779股，占公司股份总数的2.2294%。

　4、公司部分董事、监事、其他高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　经股东大会逐项审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议形成如下决议：

　1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》,公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

　表决结果：同意1,737,052,872股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9597%；反对634,004股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%；弃权65,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,899,995股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.1727%；反对634,004股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7494%；弃权65,900股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0779%。

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意1,736,940,572股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9533%；反对699,904股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0403%；弃权112,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,787,695股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0399%；反对699,904股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.8273%；弃权112,300股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.1327%。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意1,736,940,572股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9533%；反对634,004股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%；弃权178,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,787,695股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0399%；反对634,004股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7494%；弃权178,200股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.2106%。

　4、审议通过了《2014年度报告》。

　表决结果：同意1,736,940,572股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9533%；反对634,004股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%；弃权178,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,787,695股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0399%；反对634,004股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7494%；弃权178,200股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.2106%。

　5、审议通过了《2014年度利润分配议案》。

　经立信会计师事务所审计，公司2014年年初未分配利润为人民币5,324,506,208.40元，2014年实现净利润人民币835,199,224.80元，扣除提取法定盈余公积63,859,090.33元后，可供股东分配的利润为人民币6,095,846,342.87元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币771,340,134.47元），报告期分配普通股现金股利1,457,322,944.40元，期末未分配利润4,638,523,398.47元。

　公司拟以2014年12月31日总股本3,643,307,361股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.4元（含税），共分配股利145,732,294.44元，余额4,492,791,104.03元滚存2015年分配；资本公积金不转增股本。

　表决结果：同意1,736,940,572股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9533%；反对634,004股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%；弃权178,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,787,695股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0399%；反对634,004股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7494%；弃权178,200股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.2106%。

　6、审议通过了《2015年度日常经营关联交易的议案》，关联董事郭士进回避了表决。

　表决结果：同意83,787,695股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0399%；反对634,004股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7494%；弃权178,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2106%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,787,695股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0399%；反对634,004股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7494%；弃权178,200股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.2106%。

　7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：同意1,736,939,872股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9532%；反对634,704股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%；弃权178,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,786,995股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0391%；反对634,704股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7502%；弃权178,200股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.2106%。

　8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构的议案》。

　表决结果：同意1,736,939,872股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9532%；反对634,704股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%；弃权178,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0103%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意83,786,995股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0391%；反对634,704股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.7502%；弃权178,200股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.2106%。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京朗山律师事务所

　2、律师姓名：李志勇、韩月

　3、结论性意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议

　2、律师法律意见书

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一五年五月十六日