本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年5月15日

　(二)股东大会召开的地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

　(三)出席会议的股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，会议由副董事长邓元发先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席6人，董事王广钟、刘剑斌、郑兴平因公事请假，未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事5人，出席1人，监事张文杰、刘恒书、胡志勇、陈沛因公事请假，未能出席本次股东大会；

　3、董事会秘书邓爱民因公事请假，未能出席本次股东大会；其他高管人员未列席本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于对2014年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　《关于与中铁财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》为关联交易议案，该议案表决时关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司(均为中国中铁股份有限公司的子公司)均回避表决，表决结果为赞成924,058票，占本次会议有效表决权股份总数的96.61%；反对26,900票，占本次会议有效表决权股份总数的2.81%；弃权5,500票,占本次会议有效表决权股份总数的0.57%；赞成票达到本次会议有效表决权股份总数的半数以上通过。

　《关于对2014年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案》为关联交易议案，该议案表决时关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司(均为中国中铁股份有限公司的子公司)均回避表决，表决结果为赞成929,058票，占本次会议有效表决权股份总数的97.13%；反对21,900票，占本次会议有效表决权股份总数的2.28%；弃权5,500票,占本次会议有效表决权股份总数的0.57%；赞成票达到本次会议有效表决权股份总数的半数以上通过。

　《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，赞成票734,047,707票超过本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

　律师：吴团结、姚方方

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　中铁二局股份有限公司

　2015年5月16日