本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、 增资标的名称：申华（开封）汽车博展中心有限公司

　2、 增资金额： 公司增资100万元，河南安智勇实业集团有限公司增资4900万元。

　一、交易概述

　1、经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司于2015年3月注册成立申华（开封）汽车博展中心有限公司（简称“开封汽博园”），该公司注册资本5000万元人民币，由公司100%控股。

　近日,公司与河南安智勇实业集团有限公司（简称“安智勇集团”）签署《关于申华（开封）汽车博展中心有限公司之增资协议》，同意双方以现金方式向申华（开封）汽车博展中心有限公司（简称“开封汽博园”）进行共计5000万元人民币的增资，其中，公司增资100万元，安智勇集团增资4900万元。增资完成后，开封汽博园的注册资本将由5000万元增至1亿元，其中公司出资5100万元，持股51%，安智勇集团出资4900万元，持股49%。

　2、本议案无需经公司董事会及股东大会审议批准。

　3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

　二、协议双方基本情况

　增资方一：上海申华控股股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　企业住所：上海市宁波路1号

　注册资本：人民币1,746,380,317元

　法定代表人：祁玉民

　经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

　财务情况：截止2015年3月31日，申华控股未经审计的资产总额为772,075.57万元，归母净资产为189,969.01万元，营业收入为149,092.3万元，归母净利润为4,359.99万元。

　增资方二：河南安智勇实业集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　企业住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号2幢13层1316号

　法定代表人：尤志安

　注册资本：3000万元

　经营范围：企业管理咨询、企业营销策划、人力资源信息咨询、商务信息咨询、旅游信息咨询，餐饮管理，保洁服务；装饰装修工程施工。

　三、投资标的基本情况

　企业名称：申华（开封）汽车博展中心有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：开封市顺河区新宋路75号

　法定代表人：汤琪

　注册资本：人民币5000万元

　经营范围：汽车配件、汽车用品销售；房地产开发与经营；场地租赁；实业投资，投资策划，投资管理咨询。

　股权情况：公司全资子公司。

　四、增资协议主要内容

　1、增资方式：开封汽博园现有出资额为5000万元，由公司100%持股。公司与安智勇集团以现金方式向开封汽博园增资，本轮增资完成后，开封汽博园注册资本增加到人民币1亿元，其中公司出资5100万元，持股51%，安智勇集团出资4900万元，持股49%。

　增资完成后，双方签署新的章程/章程修正案，并按照章程的规定委派董事。

　2、生效条件：协议自双方签字盖章并经各方内部审批机构批准通过后生效。

　3、债权和债务：公司及开封汽博园确认并承诺，在安智勇集团登记为开封汽博园股东前，开封汽博园并未签署任何对外（受益人为开封汽博园之外）的担保性文件，不存在任何未披露的债务和责任。增资前开封汽博园原有的债权、债务由增资后开封汽博园继承。

　4、违约责任：协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

　五、增资事项对公司的影响

　安智勇集团是一家集产业投资、汽车贸易、地产开发、矿业开发与销售、通用航空、农业开发与销售等业务为一体的现代民营企业集团。本次公司与安智勇集团共同增资、合作开发开封汽博园项目，可充分发挥安智勇集团的地区、专业优势，有效推动项目建设，降低公司投资风险。

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司

　董事会

　2015年5月16日