证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015—021

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于签署天津时代怡诺科技有限公司增资扩股协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、投资标的名称：天津时代怡诺科技有限公司

　2、投资金额：2000万元人民币（其中人民币571.428571万元用于增加时代怡诺注册资本，人民币1428.571429万元将用以增加时代怡诺公司资本公积金）

　3、注册地址：北辰区天津医药医疗器械工业园四纬路一号（辰寰星谷孵化器）

　4、投资期限：长期。

　特别风险提示：天津时代怡诺科技有限公司目前正处于发展时期，公司未来发展存在一定的不确定性。

　一、概述

　2015年05月15日，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）与天津时代怡诺科技有限公司（下称“时代怡诺”或“甲方”）、李福华（下称“丙方”）等正式签署了《天津时代怡诺科技有限公司增资扩股协议》及《天津时代怡诺科技有限公司增资扩股协议之补充协议》，公司决定出资2000万元参与本次增资，增资完成后本公司持有时代怡诺20%的股权。

　公司曾于2015年4月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资不超过3,000万元参与天津时代怡诺科技有限公司增资扩股的议案》。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项有利于增强公司在糖尿病治疗领域的实力，进一步增强公司在糖尿病治疗领域的整体优势。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　二、投资标的基本情况

　时代怡诺成立于2012年9月11日，注册资本为2000万元人民币，注册地址为北辰区天津医药医疗器械工业园四纬路一号（辰寰星谷孵化器），公司法定代表人为丁治国。经营范围为：移动电话、Ⅱ类：6840-1血液分析系统（移动血糖仪）技术开发、制造、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械销售；计算机软件、手机软件开发、设计、制作、销售；健康信息咨询、医疗信息咨询、医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。

　天津时代怡诺科技有限公司是国内最早从事移动物联网健康管理的公司之一。作为倡导m-Health移动健康管理理念的高新技术企业，一直致力于利用移动互联网新技术实现患者自我健康管理和医生移动专业指导，从而真正实现慢病由点式的管理演变为线性管理。公司在全球首创糖尿病移动健康管理新模式，拥有“怡诺m-Health移动健康管理系统”和开启智能控粮功能的全球首款手机---怡诺糖友手机(津食药监督械(准)字2013第2400072号)。

　怡诺m-Health作为时代怡诺开发的健康管理平台，致力于对慢性病的预防、监测、健康管理（www.shidaiyinuo.com）。怡诺m-Health 并不限制于某一类慢性病种，而是对外开放各类慢性病应用APPS的开发，并且可以兼容市面上的绝大多数可穿戴设备，提供对各类APPS的外挂硬件设备ODM管理服务。

　截止2014年12月31日，时代怡诺总资产为5,200,845.12元，净资产为4,933,727.47元，2014年度净利润为-8,163,936.70。（上述财务数据未经审计）

　本次交易前，时代怡诺股权结构如下：

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　本次交易完成后，时代怡诺股权结构为：

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　注:时代依诺本次增资前全体股东一致同意本次增资完成后，原有股东预留共计20%的公司股权作为股权激励股的授予价格和所得价款（简称“收益”）的分配及剩余股份的处置。20%预留股权授予剩余部分将由新老股东按增资后股权比例共同享有。

　时代怡诺实际控制人及创始人李福华先生是国内著名的金融IT企业－北京新晨科技股份有限公司（正申报IPO上市）的创始人和实际控制人，也是北京昆腾微电子股份有限公司的实际控制人以及投资近百亿的新疆圣雄能源股份有限公司、天立环保（现神雾环保，股票代码300156）、庞大集团（股票代码601258）等企业的重要投资人。

　时代诊诺执行董事兼总经理丁治国先生曾在亿光电子工业股份有限公司、台湾宏齐科技股份有限公司、北京新晨时代通讯设备有限责任公司先后担任大区销售经理、总经理等职务，具有丰富的市场推广经验，曾为所任职的公司创造了优秀的销售业绩。

　三、协议的主要内容

　本次签订的《关于天津时代怡诺科技有限公司的增资扩股协议》主要包括以下内容：

　1、乙方增资人民币2000万元，认购甲方新增注册资本571.428571万元，占甲方增资后注册资本的20.00%。交易价格由双方协商确定。

　2、先决条件

　只有在下述先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的增资价款（即交割）：

　2.1甲方的股东会已通过本轮增资扩股的决议；

　2.2乙方对甲方的本次增资已获得其投资决策机构批准；

　甲方的全体股东一致同意乙方本次增资后，甲方原有股东预留共计20%的公司股权作为股权激励股（激励股的发放应由被激励方以外的新老股东共同决定），用于吸引核心技术专家和技术骨干，原有股东在本轮增资后共计持股比例为50%。如因各种原因无法实施或全部实施前述的股权激励奖励，则该预留的20%股权或余下的未实施的部分股权，由本轮增资后全体新老股东共同享有。甲方原有股东均须就该股权预留事宜出具相关的声明性或承诺性书面文件，并提交甲方和乙方备存。

　2.3本协议已经各方正式签署；

　2.4公司向乙方提供了附件1中在甲方担任职务的公司股东和管理人员及其他核心人员已经与公司签署了令乙方满意的竞业禁止及保密协议；

　2.5公司向乙方提供了附件1中的管理人员及其他核心人员已经与公司签订的劳动合同。

　3、交割

　本次交割应在本协议签署后且本协议第4.1条所述全部先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)后的五(5)个工作日内实施。

　在甲方和丙方根据本协议第4.1.1至第4.1.5条的条款将有关书面文件提交乙方的前提下，乙方应在本次交割期内将增资价款2000万元汇入甲方指定的公司验资专户。

　4、其它特别约定

　各方一致同意，在甲方上市前做出以下特别约定：

　（1）本次增资完成后，在甲方上市前，除非乙方事先书面同意，丙方在甲方的持股比例（直接加间接）不得低于30%；

　（2）本次增资完成后,在甲方上市之前，除非乙方事先书面同意，丙方不得将其所直接或间接持有的甲方及其下属子公司的股权质押给第三方或在其所直接或间接持有的甲方及其下属子公司的股权上设置除质押权以外的其它任何的权利负担（但因甲方向银行或其他人贷款所需除外）；

　（3）本次增资完成后，在甲方上市前，除非乙方事先书面同意，甲方不得向其下属子公司之外的第三方转让目前持有的下属子公司的股权。

　5、各方一致同意，本次增资完成后，甲方应在1个月内组建公司新的董事会，甲方及丙方应保证乙方等新进投资方有权任命1名董事进入甲方的董事会、任命的1名监事进入甲方的监事会。

　6、违约责任和赔偿

　6.1 若协议任何一方的行为构成本协议9.1条“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

　6.2 丙方违反本协议项下约定，应在十个工作日内予以纠正。如丙方拒绝纠正，则乙方有权终止本协议。在此情形下，甲方应退还投资方的投资款和期间的利息，退款金额的计算公式为：退款金额=乙方实际缴纳的全部增资价款+乙方实际缴纳的全部增资价款×全部增资价款实际缴纳时的中国人民银行一年期定期存款利率×增资价款实际缴纳之日起至公司原股东向乙方实际返还之日的天数/360。

　7、补充规定

　本次增资，各方还签订了《关于天津时代怡诺科技有限公司增资扩股协议之补充协议》，主要内容如下：

　（1）各方一致同意，本轮增资完成后，未经乙方书面同意，甲方不得进行增资；除了用于对公司核心技术人员和技术骨干的股权激励外，在本协议签署生效后，丙方不得向甲方其他股东或任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的甲方任何股份（本次投资之前，丙方与其他股东之间有协议约定的情形除外），或对其在甲方的全部或任何部分的股份设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。

　（2）如果经乙方书面同意，甲方进行增资或丙方将股权出售，且增资或丙方转让价格低于本次增资价格，则乙方本次增资的价格应降低至前述价格。遇有此种情况，则甲方或丙方应向乙方支付增资价格调整后的差额部分。

　（3）在甲方申请公开发行股票并上市时之前，如果经乙方书面同意，丙方向任何第三方(“受让方”)出售或转让其持有的甲方部分或全部股份，则丙方应提前十五(15)天通知乙方。在此情况下，乙方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有的甲方全部或部分股份，且丙方应保证收购方按受让丙方股份的价格优先受让乙方拟出让的股份，只有在乙方拟出售的全部或部分股份转让后，丙方方可根据收购方拟受让的股份总数减去乙方出售的股份数，再向其转让相应的股份。或者，乙方对丙方所转让的甲方股份在同等价格条件下有优先购买权。

　（4）公司上市或股转系统挂牌

　本协议签署后，乙、丙双方将共同促使甲方尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市或股转系统挂牌的工作，力争在2019年06月30日之前完成上市或于2016年12月31日前实现在股转系统挂牌的目标。

　（5）各方一致同意，20%的激励股将由增资后的新老股东（被激励对象除外）共同确定激励对象及届时的每股授予价格。授予激励股的收益，由本轮增资前后的股东按5:3的比例享有。即乙方享有25%（1/4）。

　20%预留股中未授予激励对象的剩余股份，也由新老股东按上述比例分别享有。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　本次增资有利于公司在移动医疗、健康管理领域的布局，增强公司在慢病医疗领域的实力，以进一步增强公司的整体优势。

　2、存在风险

　时代怡诺为成立不久的公司，可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战，故公司未来发展也存在一定不确定性。

　本公司将派出人员出任该时代怡诺董事、监事，协助时代怡诺不断完善内部控制制度和法人治理结构，并努力将风险降到最低。

　3、对公司的影响

　本次增资有利于增强公司在糖尿病治疗领域的实力，使公司更快进入移动医疗领域，逐步增强公司在慢病治疗领域的实力，符合公司未来发展战略，并可提高公司闲置资金的使用效率。本次投资金额较小，不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。

　五、备查文件目录

　1、《关于天津时代怡诺科技有限公司的增资扩股协议》；

　2、《关于天津时代怡诺科技有限公司增资扩股协议之补充协议》。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　2015年5月16日