证券代码: 600027 证券简称: 华电国际 公告编号:2015-013

　华电国际电力股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：本公司拟以人民币384,521.44万元受让中国华电拥有的湖北公司注册资本中82.5627%的权益。

　● 交易风险：本次交易标的资产评估报告为交易定价的参考因素之一，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，相关标的资产存在减值风险。

　● 过去12个月内本公司与同一关联人（指中国华电及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）历史关联交易情况：（1）经中国证监会核准，中国华电于2014年7月18日以人民币2.895元/股认购本公司非公开发行的11.5亿股A股，募集资金总额约人民币33.29亿元；（2）中国华电于2014年12月29日与本公司签署认购协议，拟以不低于人民币5.04元/股认购本公司非公开发行的不超过14.18亿股的A股，认购数量不少于实际发行数量的20%，此项交易已于2015年2月13日获得本公司临时股东大会审议批准，目前尚待中国证监会核准。

　● 需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。

　一、 释义

　1. “本公司”或“华电国际”指华电国际电力股份有限公司。

　2. “中国华电”指中国华电集团公司。

　3. “湖北公司”或“目标公司”指华电湖北发电有限公司。

　4. “湖北公司权益”或“目标权益”指中国华电拥有的湖北公司注册资本中82.5627%的权益。

　5. “武昌公司”指湖北华电武昌热电有限公司。

　6. “武昌公司权益”指湖北公司原拥有的武昌公司注册资本中94.26%的权益，已根据湖北公司与中国华电于2015年5月15日签署的《中国华电集团公司与华电湖北发电有限公司关于湖北华电武昌热电有限公司94.26%股权之股权转让协议》转让予中国华电。

　7. “湖北燃料公司”指华电湖北燃料有限公司。

　8. “湖北燃料公司权益”指湖北公司持有的湖北燃料公司注册资本中60%的权益。

　9. “金源水电”指湖北金源水电发展有限责任公司。

　10. “金源水电权益”指湖北公司持有的金源水电注册资本中65%的权益。

　11. “西塞山公司”指湖北西塞山发电有限公司。

　12. “西塞山公司权益”指湖北公司拥有的西塞山公司注册资本中50%的权益。

　13. “华电西塞山公司”指湖北华电西塞山发电有限公司。

　14. “华电西塞山公司权益”指湖北公司拥有的华电西塞山公司注册资本中50%的权益。

　15. “湖北华电工程”指湖北华电电力工程有限公司。

　16. “湖北华电工程权益”指湖北公司直接持有的华电工程注册资本中35%的权益及通过襄阳公司、武昌公司间接持有的华电工程注册资本中55%和10%的权益。

　17. “襄阳公司”指湖北华电襄阳发电有限公司。

　18. “襄阳公司权益”指湖北公司拥有的襄阳公司注册资本中60.10%的权益。

　19. “黄石热电厂”指华电湖北发电有限公司黄石热电厂。

　20. “陕煤集团”指陕西煤业化工集团有限责任公司。

　21. “陕煤运销”指陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司。

　22. “湖北汉源”指湖北汉源电力开发股份有限公司。

　23. “华电财务”指中国华电集团财务有限公司。

　24. “华电香港”指中国华电香港有限公司。

　25. “本次交易”或“本次转让”指本公司拟进行的受让中国华电拥有的湖北公司权益。

　26. “《股权转让协议》”是指本公司与中国华电于2015年5月15日签署的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电湖北发电有限公司82.5627%股权之转让协议》。

　27. “《煤炭采购框架协议》”是指本公司与陕煤运销于2015年5月15日签署的《华电国际电力股份有限公司与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司关于煤炭采购框架协议》。

　28. “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　29. “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　30. “元”，如无特别说明，指人民币元。

　二、 关联交易概述

　本公司于2015年5月15日在北京与中国华电签署《股权转让协议》，本公司将以人民币384,521.44万元受让中国华电拥有的湖北公司权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截至2014年12月31日，中国华电合计持有华电国际约50.04%的股份，其中直接持股4,321,061,853股，通过全资子公司华电香港间接持股85,862,000股。中国华电为本公司的控股股东。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　本公司过去12个月内与同一关联人（指中国华电及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共2次：（1）经中国证监会核准，中国华电于2014年7月18日以人民币2.895元/股认购本公司非公开发行的11.5亿股A股，募集资金总额约人民币33.29亿元；（2）中国华电于2014年12月29日与本公司签署认购协议，拟以不低于人民币5.04元/股认购本公司非公开发行的不超过14.18亿股的A股，认购数量不少于实际发行数量的20%，此项交易已于2015年2月13日获得本公司临时股东大会审议批准，目前尚待中国证监会核准。

　根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序和相关审批程序；本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本公司股东大会审议。此外，本次交易尚需取得相关目标公司若干债权人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述相关目标公司债权人的同意。

　三、 关联方介绍

　1、中国华电

　中国华电的基本情况如下：

　■

　中国华电系经原中华人民共和国国家经济贸易委员会以《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]170号）下发的《中国华电集团公司组建方案》批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，为国家实行电力体制改革后的五家全国性发电企业集团之一。中国华电于2003年4月1日在国家工商行政管理总局注册成立，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。中国华电主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至本公告之日，中国华电合计持有本公司已发行总股本的50.04%股份，其中直接持股4,321,061,853股，通过全资子公司华电香港间接持股85,862,000股，为本公司控股股东。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第723454号），截至2014年12月31日，中国华电合并口径资产总计人民币7,265.626亿元，负债总计人民币6,043.413亿元，净资产总计人民币1,222.213亿元；2014年，中国华电合并口径的营业总收入人民币2,124.948亿元，利润总额人民币205.810亿元，经营活动产生的现金流量净额人民币658.470亿元。

　3、关联关系

　截至本公告日，本公司与中国华电的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示：

　■

　*中国华电合计持有华电国际约50.04%的股份，其中直接持股4,321,061,853股，通过全资子公司华电香港间接持股85,862,000股。

　四、 关联交易标的基本情况

　（一）交易的名称和类别

　本次交易为本公司向控股股东中国华电购买其所持有的湖北公司权益。

　（二）交易标的基本情况

　湖北公司的基本情况如下：

　■

　湖北公司前身系经原国家体改委以《关于设立湖北黄石发电股份有限公司的批复》（体改生[1995]98号）批准，由湖北省电力公司、潜江市电力开发公司等16家企业发起设立，于1995年12月6日在湖北省工商行政管理局注册成立的湖北黄石发电股份有限公司。2003年9月17日，湖北黄石发电股份有限公司更名为湖北华电黄石发电股份有限公司。2009年12月15日，湖北华电黄石发电股份有限公司整体变更为有限责任公司，并更名为华电湖北发电有限公司。经多次增加注册资本和股权转让，截至目前，湖北公司的股权结构如下：

　■

　湖北公司最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-1。

　有关湖北公司主要资产、业务情况如下：

　(1) 黄石热电厂

　黄石热电厂的基本情况如下：

　■

　黄石热电厂目前经营一台20万千瓦和一台33万千瓦火电机组，分别于1993年5月1日和2010年6月8日投产。黄石热电厂已取得国家电力监管委员会于2010年9月15日核发的《电力业务许可证》。

　(2) 西塞山公司

　西塞山公司的基本情况如下：

　■

　西塞山公司系经原对外贸易经济合作部于2000年9月以《关于同意湖北西塞山发电有限公司设立的批复》（[2000]外经贸资二函字第675号）批准，由湖北黄石发电股份有限公司、黄石市投资公司与PSEG黄石电力有限公司共同投资设立，于2000年10月18日在国家工商行政管理局注册成立的中外合作企业。2009年1月15日，美亚黄石电力有限公司（2005年1月5日，PSEG黄石电力有限公司更名为美亚黄石电力有限公司）将其持有的49%股份转让给Meiya Huangshi Power Limited。2014年11月18日，黄石市投资公司将其持有的1%股份转让给黄石市鼎城资产管理有限责任公司。截至目前，西塞山公司的股权结构为：

　■

　西塞山公司目前经营两台33万千瓦火电机组，分别于2004年7月28日、2004年12月21日投产。西塞山公司已取得国家电力监管委员会于2012年6月10日核发的《电力业务许可证》。

　(3) 华电西塞山公司

　华电西塞山公司的基本情况如下：

　■

　华电西塞山公司系由中国华电与黄石市城市建设投资开发公司共同出资，于2007年8月15日在黄石市工商行政管理局注册设立的有限责任公司。2010年2月5日，中国华电将所持有的99%的股份转让给湖北公司。2010年9月2日经湖北省商务厅下发《省商务厅关于湖北华电西塞山发电有限公司变更为中外合资企业的批复》（鄂商资[2010]52号）批准，吸纳Meiya Huangshi Power Limited成为公司新股东，以增资并购方式变更为中外合资企业。增资扩股后，湖北公司持股50%，Meiya Huangshi Power Limited 49%，黄石市城市建设投资开发公司持股1%。2014年11月18日，黄石市城市建设投资开发公司将所持的1%股份转让给黄石市鼎城资产管理有限责任公司。经过多次股权变更，截至目前，华电西塞山公司的股权结构为：

　■

　华电西塞山公司目前经营2台68万千瓦火电机组，已于2010年12月23日和2014年4月15日投产。华电西塞山公司已取得国家电力监管委员会于2015年3月26日核发的《电力业务许可证》。

　(4) 襄阳公司

　襄阳公司的基本情况如下：

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　襄阳公司系由中国华电与湖北汉源共同出资设立，于2003年11月28日在襄樊市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2009年1月7日，襄阳公司吸收合并湖北襄樊发电有限责任公司，襄阳公司注册资本增至118,525万元，其中中国华电持股68.99%，湖北汉源持股31.01%。2012年1月9日，襄阳公司注册资本增至169,767.39万元，引入陕煤集团为新股东，增资后，湖北公司持股60.10%，陕煤集团持股30.00%，湖北汉源持股9.90%。经过多次增加注册资本和股权转让，截至目前，襄阳公司的股权结构为：

　■

　襄阳公司目前经营1台30万千瓦火电机组（投产日期为1998年8月28日）、3台33万千瓦火电机组（投产日期分别为2010年12月21日、2011年8月3日和2012年8月21日）和2台64万千瓦火电机组（投产日期均为2013年4月25日）。襄阳公司已取得国家能源局华中监管局于2013年7月23日颁发的《电力业务许可证》。

　(5) 湖北燃料公司

　湖北燃料公司的基本情况如下：

　■

　湖北燃料公司系由湖北公司和华电煤业集团有限公司共同出资设立，于2013年4月7日在武汉市东西湖区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2015年1月，华电煤业集团有限公司将持有的51%股权中的11%股权转让予湖北公司。截至目前，湖北燃料公司的股权结构如下：

　■

　(6) 金源水电

　金源水电的基本情况如下：

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　金源水电系经1994年10月11日原湖北省体制改革委员会下发《关于同意湖北金源水电发展有限责任公司的批复》（鄂改生[1994]238号）批准，由湖北省电力开发公司、湖北电力公司、湖北省投资公司和国家能源投资公司中型水电实业开发公司出资，于1995年4月7日在湖北省工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2002年12月，根据原国家发展计划委员会下发的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号），原股东湖北省电力公司持有的28%的股份转由中国华电持有。2005年，经湖北省人民政府办公厅以《关于成立湖北省能源集团有限公司的批复》（鄂政办函[2005]11号）批准，原股东湖北省电力开发公司持有的37%的股份由新设合并后的湖北省能源集团有限公司持有。2007年7月2日，中国华电受让湖北省能源集团有限公司持有的37%股份，重庆乌江电力有限公司受让国投电力公司持有的15%股份。2010年3月19日，中国华电将其持有的65%的股份转让给湖北公司。经过多次注册资本变更和股权转让，截至目前，金源水电的股权结构为：

　■

　(7) 湖北华电工程

　湖北华电工程的基本情况如下

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　湖北华电工程由湖北华电襄樊发电有限公司、湖北华电黄石发电股份有限公司和武昌公司共同出资设立，于2009年5月14日在黄石市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2010年12月23日，原股东湖北华电黄石发电股份有限公司名称变更为华电湖北发电有限公司。2012年5月17日，原股东湖北华电襄樊发电有限公司名称变更为湖北华电襄阳发电有限公司。截至目前，湖北华电工程的股权结构为：

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　中国华电保证湖北公司权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次转让系湖北公司股东中国华电向其控股的华电国际转让股权，根据湖北公司《公司章程》，本次交易其他股东不享有优先受让权。

　本次交易完成后，湖北公司将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为湖北公司担保、委托湖北公司理财的情形，亦不存在湖北公司占用本公司资金的情形。

　（三）目标公司的财务数据

　根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北公司截至2014年12月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1501632号《审计报告》，摘自该经审计的财务报表（除扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）的湖北公司的主要财务指标（合并口径）如下：

　表3-1湖北公司主要财务数据摘要

　币种：人民币 单位：万元

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　（四）目标公司的资产评估情况

　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第1063号《资产评估报告》，本次评估以持续经营、公开市场等为主要前提，采用资产基础法、收益法对湖北公司进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

　币种：人民币 单位：万元

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　根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

　根据《资产评估报告》，本次评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得时间较早，相关地区土地市场价格较以前年度上涨；并且，部分为划拨地，土地账面值较低。

　（五）本次交易涉及债权债务转移的情况

　本次交易为目标权益的转让，不涉及债权债务转移。

　（六）本次交易的定价情况

　本次转让的定价是交易双方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，湖北公司权益的最终交易对价人民币384,521.44万元。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款

　1、《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电湖北发电有限公司82.5627%股权之转让协议》的主要条款如下：

　（1）合同主体：中国华电和华电国际

　（2）交易价格：中国华电同意将目标权益转让予华电国际，华电国际同意以基准日目标权益的评估值为基础向中国华电支付人民币384,521.44万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：目标公司截止于基准日的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华电国际享有。

　（3）支付方式：华电国际应以货币资金向中国华电支付转让对价。

　（4）支付期限：双方同意并确认，华电国际按51%、29%和20%的比例分三期以货币资金向中国华电支付转让对价。其中，华电国际在本协议生效后5个工作日内将第一期转让对价支付至中国华电指定的账户，在目标公司就本次股权转让完成工商变更登记后5个工作日内将第二期转让对价支付至中国华电指定的账户，在交割日后的6个月内将扣除所有应扣除款项后的剩余转让对价支付至中国华电指定的账户。双方明确，就第二期转让对价和第三期转让对价，华电国际自交割日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，并与该期转让对价一并支付给中国华电。

　（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，中国华电和华电国际应于交割日进行交割。交割日为《股权转让协议》经签署生效后的次月1日，即华电国际股东大会批准之日的次月1日。于交割日，华电国际将取得目标权益，对目标公司享有公司法及目标公司章程规定的公司股东的各项相应权利，并承担相应义务。华电国际和中国华电在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华电国际持有目标权益的目标公司章程向工商行政管理机关报备。

　（6）先决条件：

　i. 双方完成转让义务的先决条件

　双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由中国华电和华电国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：

　(a) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；

　(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；

　(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外；

　(d) 就本协议及本协议项下的转让事宜，在符合适用于华电国际的上市规则的有关规定和满足上海证券交易所和香港联合交易所有限公司不时要求的前提下，取得华电国际独立股东的批准。

　ii. 中国华电完成转让的义务的先决条件

　中国华电完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由中国华电放弃：

　(a) 华电国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

　(b) 华电国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

　iii 华电国际完成转让的义务的先决条件

　华电国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华电国际放弃：

　(a) 中国华电在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

　(b) 中国华电在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

　（7）期间损益归属：双方同意，华电国际将在交割日后聘请审计师，以交割日为基准日对目标公司进行交割审计。目标权益经交割审计的净资产值与《审计报告》所记载的净资产值的差额由中国华电享有或承担。

　（8）生效：协议经双方于2015年5月15日适当签署，于华电国际股东大会批准之日生效。

　（9）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。

　（二）履约安排

　本公司与中国华电将在交割后尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，任何一方应就由于其违反协议的规定所造成的协议相对方的任何损失和费用进行及时补偿。

　六、涉及收购资产的其他安排

　（1）2015年5月15日，中国华电与湖北公司签署《中国华电集团公司与华电湖北发电有限公司关于湖北华电武昌热电有限公司94.26%股权之股权转让协议》，中国华电将按照评估值以人民币17,535.19万元受让湖北公司拥有的武昌公司权益。该协议自签署之日生效。

　（2）根据《股权转让协议》的安排，就中国华电为目标公司提供的融资或为目标公司融资提供的担保，双方同意，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。

　（3）本次交易完成后，目标公司与中国华电等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。

　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易将为本公司业务的持续稳定发展提供支持、整合相关优质资产及避免中国华电与本公司之间的业务竞争。本次交易为中国华电减少本公司在湖北省与中国华电的业务经营之间的潜在业务竞争，寻求将本公司定位成为常规能源发电资产集成平台的核心企业而采取的措施之一。

　目标公司位于华中地区，且目标公司在该地区的项目已经开始投产或在建。本次交易完成后，将扩大本公司的生产规模及地理覆盖范围，从而提升本公司的综合竞争力，以进一步提高本公司的盈利能力及在行业内的市场地位。

　本次交易完成后，本公司可增加运营装机容量（不包括武昌公司）合计512万千瓦。

　按照中国企业会计准则，本次交易的目标公司2014年12月31日合并总资产为人民币1,576,065.0526万元，合并总负债为人民币1,086,369.3352万元。2014年，目标公司合并税后净利润为人民币96,593.9059万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币54,839.6511万元。本次交易完成后目标公司的盈利会因市场实际情况发生变化。

　若按照国际财务报告准则编制目标公司的财务报表，则在折旧和摊销等报表项目上与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在准则差异，因此归属于本公司股东的净利润等财务数据会有所不同。

　本次交易完成后，湖北公司将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为湖北公司担保、委托湖北公司理财的情形，亦不存在湖北公司占用本公司资金的情形。

　八、本次交易的审议程序

　本公司第七届董事会第九次会议于2015年5月15日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生、褚玉先生未参加与本次交易有关的议案表决。

　本公司董事会（及独立董事）认为本次交易相关协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　本公司独立董事对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益；和（3）相关资产评估机构具备所需业务资格，具有独立性。

　本公司审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本次交易定价基于资产评估结果，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本次交易提交公司董事会审议。

　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　九、本次交易完成后新增日常关联交易

　（一）与华电财务的金融服务

　1. 华电财务及《金融服务框架协议》基本情况

　2014年11月6日，本公司与华电财务签订《金融服务框架协议》，由华电财务向本公司提供若干财务服务。协议期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。有关华电财务及《金融服务框架协议》的详情请参见本公司日期为2014年11月6日的公告。

　2. 与华电财务的《金融服务框架协议补充协议》

　本次交易完成后，湖北公司将成为本公司的子公司，其与华电财务之间的现有交易将构成《金融服务框架协议》项下的持续关联交易。2015年5月15日，本公司与华电财务订立《金融服务框架协议补充协议》。《金融服务框架协议补充协议》之主要内容为：（1）于本次交易完成后，将华电财务根据《金融服务框架协议》提供的服务将包括不时（及不定时）经扩充后的子公司（不包括武昌公司），包括但不局限于不时成为本公司及其成员的子公司；及（2）本公司（本公司及其控股子公司合并计算）在华电财务的存款日均余额不超过人民币75亿元且不高于华电财务给予本公司（本公司及其控股子公司合并计算）的融资日均余额。（3）《金融服务框架协议之补充协议》在本公司股东大会独立股东批准之日生效。

　《金融服务框架协议之补充协议》中持续关联交易的年度上限增额为根据所涉交易之预计金额并参考湖北公司与华电财务之间的历史交易金额、经扩大后本公司的预计潜在发展及预计的中国经济增长确定。根据《金融服务框架协议之补充协议》，截至2017年12月31日，华电财务向经扩大后本公司提供的金融服务各年的年度上限增额设定如下：

　币种：人民币 单位：亿元

　■

　3. 与华电财务历史关联交易

　根据湖北公司提供的资料，于2012年、2013年、2014年及截至2015年3月31日止的三个月内，湖北公司各子公司（不包括武昌公司）在华电财务的最高日均存款余额（包括累计利息）相加的合计数分别约为人民币6.87亿元、人民币6.29亿元、人民币12.75亿元及人民币8.91亿元。

　4. 与华电财务关联交易的目的和对上市公司的影响

　本次交易完成后，湖北公司将成为本公司的子公司，而湖北公司与华电财务之间有关提供金融服务的现有持续交易将构成《金融服务框架协议》项下的持续关联交易。基于湖北公司（不包括武昌公司）与华电财务现有交易，本公司认为，继续使用华电财务向经扩大后本公司提供的金融服务对经扩大后本公司而言有利，亦便于管理，该等交易将提高资金的使用效率，并继续促进经扩大后本公司的业务营运及增长。

　5. 与华电财务《金融服务框架协议之补充协议》的审议情况

　本公司第七届董事会第九次会议于2015年5月15日审议通过了有关签署《金融服务框架协议之补充协议》的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生、褚玉先生未参加与有关的议案表决，其他董事均对该项交易投赞成票。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。该项交易需提交本公司股东大会审议批准，届时关联股东中国华电将就该项交易回避表决。

　（二）与陕煤运销的煤炭采购

　1. 陕煤运销的基本情况

　陕煤运销主要从事煤炭、工业化工产品及其他相关产品的专业化销售及高层次物流系统的建设业务，为陕煤集团的全资子公司。陕煤集团现持有襄阳公司30%股权，在本次交易完成后，陕煤集团为本公司下属襄阳公司的重要股东，按照《联交所上市规则》，陕煤集团、陕煤运销构成本公司关联方。

　陕煤运销基本情况如下：

　■

　2. 与陕煤运销的《煤炭采购框架协议》

　2015年5月15日，本公司与陕煤运销签订《煤炭采购框架协议》。《煤炭采购框架协议》之主要内容为：（1）本公司自本次交易交割日起至2015年12月31日止的财政年度内从陕煤运销采购煤炭而向陕煤运销支付煤炭价款的最高交易金额为人民币12亿元；在2016年及2017年的两年内从陕煤运销采购煤炭而向陕煤运销支付煤炭价款的最高交易金额为人民币25亿元/年；及（2）本合同有效期自本次交易资产交割日起至2017年12月31日。

　《煤炭采购框架协议》中与陕煤运销的持续关联交易建议年度上限为根据所涉交易的预计金额并参考本公司及陕煤运销之间的历史交易金额、经扩大后本公司的预计潜在发展及预计的中国经济增长确定。根据《煤炭采购框架协议》，截至2017年12月31日，陕煤运销向经扩大后本公司供应煤炭的各年年度上限设定如下：

　币种：人民币 单位：亿元

　■

　3. 与陕煤运销历史关联交易

　陕煤运销向本公司及湖北公司（不包括武昌公司）供应煤炭的历史交易金额如下：

　币种：人民币 单位：亿元

　■

　4. 与陕煤运销关联交易的目的和对上市公司的影响

　基于陕煤运销与本公司现有交易，本公司认为，继续由陕煤运销向经扩大后本公司供应煤炭对经扩大后本公司而言有利，亦便于管理，将继续促进经扩大后本公司业务的经营及发展。

　5. 与陕煤运销《煤炭采购框架协议》的审议情况

　根据《联交所上市规则》，本公司无董事须就该项议案回避表决，全体董事均对该项交易投赞成票。根据《联交所上市规则》，由于与陕西煤炭采购框架协议及陕西煤炭建议年度上限有关的各项适用百分比率均超过0.1%但低于5%，陕煤运销根据《煤炭采购框架协议》向经扩大后本公司供应煤炭将获豁免遵守香港有关通函及独立股东批准规定。

　十、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指中国华电及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的历史关联交易共2次，关联交易的具体进展情况如下：

　（一）中国华电认购非公开发行11.5亿股A股

　于2013年10月16日，本公司与中国华电签署认购协议。根据协议，中国华电以现金形式认购本公司计划以人民币3.12元/股非公开发行的11.5亿股A股。本公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为人民币2.895元/股，募集资金总额约人民币33.29亿元。中国华电为本公司的控股股东，其认购行为构成本公司的关联交易。此项交易已于2014年7月18日完成。详情请参见本公司日期为2014年7月21日的公告。

　（二）中国华电拟认购本公司非公开发行的不超过14.18亿股A股

　于2014年12月29日，本公司与中国华电签署认购协议。根据协议，中国华电拟以现金形式认购本公司计划以不低于人民币5.04元/股非公开发行的不超过14.18亿股的A股，认购数量不少于实际发行数量的20%。中国华电为本公司的控股股东，其认购行为构成本公司的关联交易。此项交易已于2015年2月13日获得本公司临时股东大会审议批准。目前，发行方案正处于中国证监会审核过程中。详情请参见本公司日期为2014年12月29日的公告。

　十一、上网公告附件

　1、经独立董事事前认可的声明；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　4、《华电湖北发电有限公司2013年度及2014年度财务报表》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》

　十二、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　2、《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电湖北发电有限公司82.5627%股权之转让协议》

　3、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于<金融服务框架协议>之补充协议》

　4、《华电国际电力股份有限公司与陕西省煤炭运销（集团）有限公司关于煤炭采购框架协议》

　特此公告。

　华电国际电力股份有限公司

　2015年5月15日

　证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-014

　华电国际电力股份有限公司

　第七届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第九次会议（“本次会议”）于2015年5月15日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2015年5月5日以电子邮件形式发出。本公司董事长李庆奎先生主持会议，本公司12名董事亲自出席会议，3名监事列席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事表决，一致通过以下决议：

　一、审议批准本公司以人民币384,521.44万元收购中国华电集团公司持有的华电湖北发电有限公司（“湖北发电公司”）82.5627%股权，并授权总经理及其授权人士签署上述事宜涉及的有关协议，以及就进行、完成《股权转让协议》、和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动。

　在审议本议案时，关联董事李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生及褚玉先生回避表决。该项关联交易经全体独立董事事前认可并出具了意见函，该议案已获战略委员会和审计委员会同意。本议案须提请股东大会由公司独立股东批准。

　本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《关于收购中国华电集团公司湖北区域资产项下的持续关联交易的议案》，即：

　1. 同意本公司在中国华电集团财务有限公司（“华电财务公司”）存款余额上限因收购湖北发电公司的股权而适当调整，与华电财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，并与华电财务公司进行该框架协议项下的关联交易，授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求对框架协议酌情进行修改，并在与华电财务公司达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

　在审议本子议案时，关联董事李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生及褚玉先生回避表决。该项关联交易经全体独立董事事前认可并出具了意见函，该议案已获审计委员会同意。本子议案须提请股东大会以普通决议审议、批准。如果股东大会上否决前述有关存款数额调整的议案，本公司于2014年11月6日签署并经临时股东大会审议批准的原《金融服务框架协议》依然有效。

　本子议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　2. 同意自湖北发电公司股权交割日起至2017年12月31日止的期间内，本公司每年从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（“陕煤运销”）采购煤炭的总金额分别不超过人民币12亿元、人民币25亿元及人民币25亿元；与陕煤运销签署《煤炭采购框架协议》，并与陕煤运销进行该框架协议项下的关联交易，授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求对煤炭采购框架协议酌情进行修改，并在与陕煤运销达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

　在审议子本议案时，无关联董事需回避表决。该项关联交易经全体独立董事事前认可并出具了意见函，该议案已获审计委员会同意。

　本子议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议批准《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，授权董事会秘书适时向股东发出2015年第二次临时度股东大会通知。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　华电国际电力股份有限公司

　2015年5月15日

　证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-015

　华电国际电力股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年6月30日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月30日 下午2点整

　召开地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月30日

　至2015年6月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容请参见本公司另行刊登的2015年第二次临时股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2015年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项及第2项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项及第2项议案

　应回避表决的关联股东名称：中国华电集团公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（持有本公司H股股票的境外股东参会事项请参见日期为2015年5月15日的2015年第二次临时股东大会通告）有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东，授权委托书请见附件1。

　■

　(二)本公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)本公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2015年5月15日的2015年第二次临时股东大会通告内）。

　2. 登记时间：2015年6月9日（星期二），9：00时至17：00时。

　3. 异地的股东也可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。股东大会的出席通知请见附件2。

　4. 登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街2号

　5. 联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街2号

　中国华电大厦 邮政编码：100031

　华电国际证券融资部

　6. 联系人：高明成

　联系电话：010-8356 7903

　传真号码：010-8356 7963

　六、其他事项

　与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　华电国际电力股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　附件1：授权委托书

　附件2：2015年第二次临时股东大会出席通知

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华电国际电力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月30日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2015年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：2015年第二次临时股东大会出席通知

　华电国际电力股份有限公司2015年第二次临时股东大会出席通知

　敬启者：

　本人／吾等（附注1）

　地址：

　为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2015年6月30日下午2时于北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2015年第二次临时股东大会。

　此致

　签署：

　日期：

　附注：

　1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

　2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

　3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2015年6月9日或之前送达本公司证券融资部(地址为中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2015年第二次临时股东大会。