证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-037

　广东群兴玩具股份有限公司

　关于控股股东权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　近日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）的《股份减持告知函》及《简式权益变动报告书》，群兴投资于2015年5月14日至2015年5月15日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持所持公司股份29,377,000股，其持股比例由54.8019%下降至49.8120%。

　一、股东减持情况

　1、股东减持股份数量

　■

　自公司上次披露《权益变动报告书》之日起至本公告披露之日止，群兴投资累计减持公司股份29,377,000股，占公司总股本的比例为 4.9900% 。

　2、股东本次减持后持股情况

　■

　二、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

　公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。

　截至本公告日，上述承诺人关于在公司上市之日起三十六个月内自愿锁定股份的承诺已经实际履行；上市之日起三十六个月的限售期届满后，承诺人未有违反承诺的行为。

　本次减持不违反上述股份锁定承诺。

　三、其他相关说明

　1、本次减持公司股份未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，其间任意30 天通过集中竞价交易方式减持数量未超过1%。

　2、本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　3、群兴投资未做出过最低减持价格的承诺。

　4、控股股东群兴投资计划于2015年4月27日至2015年12月30日期间，减持其持有公司股份数量不超过 8,800 万股，即不超过公司股份总数的15%。公司已于2015年4月25日在中国证监会指定信息披露媒体预先披露《关于控股股东减持计划的公告》（公告编号：2015-031）。

　5、本次减持后，群兴投资仍为公司的控股股东。.

　6、本次权益变动具体情况详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

　四、备查文件

　1、《股份减持告知函》

　2、《简式权益变动报告书》

　特此公告

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-038

　广东群兴玩具股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、重要内容提示：

　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　本次会议上无否决或修改提案情况；

　本次会议上没有新提案提交表决；

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　二、会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议时间为：2015年5月15日，下午14:30

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室

　（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（四）股权登记日：2015年5月11日

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）会议主持人：董事长林伟章

　（七）2015年4月29日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　参加本次大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份总数307,827,840股，占公司有表决权的股份总数的52.2876%。

　出席现场股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份总数307,630,000股，占公司有表决权的股份总数的52.2540%。

　通过网络投票的股东共计3人，代表有表决权的股份总数197,840股，占公司有表决权的股份总数的0.0336%。

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，拥有及代表的股份为197,840股，占公司股份总数的0.0336%。

　公司全体董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决情况：同意307,631,000股，反对196,840股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9361%。

　其中中小投资者表决情况为：1,000股同意，占中小投资者有效表决股份总数的0.5055％，占参加会议有效表决股份总数的0.0003%；196,840股反对，占中小投资者有效表决股份总数的99.4945％，占参加会议有效表决股份总数的0.0639%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

　2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决情况：同意307,631,000股，反对196,840股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9361%。

　其中中小投资者表决情况为：1,000股同意，占中小投资者有效表决股份总数的0.5055％，占参加会议有效表决股份总数的0.0003%；196,840股反对，占中小投资者有效表决股份总数的99.4945％，占参加会议有效表决股份总数的0.0639%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

　以上议案已经公司2015年4月28日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，以上议案相关内容详见2015年4月29日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　五、律师见证情况

　（一）律师事务所名称：广东粤威律师事务所

　（二）见证律师： 熊海博、王书庆

　（三）结论意见：

　1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

　六、备查文件

　（一）《广东群兴玩具股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》

　（二）《广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2015年第一次临时股东大会的律师法律意见书》

　特此公告

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2015年5月15日