证券代码: 601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2015－040

　株洲旗滨集团股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案:无

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2015年05月15日

　（二）股东大会召开的地点：福建省漳州市东山县西埔镇环鸟路8号（公司办公总部会议室）

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长俞其兵先生主持本次会议。采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

　1、公司在任董事9人，出席8人，董事邵景楚先生因公出差，未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：公司独立董事2014年度述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：公司2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：公司2014年年度报告及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于2015年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于公司接受关联方为公司及子公司2015年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于2015年度为全资子公司、孙公司、曾孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于全资孙公司接受控股股东财务资助的关联交易议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于续聘中审华寅五洲为公司2015年度外部审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（二）现金分红分段表决情况

　■

　（三）涉及重大事项, 5%以下股东的表决情况

　■

　（四）关于议案表决的有关情况说明

　议案八、议案十, 关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵回避表决；议案九，关联股东俞其兵回避表决。

　议案九、议案十二，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

　律师：卢旺盛、彭 媛

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　2015年5月16日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-041

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年5月8日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2015年5月15 日（星期五）下午15:30在公司办公总部会议室以现场方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，董事邵景楚先生因公出差，委托董事候英兰女士出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　1、审议并通过《关于全资子公司向旗滨集团（马来西亚）有限公司增资的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　同意公司全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司使用不超过11.705亿元对全资曾孙公司旗滨集团(马来西亚)有限公司进行增资，并提请董事会授权管理层根据马来西亚旗滨公司实际投资进度和资金需求在上述投资额度内对马来西亚旗滨公司进行增资。

　具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于全资子公司向旗滨集团（马来西亚）有限公司增资的对外投资公告》（2015-043）。

　2、审议并通过《关于旗滨集团（马来西亚）有限公司拟投资建设Low-E在线镀膜和高档多元化玻璃生产线的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　同意公司在马来西亚森美兰州芙蓉市投资11.705亿元建设一条600t/dLow-E在线镀膜玻璃生产线和一条600t/d高档多元化玻璃生产线。

　具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于旗滨集团（马来西亚）有限公司拟投资建设LOW-E在线镀膜和高档多元化玻璃生产线的公告》（2015-044）。

　3、审议并通过《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　本次回购注销的股票为三部分：一是回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，计35.1万股；二是回购注销首次授予的147名激励对象持有的第三期拟解锁的限制性股票，计750.39万股；三是回购注销预留授予的84名激励对象持有的预留授予第二期拟解锁的限制性股票，计75.9万股，以上共计861.39万股。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见，山东齐鲁律师事务所出具了专项法律意见书。

　具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2015-045）、《旗滨集团关于回购首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁的限制性股票的公告》（2015-046）。

　4、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于修订<公司章程>的公告》(2015-047）。

　三、上网公告附件

　1、法律意见书；

　2、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-042

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2015年5月8日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第二十三次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2015 年5月15日下午16:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　监事会发表核查意见如下：

　1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。

　2.董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　3.同意董事会按照3.54元/股价格对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群回购注销未解锁股份，合计33万股；同意董事会按照3.64元/股价格对预留授予限制性股票的对象刘啸宇回购注销未解锁股份，合计2.1万股。

　4.同意董事会按照3.54元/股对首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股进行回购注销；按照3.64元/股对预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股进行回购注销。回购注销数量共计为826.29万股。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年五月十六日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-043

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于全资子公司向旗滨集团（马来西亚）

　有限公司增资的对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：旗滨集团（马来西亚）有限公司

　●投资金额：公司全资子公司漳州旗滨拟使用不超过11.705亿元对全资曾孙公司马来西亚旗滨进行增资

　●特别风险提示:

　马来西亚国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响本次投资的进展和收益，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为更好的利用国际国内两个市场、两种资源，拓展海外市场、优化国际销售网络、布局海外生产基地、寻找新的利润增长点，根据公司总体发展战略及经营管理需要，公司全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨公司”）拟使用不超过11.705亿元对全资曾孙公司旗滨集团(马来西亚)有限公司（以下简称“马来西亚旗滨公司”）进行增资，并提请董事会授权管理层根据马来西亚旗滨公司实际投资进度和资金需求在上述投资额度内对马来西亚旗滨公司进行增资。

　（二）董事会审议情况

　本次投资事项已经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　（三）关联交易和重大资产重组事项

　本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资实施不存在重大法律障碍。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：旗滨集团（马来西亚）有限公司（英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨公司”）

　2、成立时间：2014年10月23日

　3、注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

　4、法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　5、注册资本：40万马来西亚林吉特

　6、股权结构：旗滨集团（新加坡）有限公司持股100%

　7、经营情况：截止2015年3月31日，马来西亚旗滨公司总资产677.42万马来西亚林吉特,净资产-64.34万马来西亚林吉特,2015年第一季度净利润-85.93万马来西亚林吉特。（上述数据未经审计)

　8、经营范围：

　（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。

　（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。

　（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

　马来西亚旗滨公司正开展生产线建设前期工作，尚未对外开展业务。

　三、本次增资的方案

　马来西亚为亚太经济合作组织成员经济体之一及东南亚国家联盟（下称“东盟”）及东盟自由贸易区（下称“东盟自贸区”）成员国。在东盟自贸区下，东盟的10个成员国，包括文莱、印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南、老挝、缅甸和柬埔寨，已同意对由东盟自贸区成员国生产的近8000种产品（包括玻璃产品）实施共同生效的优惠关税计划。

　公司在对东盟自贸区成员国进行调研后，认为马来西亚在政治环境、经济增长、投资政策、原材料成本、玻璃市场前景、国际营销和物流等方面存在一定的比较优势，结合公司海外扩张战略规划，公司全资子公司漳州旗滨公司拟使用不超过11.705亿元对全资曾孙公司马来西亚旗滨公司进行增资，主要用于建设一条600t/d Low-E在线镀膜玻璃生产线和一条600t/d高档多元化玻璃生产线。

　四、本次投资对公司的影响

　公司对马来西亚进行投资，符合习近平总书记提出的建设“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。公司通过在马来西亚投资建厂，依托马来西亚，突破到东盟所有国家；依托东盟，突破到南亚、中东地区，扎实推进海外发展战略实施。

　本次增资是公司拓展海外市场、优化国际销售网络、布局海外生产基地、寻找新的利润增长点的重要举措，公司海外发展迈出实质性步伐。对公司战略和未来发展具有重要的意义。

　五、对外投资的风险分析

　公司本次在马来西亚投资，马来西亚国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响本次投资的进展和收益，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　报备文件:

　1、旗滨集团第二届董事会第二十五次会议决议

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-044

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于旗滨集团（马来西亚）有限公司拟投资建设

　LOW-E在线镀膜和高档多元化玻璃生产线的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：旗滨集团（马来西亚）有限公司1条600t/d Low-E在线镀膜玻璃生产线和1条600t/d高档多元化玻璃生产线

　●投资金额：本项目总投资估算为11.705亿元人民币。

　●特别风险提示:

　马来西亚国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响本次投资的进展和收益，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为满足东南亚、中亚、中东等国家、地区的市场需求，加快推进企业产业升级，公司拟在马来西亚森美兰州芙蓉市投资11.705亿元建设一条600t/dLow-E在线镀膜玻璃生产线和一条600t/d高档多元化玻璃生产线，完成旗滨集团第一个海外玻璃生产基地战略布局。旗滨集团在马来西亚进行投资，符合习近平总书记提出的建设“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。旗滨集团通过在马来西亚投资建厂，依托马来西亚，突破到东盟所有国家；依托东盟，突破到南亚、中东地区，扎实推进海外发展战略实施。

　（二）董事会审议情况

　本次投资事项已经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　（三）关联交易和重大资产重组事项

　本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资实施不存在重大法律障碍。

　二、投资标的基本情况

　1、投资主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨公司”）

　2、成立时间：2014年10月23日

　3、注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

　4、法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　5、注册资本：40万马来西亚林吉特

　6、股权结构：旗滨集团（新加坡）有限公司持股100%。

　7、经营情况：截止2015年3月31日，马来西亚旗滨公司总资产677.42万马来西亚林吉特,净资产-64.34万马来西亚林吉特,2015年第一季度净利润-85.93万马来西亚林吉特。（上述数据未经审计)

　8、经营范围：

　（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。

　（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。

　（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

　马来西亚旗滨公司正开展生产线建设前期工作，尚未对外开展业务。公司二届二十五次董事会拟对马来西亚旗滨公司增资不超过11.705亿元。

　三、项目基本情况

　项目名称：旗滨集团（马来西亚）有限公司1条600t/d Low-E在线镀膜玻璃生产线和1条600t/d高档多元化玻璃生产线

　项目地点：拟定于马来西亚森美兰州芙蓉市

　四、投资主要内容

　本项目为1条600t/d Low-E在线镀膜玻璃生产线和1条600t/d高档多元化玻璃生产线，计划在2016年底完成。本项目产品定位为优质建筑玻璃、汽车玻璃、在线镀膜玻璃、超白玻璃等高档浮法玻璃，非冷修年年产高档浮法玻璃804.16万重箱，平均年产高档浮法玻璃782. 14万重箱。

　本项目总投资估算为11.705亿元人民币。

　五、本次投资对公司的影响

　600t/d Low-E在线镀膜玻璃生产线和600t/d高档多元化玻璃生产线采用中国先进的浮法玻璃生产技术和装备，机械化、自动化程度高，产品质量优；采用的生产技术都有应用先例，技术上是可行的。并且公司拥有多年先进成熟的浮法玻璃生产技术和丰富的管理经验，产品质量达到国家相关标准和国外同类企业的生产标准，本项目产品在技术和质量上具有较强的保证。

　本项目总投资117,053.12万元，全投资财务内部收益率税前达到15.99%，税后达到15.11%，均高于评价项目的基准收益率，投资回收期税前为5.4年（不含建设期），生产期内年平均利润总额15,399万元，投资利润率和投资利税率分别为11.97%、13.53%，项目具有较好的盈利能力。

　旗滨集团在马来西亚进行投资，符合习近平总书记提出的建设“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。本项目符合马来西亚发展规划，本项目建成可以解决建厂当地浮法玻璃依靠进口的局面，部分玻璃还可出口到周边国家；可以带动当地玻璃业的发展。通过采取当前国际先进的控制措施及手段，完全达到马来西亚国家及地方环保部门的要求，项目的实施将产生良好的经济效益和社会效益，能够实现互利共赢。

　六、对外投资的风险分析

　公司本次在马来西亚投资，马来西亚国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响本次投资的进展和收益，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　报备文件:

　1、旗滨集团第二届董事会第二十五次会议决议

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-045

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于回购注销不符合激励条件激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股权激励计划简述及实施情况

　公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

　2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。

　2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。

　公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

　公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。

　2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。

　2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。

　2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。

　2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。

　2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。

　公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。

　2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。

　2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元。

　经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股，公司注册资本由人民币69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。

　2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。

　2014年6月12日，上述股权激励股票共计12.8万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年6月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,933.67万元减少至83,920.87万元。

　2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格,授予尤小莉3万股、李小波2.1万股、刘浩1.4万股、向军2.8万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。

　2015年1月15日，上述股权激励股票共计9.3万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2015年1月19日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,920.87万元减少至83,911.57万元。

　经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,967万股，已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的83,911.57万股增加至101,878.57万股，公司注册资本由人民币83,911.57万元增加为人民币101,878.57万元。

　2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　（一）调整依据

　根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

　（二）回购数量

　公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。

　公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量合计为35.1万股。

　（三）回购价格

　根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权, 公司激励计划2012年实际授予的金额为3.82元/股；2012年每10股送红利1元（含税），2013年每10股送红利1.8元（含税），所以对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计2.1万股。

　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　单位：股

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　1、根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计2.1万股。

　2、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

　1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。

　2.董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　3.同意董事会按照3.54元/股价格对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群回购注销未解锁股份，合计33万股；同意董事会按照3.64元/股价格对预留授予限制性股票的对象刘啸宇回购注销未解锁股份，合计2.1万股。

　七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　山东齐鲁律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

　八、备查文件

　1、第二届董事会第二十五次会议决议；

　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-046

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于回购注销首次授予第三期、预留

　授予第二期拟解锁的限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股权激励计划简述及实施情况

　公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

　2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。

　2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。

　公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

　公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。

　2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。

　2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。

　2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。

　2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。

　2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。

　公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。

　2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。

　2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元。

　经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股，公司注册资本由人民币69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。

　2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。

　2014年6月12日，上述股权激励股票共计12.8万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年6月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,933.67万元减少至83,920.87万元。

　2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格,授予尤小莉3万股、李小波2.1万股、刘浩1.4万股、向军2.8万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。

　2015年1月15日，上述股权激励股票共计9.3万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2015年1月19日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,920.87万元减少至83,911.57万元。

　经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,967万股，已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的83,911.57万股增加至101,878.57万股，公司注册资本由人民币83,911.57万元增加为人民币101,878.57万元。

　2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。

　公司将于近期办理该股权激励股票共计35.1万股过户至公司开立的回购专用证券帐户，并予以注销。待注销完成后，公司注册资本由人民币101,878.57万元减少为人民币101,843.47万元。

　根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；2、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　（一）调整依据

　根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

　（二）回购数量

　公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。

　公司需回购注销147名激励对象持有的首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票，共计750.39万股；及需回购注销84名激励对象持有的预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票，共计75.9万股。回购注销数量共计为826.29万股。

　（三）回购价格

　根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权, 公司激励计划2012年实际授予的金额为3.82元/股；2012年每10股送红利1元（含税），2013年每10股送红利1.8元（含税），所以首次授予授予第三期拟解锁的147名激励对象所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计750.39万股。对预留授予第二期拟解锁的84名激励对象所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计75.9万股。

　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　单位：股

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　1、根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。

　因此，根据激励计划的规定，我们同意公司对首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股进行回购注销，回购价格为3.54元/股。同意对预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股进行回购注销，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。

　2、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

　1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。

　2.董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　3.同意董事会按照3.54元/股对首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股进行回购注销；按照3.64元/股对预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股进行回购注销。回购注销数量共计为826.29万股。

　七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

　八、其他事项

　根据公司于2012年4月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿)》第十三章“激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　本次回购注销限制性股票数量为826.29万股，占公司当前股本总额的0.81%，回购价格为首次授予授予第三期拟解锁的147名激励对象所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计750.39万股。对预留授予第二期拟解锁的84名激励对象所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计75.9万股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

　九、备查文件

　1、第二届董事会第二十五次会议决议；

　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-047

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职,不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计35.1万股进行回购注销；对首次授予限制性股票的激励对象，因第三期解锁无法满足《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的业绩考核条件，应予以回购注销，合计750.39万股；对预留授予限制性股票的激励对象，因第二期解锁无法满足《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的业绩考核条件，应予以回购注销，合计75.9万股。以上总计861.39万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由101,878.57万元减少为101,017.18万元。

　因此，根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

　（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币101,878.57万元。”

　修订为：“公司注册资本为人民币 101,017.18万元。”

　（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为101,878.57万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。

　修订为：公司股份总数为101,017.18万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

　公司章程的其他内容不变。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日

　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-048

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于回购注销尚未解锁的限制性

　股票减少注册资本的债权人公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》，已经2015年5月15日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，详见2015年5月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据回购议案，本公司将对以下限制性股票的进行回购注销：

　1、首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销；

　2、预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销；

　3、首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股按照3.54元/股予以回购注销；

　4、预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股按照3.64元/股予以回购注销。

　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由101,878.57万元减少为101,017.18万元。

　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

　凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2015年5月16日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　1、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室。

　2、申报时间

　2015年5月16日至2015年6月30日

　每日8:30-11:00；14:30-17:00

　3、联 系 人： 钟碰辉

　4、联系电话： 0596-5699668

　5、传真号码： 0596-5699660

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月十六日