证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015-048

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于对《上海证券交易所关于对云南云维股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　根据上海证券交易所《关于对云南云维股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】40414号），云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）进行了认真核实，在该函件规定的时间内回复了上海证券交易所，现在回复内容公告如下：

　一、关于新年度经营计划

　请你公司根据《年报准则》第二十一条、第二十二条的规定，补充披露新年度的具体收入、成本、费用计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

　【回复】公司2014年年报中披露了2015年的生产经营指导思想，各项产品的产销计划，以及拟采取的9条具体措施（详见公司2015年年度报告第21-22页），现根据《年报准则》第二十一条、条二十二条的规定补充披露2015年的经营计划及目标如下：

　根据国际国内宏观经济形势，煤化工行业市场现状，结合公司各生产装置设备设施运行状况，经过对原料供应和市场需求的变化对产品盈利能力的影响等因素，公司拟订了2015年公司的生产经营计划。全年计划实现合并营业收入66.11亿元，营业成本为57.16亿元，管理费用35,087万元，销售费用47,402万元，财务费用69,779万元。由于公司所处行业产能过剩严重，主要产品的市场需求不足，加之国际油价持续低位振荡，公司拟出售部分低效资产，2015年公司的销售额基本与上一年度持平，综合考虑物流成本和顾客信用等级，实行差异化营销策略，灵活营销，加大优质客户资源保有量，提高重点市场的份额，主动放弃劣势客户和部分边缘市场，实现公司利润最大。通过严格内部控制和实施精细化管理，计划将营业总成本较上年下降22.69亿元。

　在上述计划的基础上，公司将进一步加强内部管控和充分挖潜降耗，全面、全方位、全过程进行成本费用控制，细化工艺能耗指标、费用控制指标，制订详细的考核措施，计划各项成本费用再下降30,702.83万元，其中：云维股份母公司降低管理费用692.91万元，曲靖大为焦化制供气有限公司降低成本费用4,994.33万元，云南大为制焦有限公司降低成本费用9,381.68万元，云南云维化工精制有限公司降低成本费用1,094.82万元，云南大为恒远化工有限公司降低成本费用2,742.22万元，云南云维飞虎化工有限公司降低成本费用2,801.75万元，云南大为商贸有限公司降低费用2,845.45万元，曲靖大为煤焦供应有限公司降低费用6,071.57万元，云南格宁环保产业有限公司降低成本78.1万元。另外，合理利用套期保值工具，降低公司焦煤、焦炭、甲醇等产品的价格波动风险。

　根据国家政策导向和行业发展趋，结合自身产业链布局情况，公司积极研究转型升级，利用好公司产业基础好，公司产品与石油化工藕合性强，物流设施齐全等方面的优势，2015年重点计划在焦炉煤气高效综合利用方面有新突破，同时在聚甲氧基二甲醚、回炉煤气置换制CNG等方面的开发取得新进展。

　二、关于专项资产管理计划

　2014年12月，你公司控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司与上海浦银安盛资产管理有限公司设立了浦银安盛资管-银河期货曲靖大为专项资产管理计划，进行商品期货、现金管理等投资。请详细披露：

　1. 该资产管理计划的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度、投资协议的主要条款等。

　【回复】鉴于国内宏观经济持续低迷和全球经济局势的复杂化，大宗商品价格波动异常，给企业的生产经营带来极大的压力，为此云南云维股份有限公司决定通过期货套期保值进行风险管控，锁定原材料采购价格和产品销售价格。但受金融行业对煤焦钢行业的信贷压缩影响，公司资金压力较大，经过和上海浦银安盛资产管理有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、银河期货有限公司反复磋商，决定通过发行资管产品的方式，解决公司套期保值资金需求，故成立浦银安盛资管-银河期货-曲靖大为专项资产管理计划，进行商品期货等投资，封闭运行一年。

　本资产管理计划资金管理规模6000万元，其中上海浦东发展银行股份有限公司北京分行出资4000方作为优先级资产委托人，优先级委托人在严控风险的前提下，谋划委托财产的稳定增值；曲靖大为煤焦供应有限公司出资2000万作为劣后级资产委托人，通过融资手段，进行期货套期保值操作，谋求充分满足企业套期保值的需要，存在一定的杠杆效应。该资产管理计划已于2014年12月18日开始运作。协议主要条款见后续阐述。

　2. 资管计划的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等。

　【回复】本次资管计划各方签订了三层次合同，对管理、决策、投资人地位和权利义务、费用和报酬、利润分配等进行了约定。

　第一层合同《浦银安盛资管-银河期货曲靖大为专项资产管理计划资产管理合同》，明确三方的权限和职责，曲靖大为煤焦供应有限公司出资2000万作为劣后级资产委托人，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行出资4000万作为优先级资产委托人；上海浦银安盛资产管理有限公司作为资产管理人，负责管理整个产品；上海浦东发展银行股份有限公司北京分行作为资产托管人，负责合同约定范围的资产监管。第二层合同《银河期货资产管理合同 银河期货有限公司--浦银安盛银河期货曲靖大为资产管理计划》，明确上海浦银安盛资产管理有限公司购买银河期货有限公司资产管理计划。第三层合同《专项投顾合作协议书》，明确由曲靖大为煤焦供应有限公司给银河期货有限公司的资产管理计划提供投资建议。通过上述三层合同约定各方权利和义务，保证曲靖大为煤焦供应有限公司能够严格执行云维股份期货管理委员会的风险控股流程和套期保值方案，进行期货交易的账号控制和交易指令下达，确保各项风险在公司可控范围内。

　第一层合同约定上海浦东发展银行股份有限公司北京分行作为优先级委托人出资4000万，获取优先级资产7.15%的年化利息，资产管理计划结束后一次性支付本金和利息；上海浦银安盛资产管理有限公司作为资产管理人，获取总资产计划0.15%的管理费，资产管理计划成立时支付一半的管理费，资产管理计划结束后支付另一半的管理费；上海浦东发展银行股份有限公司北京分行作为托管行，获取总资产计划0.06%的托管费，资产管理计划成立时支付一半的托管费，资产管理计划结束后支付另一半的托管费。第二层合同约定银河期货有限公司作为资产管理人，获取总资产计划0.50%的管理费，资产管理计划结束后一次性支付管理费；上海浦东发展银行股份有限公司北京分行作为托管行，获取总资产计划0.14%的托管费，资产管理计划结束后一次性支付托管费。上述利息和费用，合计折合融资4000万的年化费用8.425%，资金成本337万。资产管理计划结束后的总资金扣减优先级资产委托人本金4000万和上述费用归曲靖大为煤焦供应有限公司所有，除曲靖大为煤焦供应有限公司外，上述各方均不承担损失和分享利润。

　3. 资管计划的投资模式，包括投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等。

　【回复】资产管理计划投资于商品期货等。期货资产管理计划的具体策略是以现货为背景，进行套期保值。通过该资产管理计划进行融资，实施期货套期保值操作，用期货市场的盈亏来对冲现货市场的亏盈，锁定企业生产经营的原材料采购价格和产品销售价格，减缓大宗商品剧烈波动给企业生产经营带来的风险，烫平企业经营利润。

　资管计划封闭运行一年，一年结束后，支付上海浦东发展银行股份有限公司北京分行优先方本金4000万和利息286万（4000万×7.15%），支付上海浦东发展银行股份有限公司北京分行托管费1.8万（6000万×0.06%÷2）和8.4万（6000万×0.14%），支付上海浦银安盛资产管理有限公司管理费4.5万（6000万×0.15%/2），支付银河期货有限公司管理费30万（6000万×0.50%），剩余资金全部归曲靖大为煤焦供应有限公司所有，本资产计划各方退出，本资产管理计划终止。

　4. 投资各方是否存在一致行动关系、是否与你公司存在关联关系、是否直接或间接持有你公司股份。

　【回复】本资产管理计划所融资金投资于商品期货等，投资各方不存在一致行动关系，与我公司不存在关联关系，其它各方不存在直接或间接持有我公司股份。

　5. 请充分披露投资事项中的不确定性因素及可能面临的风险,包括你公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与你公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等。

　【回复】资产管理计划中曲靖大为煤焦供应有限公司承担的投资风险敞口为4337万（优先级委托人的本金和利息、托管费、管理费）。

　资产管理计划面临的不确定性：因设置了严格的风险控制标准，可能会出现因劣后级资产委托人曲靖大为煤焦供应有限公司未如约追加资金，从而给优先级资产委托人造成不利影响，并可能导致本计划提前终止。

　资产管理计划面临的风险：商品期货具有的特定风险，包括但不限于因保证金交易方式可能导致投资损失大于委托资产价值的风险，因市场流动性不足、交易所暂停某合约的交易、修改交易规则或采取紧急措施等原因，导致未平仓合约可能无法平仓或现有持仓无法继续持有的风险；期货资产管理计划设置了风险控制机制，但由于持仓品种价格可能持续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓等原因，可能导致本计划的投资的亏损存在超出该止损比例的风险。

　资产管理计划目的是融资，所融资资金投资于商品期货进行套期保值操作，所交易的期货合约标的是公司主营业务相关的原材料或产成品，主要是为规避现货价格波动给企业生产经营带来的风险。

　6. 截止报告期末，控股子公司对该资产管理计划累计投入资金5,994万元，该资产管理计划净值为6,129万元，净值增加 135万元。但根据年报，期末未平仓期货持仓浮动亏损为1,579万元。请说明净值增加与未平仓期货持仓亏损的对应关系，以及该资管计划、套期保值业务的会计处理。

　【回复】净值增加与未平仓期货持仓亏损的对应关系：

　截止报告期末，控股子公司对该资产管理计划累计投入资金5,994万元（已扣除按合同约定的该资管计划成立时先支付一半的管理费及托管费6万元），该资产管理计划对应的期货账户总资金为6,129万元，净值增加数等于期货账户总资金6,129万元减去累计投入资金5,994万元，即净值增加数为135万元。

　净值增加数仅指该资产管理计划截止报告期末对应期货账户的资金变动数，且已全部包含在期末未平仓期货持仓浮动亏损中，即：期末未平仓期货持仓浮动亏损1,579万元已扣除该资产管理计划所对应的净值增加数135万元。

　该资管计划、套期保值业务的会计处理：实施该资管计划的目的是通过以相对稳定的资金规模进行套期保值业务的有效运作，使优先级方获取固定的资金成本，而劣后级方能够有效对冲相应现货的跌价损失。根据《企业会计准则第24号—套期保值》的相关规定，结合公司实际情况，对资管计划及自营套期保值业务均采用现金流量套期进行会计处理，但相对分开进行会计核算。具体为：对资管计划或自营套期保值业务均对应到期货公司及期货品种分别进行会计核算，对期货保证金的出金及入金通过“其他流动资产”核算，并将通过优先级方融入的资金记入其他应付款科目。于每一资产负债表日，将未受限的保证金列入“货币资金—其它货币资金”，再对所持期货头寸的结算价值与前一资产负债表日的结算价值进行对比并确认浮盈或浮亏（包括已平仓期货品种实现的盈亏），将浮盈或浮亏记入“其他综合收益—现金流量套期利得或损失的有效部分”，同时记入“其他流动资产”。再将已平仓期货实现的套期保值利得或损失从“其他综合收益”转出，对冲相应套期项目的损益。

　7. 请说明就设立该资产管理计划，你公司是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　【回复】该事项已通过曲靖大为煤焦供应有限公司董事会的审议和批准。资产管理计划的套期保值操作，严格按照云南云维股份有限公司期货管理委员会已审核过的套保方案执行，严格按照云南云维股份有限公司期货交易管理制度执行风险控制。该资产管理计划是一项融资业务，所融资金用来进行套期保值操作，公司通过定期报告对外披露。

　三、关于财务报表项目附注信息

　关于年报财务报表附注的部分项目，请公司根据《财务报告规定》第十九条、第二十条、第二十二条等的要求，补充披露：

　1. 根据年报，你公司披露的期末前五名的应收账款中，对控股股东云南云维集团有限公司的应收账款为2.54亿元，对集团内关联方云南大为制氨有限公司的应收账款为0.27亿元，合计占应收账款总额的比例为 35.87%。另根据你公司的会计政策，对煤化集团内企业的应收账款不计提坏账准备。请说明：（1）以上两笔应收账款的具体账龄、信用期、期后回款情况；（2）该项会计政策的制定依据以及合理性。

　【回复】（1）对控股股东云南云维集团有限公司的应收账款2.54亿元，账龄1年以内的为2.15亿元，账龄1-2年的为0.39亿元，为公司及下属子公司滚动销售产品而形成的滚动欠款；对集团内关联方云南大为制氨有限公司的应收账款为0.27亿元，账龄1年以内的为0.09亿元，账龄1-2年的为0.18亿元，为公司下属子公司滚动销售产品而形成的滚动欠款。

　公司及公司下属子公司与控股股东云南云维集团有限公司及其下属子公司云南大为制氨有限公司生产装置存在一定关联，相互之间存在经常性的销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等日常关联交易，双方在各项交易发生后及时进行滚动结算，信用期定为6个月。为确保关联交易业务结算后及时进行往来款项的平账，公司及下属子公司定期与控股股东及其下属企业通过资金往来或签订内部转抵款协议进行平账。

　对控股股东云南云维集团有限公司的应收账款，公司已在2015年4月份通过签订转抵款协议将应收账款金额降低2,000万元；对云南大为制氨有限公司，公司已在2015年4月份通过签订转抵款协议冲减应收款项金额3,526.70万元（其中0.27亿元为2014年末的时点欠款，826.70万元为2015年发生额），即至目前公司对云南大为制氨有限公司已无应收款项。

　（2）在公司的会计政策中，对煤化集团内企业的应收账款不计提坏账准备，主要基于以下几方面的依据：

　第一，从公司及下属子公司历史上来看，均未发生过煤化集团内部关联方应收账款产生坏账的情况。

　第二，公司与煤化集团内部企业往来款均为日常经营性关联交易产生，履行了必要的决策程序。并且公司定期与煤化集团及其下属企业对关联往来进行对账并结算，2013年末公司对煤化集团及其下属企业的应收款项净额为3.07亿元，2014年末公司对煤化集团及其下属企业的应收款项净额为1.71亿元，应收款项净额下降。

　第三，公司及下属子公司按月与关联方进行往来款对账，不存在账务不清或超过法律诉论时效的风险。

　根据上述三方面的依据，公司认为该项会计政策的制定是合理的。

　2. 根据年报，你公司报告期内计提了大额的资产减值准备，其中计提固定资产减值准备1.08亿元、在建工程减值准备2,517万元、无形资产减值准备579万元。请结合行业和公司经营情况，说明以上相关项目减值迹象出现的时点，以及报告期内大额计提减值准备的依据。

　【回复】报告期内，公司计提了固定资产减值准备1.08亿元、在建工程减值准备2,517万元、无形资产减值准备579万元,具体情况分别为：

　（1）对公司全资子公司云南云维化工精制有限公司BDO装置资产计提了固定资产减值准备1.08亿元、计提了BDO装置技改项目在建工程减值准备370万元、计提了无形资产减值准备579万元。对云南云维化工精制有限公司计提此等减值准备的原因是：云南云维化工精制有限公司该等资产在2013年主产品BDO市场需求不足、价格持续下滑、经营亏损的情况下即出现了减值迹象，但公司在2013年末进行减值测试时，基于BDO装置在2013年中进行了装置技术改造，技术改造较成功，在技术改造完成后，装置主要生产消耗指标大幅下降并达到设计指标，生产成本有效降低，同时装置在间断性的进行生产，为此2013年末通过减值测试判断后，未进行资产减值准备的计提。2014年一季度，该装置的主要产品BDO出现价格反弹，不含税售出厂价一度涨至10,013.05元/吨，该产品有一定边际利润，公司组织了生产；进入二季度后，该产品价格持续下跌，2014年7月份，不含税价出厂价跌至6,327.94元/吨，产品售价与成本严重倒挂，公司主动暂停了该装置的生产，并持续至今，故2014年底公司进行了减值测试，计提了1.08亿元固定资产减值准备、370万元在建工程减值准备、579万元无形资产减值准备。此等资产减值，云南云维化工精制有限公司聘请了北京中同华资产评估有限公司进行减值测试评估，出具了“中同华云南评报字（2015）第13号”评估报告。

　（2）对公司控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司10万吨/年甲胺项目计提了1,139万元在建工程减值准备、对公司其他控股子公司4个在建工程项目计提了1,008万元在建工程减值准备。其中：控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司10万吨/年甲胺项目基本工程施工完成进行单机试车后，存在部分技术问题特别是环保技术问题在持续进行技术改造，项目未达到建设设计要求，在2013年即出现减值迹象，并在2013年末进行减值测试时，已计提了1,092.24万元在建工程减值准备，2013年此项资产减值，曲靖大为焦化制供气有限公司聘请了北京亚超资产评估有限公司进行减值测试评估，出具了“北京亚超评报字（2014）第02009号”评估报告；该项目在2014年末进行减值测试时，计提了1,139万元在建工程减值准备，2014年此项资产减值，曲靖大为焦化制供气有限公司聘请了北京亚超资产评估有限公司进行减值测试评估，出具了“北京亚超评报字（2015）第02009号”评估报告。

　另外，2014年对公司其他控股子公司4个在建工程项目合计计提了1,008万元在建工程减值准备，这4个项目主要都是未正式建设，只开展了项目前期工作，发生了的项目前期费用，从而形成的在建工程项目。此等项目，随着近年相关产业产能过剩、市场需求锐减等研发环境、条件的变化，使得可研处于停滞状态，为此，2014年项目主体公司根据实际情况计提了相应的在建工程减值准备。

　3. 根据年报，你公司报告期末大部分重要在建工程项目的完工进度已达到 98%以上，但是均没有转入固定资产。请说明：（1）这些项目是否已经达到预定可使用状态并满足转入固定资产的条件；（2）未转固的原因及合理性；（3）未转固是否表明已经出现了减值迹象，对应的减值准备是否计提充分。

　【回复】公司报告期末，完工进度达98%以上，但未转入固定资产的主要项目及其未转固的原因及合理性，是否已经出现减值迹象，对应的减值准备是否计提充分等情况分别说明如下：

　（1）公司子公司曲靖大为焦化制供气有限公司10万吨甲胺/年DMF项目，该项目投资总额7.11亿元，部分装置已通过单机试车，污水处理装置尚未建成，目前还不具备联合试车条件，不满足转固条件。2013年末进行减值测试时公司发现该项目已有减值迹象，当期计提了1,092万元的减值准备，2014年末计提了1,139万元的减值准备，累计计提减值准备2,231万元。且均聘请了北京亚超资产评估有限公司进行减值测试评估，并出具了评估报告。

　（2）公司子公司泸西大为焦化有限公司泸西焦化95万吨焦化项目，该项目总投资18.93亿元，已建成并转固定资产的为18.35亿元，2014年末在建工程余额0.58亿元，泸西焦化项目包括95万吨/年焦炭装置、10万吨/年甲醇项目、10万吨/年双氧水等项目，项目包括的子项目较多，公司分期建设，达到预定可使用状态的均已转固，未转固的为尚未达到预定可使用状态的子项目。项目未出现减值迹象，未进行减值准备的计提。

　（3）公司子公司富源团结煤业有限公司15万吨改扩建项目，该项目在2014年建成时，建成时所在曲靖地区发生2起重大矿难事故，区域内所有煤矿全部停产整改，项目无法进行联合试车，未能达到预定可使用状态，故而未转固。在煤矿复产后，公司及时进行了联合试车，目前已达到预定可使用状态，公司2015年可全部转入固定资产。项目未出现减值迹象，未进行减值准备的计提。

　（4）公司子公司泸西大为焦化有限公司精煤调湿项目，截止2014年12月31日已投资0.35万元，项目已于2014年建成，但因2014年受行业产能过剩及区域煤矿整顿的影响，泸西大为焦化有限公司焦炭主装置生产负荷较低，导致精煤调湿项目不能达到试运行的条件，故未转入固定资产。2015年待泸西大为焦化有限公司焦炭主装置生产负荷提高至能开展精煤调湿项目试运行时，公司将及时进行项目试车，并在达到预定可使用状态及时转固。项目未出现减值迹象，未进行减值准备的计提。

　（5）公司子公司曲靖大为焦化制供气有限公司1.5万吨浆太床项目，该项目投资总额0.34亿元，是公司与清华大学的实验装置，目前核心技术尚未完成攻关，项目尚未达到预定可使用状态，故未转入固定资产。项目未出现减值迹象，未进行减值准备的计提。

　（6）公司子公司曲靖大为焦化制供气有限公司下属子公司盘县大为煤业有限公司120万吨/年洗煤工程，此项目包括120万吨/年洗煤工程、60万吨/年煤泥烘干工程2个项目，项目投资总额1.64亿元，已转固1.34亿元，截止2014年12月31日在建工程余额29,812,776.10元未转入固定资产，其中：120万吨/年洗煤工程已达到预定可使用状态，财务决算审计尚未完成，公司已根据造价审计将固定资产暂估入账；而60万吨/年煤泥烘干工程建设基本完工，但2014年投料试车后未达到设计要求仍需进行优化，故公司未转入固定资产，仍需在在建工程中进行核算。项目未出现减值迹象，未进行减值准备的计提。

　（7）公司子公司云南云维化工精制有限公司BDOI期项目，该项目投资总额7.48亿元，已转固7.12亿元，计入无形资产0.33亿元，2014年12月31日在建工程余额3,408,174.93元仍未转入固定资产，此项目虽已完成建设并达到预定可使用状态，但由于项目是根据造价审计将固定资产暂估入账进行的处理，而财务决算审计工作正在进行中，项目尚未办理竣工决算手续，因此2014年支付的项目尾款仍在在建工程中进行核算。此项目在建工程部份及转固部分的固定资产2014年末均出现了减值迹象，已计提减值准备，且聘请了北京中同华资产评估有限公司进行减值测试评估，出具了评估报告。

　（8）公司子公司云南云维化工精制有限公司脱离子项目，为BDOI期项目的技改项目，BDO装置建成后主要技术指标尤其是环保处理指标一直不能达标，因而在2013年进行了技术改造，即建设了脱离子项目。此项目在2014年已经达到预定可使用状态，但尚未转入固定资产，主要原因是：此项目于2014年BDO最后一次开车试运行后达到预定可使用状态，但因主体项目BDO装置的财务结算审计正在进行，故考虑待结算审计完成后转入固定资产。此项目及主体项目BDO装置在2014年均出现了减值迹象，且已计提减值准备，且聘请了北京中同华资产评估有限公司进行减值测试评估，出具了评估报告。

　4.你公司报告期内确认了6,442 万元的递延所得税资产，请结合行业和你公司经营现状，分析说明你公司在未来期间是否能获得足够的应纳税所得额用以抵扣该差异。

　【回复】公司报告期内确认了6,442万元的递延所得税资产，基于以下原因，公司在未来期间能获得足够的应纳税所得额用以抵扣该差异：

　首先，公司所处焦化行业属于周期性行业，目前整个行业均处于周期谷底，随着周期性的波动变化及市场环境的改变，公司下属焦化企业仍可减亏扭亏甚至实现盈利；其次，公司下属焦化公司属于资金密集型企业，因装置建设资本金投入不足，企业高负债运行，融资成本较高，财务负担较重，目前公司已在开展非公开增发股票工作，增发成功并完成后，可大幅降低财务费用；第三，公司正在采取一切降本增效措施来进一步降低各项成本费用，财务费用及各项成本费用的下降将为公司实现盈利奠定基础；最后，公司针对焦化行业产能过剩的现状，正在对转型升级进行研讨、论证，转型升级实施后可为公司扭亏增盈发挥积极作用。据此，公司认为在未来期间能获得足够的应纳税所得额用以抵扣该差异。

　另外，公司报告期内确认的6,442万元的递延所得税资产，其中3,029万元为全资子公司云南云维化工精制有限公司所确认，云南云维化工精制有限公司在未来期间能获得应纳税所得额用以抵扣该差异的主要原因为：云南云维化工精制有限公司目前BDO装置处于停产状态，但该公司的其他装置联碱装置和甲醛装置尚在生产，依然有经营收入。并且，目前该公司处于亏损中的主要是原因一是财务费用高，拉高了总成本；二是BDO装置投入使用的前期2010-2012年均生产不正常，2013年进行技改，并取得成果后（降低单位生产成本约2,000元），由于企业的炔醛法工艺的生产成本受煤炭价格影响较大，2014年年初遇到地方煤矿矿难，政府相关部门实行了整个区域煤矿的停产整顿，导致区域煤炭价格高挺和紧缺，无法正常生产；三是，受石油价格影响，BDO产品市场价格跌至历史性的低点。此三个方面的原因，导致该公司阶段性的亏损，并作出将生产装置停产的决策。未来上述影响因素变化（实际上目前企业所处区域煤炭供应状况已经有所改变），再次投入生产的可能性也较大，同时考虑相关减值准备的递延所得税资产应是与相关减值资产共存，理论上在资产寿命期内无抵扣时间限制，基于这个两方面的考虑，公司认为全资子公司云南云维化工精制有限公司报告期内确认了3,029万元的递延所得税资产在未来期间能获得应纳税所得额用以抵扣该差异。

　5. 根据年报，你公司期末有2.86 亿的已到期未支付的应付票据，其中银行承兑汇票2.68亿。请说明：（1）已到期未支付的银行承兑汇票的形成原因，以及公司可能因此承担的责任；（2）你公司货币资金中有19.6亿元受限资金，请说明该受限资金的性质、形成原因，是否是承兑汇票的保证金；（3）请说明你公司在报告期内现金流紧张的情况下，增加票据融资的原因、考虑因素。

　【回复】（1）公司期末已到期未支付的应付票据为0元，公司下一会计期间将到期的应付票据金额为28.6亿元，其中银行承兑汇票26.8亿元。公司无已到期未支付的银行承兑汇票。公司年报中披露的“公司期末有28.6亿的已到期未支付的应付票据，其中银行承兑汇票26. 8亿元”，为公司录入错误造成。公司将通过发布年报披露更正公告对此进行更正。

　（2）公司货币资金中有19.6亿元受限资金，此受限资金均为银行承兑汇票、信用证保证金。公司近年运营环境恶化，融资难度加大，大部分金融机构对公司的贷款进行了融资方式调整，将部分的流动资金贷款调整为银行承兑汇票融资、信用证融资，从而导致公司融资保证金大幅上升，使得公司2014年末货币资金中受限资金达19.6亿元。

　（3）公司报告期内现金流较紧张，债务性融资困难，特别是在区域煤矿的停产整顿后，公司经营现金流紧张加剧，为保公司各主要生产装置的运行，避免原料供应不足导致装置停车损失，公司进一步加大了融资力度，在融资上，尽量配合金融机构对融资方式所进行的调整，从而使得公司票据融资大幅增加。

　6. 根据年报，你公司本期处置长期股权投资产生了683万元的投资收益，与长期股权投资本期变动情况存在不一致，请说明前后不一致的原因，并披露该处置的明细、交易的形成过程、考虑因素，以及是否履行了决策程序。

　【回复】683万元投资收益系公司取得原宣威市云维商贸有限公司清算后剩余财产所确认的投资收益。该公司原系公司子公司通过投资设立的控股子公司，注册资本500万元，其中公司下属子公司云南大为制焦有限公司出资比例为55%，公司下属子公司曲靖大为焦化制供气有限公司出资比例为25%，公司合计持股比例为80%。该公司董事会于2014年3月23日决议，同意该公司注销并清算（公司2014年2月15日披露该事项，详见临2014－013号公告），该公司清算净资产为13,638,877.26元，扣除清算费用及原始出资部分后余下8,538,877.26元，各股东按比例分配剩余财产，扣除投资成本后，公司按持有80%的股权比例确认了6,831,101.81元投资收益。因该公司原来一直在合并财务报表编制范围内，故合并财务数据中未体现出对该公司长期股权投资本期变动情况。

　四、关于需更正的相关数据你公司年报披露，2011 年公司债募集金额10亿元，截止本年度末已累计使用的募集资金总额为0，请核实上述数据披露是否正确。

　【回复】2011年公司债募集金额10亿元，截止本年度末已累计使用的募集资金总额为10亿元。公司年报披露的“2011年公司债募集金额10亿元，截止本年度末已累计使用的募集资金总额为0”，为公司年报披露录入错误造成。公司将对年报再次进行认真审核和校对，对以上错误及审核校对中发现的错误，公司将另行发布更正公告和2014年年报修订版，敬请投资者留意。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年5月16日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015-049

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于2014年年报及年报摘要的更正（补充）公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露了公司2014年年度报告（以下简称“原年报”）全文。根据上海证券交易所年报事后审核意见及公司再次对原年报进行审核和校对，对原年报的部分内容进行了更正和修订形成公司2014年年度报告（修订版）（以下简称“修订版”）。现将有关更正事项公告如下：

　原年报第四节董事会报告部分：

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1．主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　由于公司在2014年8月切换财务管理软件为SAP，产品分类口径与上年发生一些变化，加之财务及审计人员对软件不熟悉，炭黑、苯、顺酐等产品成本未列表中，遗漏和，1、4丁二醇、纯碱、氯化按等收入成本划分出现错误，导致上表的成本和毛利率错误，更正为：

　1．主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　（五）投资状况分析

　3．募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　修改为：

　3．募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（三）经营计划，补充披露如下：

　2．生产经营计划：

　根据国际国内宏观经济形势，煤化工行业市场现状，结合公司各生产装置设备设施运行状况，经过对原料供应和市场需求的变化对产品盈利能力的影响等因素，公司拟订了2015年公司的生产经营计划。2015年生产销售全焦314.5万吨，硫酸铵3.98万吨，精甲醇31.25万吨，炭黑13.8万吨，顺酐4.2万吨，粗苯3.71万吨，双氧水6万吨，纯碱16.5万吨，氯化铵16.5万吨；煤焦油及其深加工产品18.38万吨，原煤13.5万吨，洗精煤37.52万吨。全年计划实现合并营业收入66.11亿元，营业成本为57.16亿元，管理费用35,087万元，销售费用47,402万元，财务费用69,779万元。由于公司所处行业产能过剩严重，主要产品的市场需求不足，加之国际油价持续低位振荡，公司拟出售部分低效资产，2015年公司的销售额基本与上一年度持平，综合考虑物流成本和顾客信用等级，实行差异化营销策略，灵活营销，加大优质客户资源保有量，提高重点市场的份额，主动放弃劣势客户和部分边缘市场，实现公司利润最大。通过严格内部控制和实施精细化管理，计划将营业总成本较上年下降22.69亿元。

　在上述计划的基础上，公司将进一步加强内部管控和充分挖潜降耗，全面、全方位、全过程进行成本费用控制，细化工艺能耗指标、费用控制指标，制订详细的考核措施，计划各项成本费用再下降30,702.83万元，其中：云维股份母公司降低管理费用692.91万元，曲靖大为焦化制供气有限公司降低成本费用4,994.33万元，云南大为制焦有限公司降低成本费用9,381.68万元，云南云维化工精制有限公司降低成本费用1,094.82万元，云南大为恒远化工有限公司降低成本费用2,742.22万元，云南云维飞虎化工有限公司降低成本费用2,801.75万元，云南大为商贸有限公司降低费用2,845.45万元，曲靖大为煤焦供应有限公司降低费用6,071.57万元，云南格宁环保产业有限公司降低成本78.1万元。另外，合理利用套期保值工具，降低公司焦煤、焦炭、甲醇等产品的价格波动风险。

　根据国家政策导向和行业发展趋，结合自身产业链布局情况，公司积极研究转型升级，利用好公司产业基础好，公司产品与石油化工藕合性强，物流设施齐全等方面的优势，2015年重计划在焦炉煤气高效综合利用方面有新突破，同时在聚甲氧基二甲醚、回炉煤气置换制CNG等方面的开发取得新进展。

　原年报第五节重要事项部分：

　十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响

　2．其他

　本公司将年初待抵扣增值税从原应交税费重分类至其他流动资产，导致年初其他流动资产和应交税费同步增加149,319,210.59.00元。

　应交税费增加额多录入“.00”，附注相同内容也需修改，更正为：

　2．其他

　本公司将年初待抵扣增值税从原应交税费重分类至其他流动资产，导致年初其他流动资产和应交税费同步增加149,319,210.59元。

　原年报第十一节财务报告部分：

　五、重要会计政策及会计估计

　关于无形资产与开发支出的会计政策，补充披露如下：

　无形资产与开发支出

　无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权、著作权等。

　无形资产的计价方法

　（1）取得无形资产时按成本进行初始计量；

　外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

　债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

　在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

　以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

　内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

　（2）后续计量

　在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

　对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

　每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

　使用寿命不确定的无形资产的判断依据

　每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

　无形资产减值准备的计提

　对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

　对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

　对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

　无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

　无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

　划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　开发阶段支出符合资本化的具体标准

　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　七、合并财务报表项目注释

　3．应收账款

　（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

　■

　云南云维集团有限公司和云南大为制氨有限公司的账年录入错误，更正为：

　（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

　■

　19．应付票据

　单位：元 币种：人民币

　■

　本期末已到期未支付的应付票据总额为2,861,937,866.00 元。

　应付票据期末余额较期初增加73.43%，主要是公司票据融资额增加。

　表下面注释错误，更正为：

　19．应付票据

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司期末已到期未支付的应付票据为0元，公司下一会计期间将到期的应付票据金额为2.86亿，其中银行承兑汇票2.86亿元。

　应付票据期末余额较期初增加73.43%，主要是公司票据融资额增加。

　30．长期应付款

　（1）按款项性质列示长期应付款：

　单位：元 币种：人民币

　■

　工作人员将期初期和期末余额位置录入错误，更正为：

　（1）按款项性质列示长期应付款：

　单位：元 币种：人民币

　■

　九、关联方及关联交易

　（2）本企业的子公司情况

　■

　云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司2013年已出售给云南云维集团有限公司，宣威市云维商贸有限公司2014年已注销，新增加云南云维飞虎化工有限公司、云南格宁环保产业有限公司和江西云维飞虎化工有限公司，部分子公司的法人代表和持股比例未更新。更正和补充披露如下：

　（2）本企业的子公司情况

　■

　■

　（3）本企业合营和联营企业情况

　■

　法定代表人未更新，更正为：

　（3）本企业合营和联营企业情况

　■

　上述内容同时在公司 2014 年年度报告摘要相对应部分一并进行更正。除此之外，公司 2014 年年度报告的其他内容不变， 本次更正对公司的财务状况、 经营业绩没有影响，更正后的 2014 年年度报告全文及摘要（修订版）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因本次更正给投资者带来不便，敬请谅解。

　特此公告

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年5月16日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－050

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于“11云维债”跟踪评级结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》相关规定，云南云维股份有限公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）对本公司及本公司已发行的“11云维债”（债券代码：122073）的信用状况进行了跟踪分析，并出具了《云南云维股份有限公司2011年公司债券跟踪信用评级报告（2015年）》。

　中诚信对“11云维债”跟踪评级结果为：公司2015年跟踪评级主体信用等级为AA- ，评级展望负面；债项信用等级为AA。

　投资者欲全面了解具体情况，请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的报告全文。

　?特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年5月16日

　公司代码：600725 公司简称：云维股份

　云南云维股份有限公司

　2014年年度报告摘要

　一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，国内经济增速持续放缓，国际石油价格不断走低；煤化工及其下游钢铁等行业产能过剩严重，市场需求不足，加之受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停云南省内年产9万吨以下的煤矿和曲靖市内全部煤矿停产整顿，至今尚未完全恢复，导致原料煤供应不足，价格相对偏高，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑，融资难和融资贵困扰着公司的生产经营，加剧了亏损幅度，公司经历了前所未有的困境

　面对困难和压力，公司对内细化对标指标，严格考核管理，挖潜降耗、努力降低成本；对外盯紧市场，加强渠道建设，严控货款风险，合理运用期货套期保值工具，全力控制亏损；积极探索混合所有制改革，努力提升顺酐、炭黑等产品的市场竞争力。在日益残酷的形势下，经过努力，公司员工队伍基本稳定，安全环保和节能减排等工作平稳向好，资金利用效率和管理效能得到一定提高，但由于经营业绩亏损较大，公司的生产经营举步维艰。

　2014年，公司全年实现营业收入662,346.36万元，利润总额-134,462.51万元，净利润-129,305.77万元，归属于母公司所有者的净利润-104,782.53万元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入66.23亿元，与上年同期比下降21.84%，驱动营业收入下降的因素：一是受原料煤供应及市场疲弱影响，公司主要生产装置负荷较低，主要产品的产销量除顺酐和炭黑产品有所增长外，其它产品较上年同期明显减少，其中纯碱销售较上年减少2.38万吨，甲醇较上年减少7.63万吨，全焦较上年同期减少117万吨，氯化按较上年减少2.66万吨；二市场需求不足及国际石油价格下跌影响，公司焦炭、煤焦油深加工产品等化工产品的市场价格除顺酐和炭黑产品小幅上涨外，其它产品较上年同期有所下降，其中全焦较上年平均下降98.57元/吨，甲醇较上年平均下降148.85元/吨，氯化按较上年平均下降223元/吨。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　a．销售价格因素：受煤化工行业产能过剩及国际石价格下跌等影响，公司主要产品市场疲软，产品价格持续下跌，公司的大部分产品平均销售价格较去年明显下降，因售价因素影响公司销售售收入较上年同期减少约2.37亿元。

　b．销售数量因素：受原料煤供应紧张及公司主动调整生产节奏及产品结构影响，2014年公司主要产品，除顺酐增加0.61万吨，炭黑增加2.05万吨的销量外，其它产品的销量较上年有所下降，因销量因素影响公司销售收入较上年同期减少约19.58亿元。

　c.贸易等其它因素影响公司影响公司营业收入增加约3.44亿元。

　(3) 订单分析

　公司确定以市场营销为龙头的策略，以销定产和以产促销结合，报告期内，因公司主要生产装置产能未能充分发挥，焦炭、甲醇、纯碱和氯化铵等主要产品产销量同比明显下降，但订单执行情况基本正常，实现产销率达100 %，同时消化了上一年度的部分库存，精细化工产品纯苯、炭黒、顺酐等产品产销率达了100%，同时发挥渠道优势开展部分贸易活动。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司于2014年10月底设立了云南格宁环保产业有限公司，公司占55%的股权，因此新增了环保和职业卫生方面的服务，自2014年3月起，公司开展对焦炭、甲醇等产品的套期保值业务，有效缓解了相关产品的降价风险，减少亏损3700余万元。

　(5) 主要销售客户的情况

　前五名客户的销售收入合计716,598,194.24元，占销售收入的比重10.81%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　前五名供应商采购金额合计903,236,560.62元，占采购总额的比重11.31%。

　4 费用

　（1）、营业税金及附加本期较上年同期减少43.53%，主要是报告期公司产品产销量及售价均下降，营业收入减少，从而营业税金及附加减少。

　（2）、资产减值损失本期较上年同期增加256,763,049.21元，主要是本期根据会计政策规定，结合公司资产情况，对相关资产进行了减值测试并提取了相应的减值准备。

　（3）、投资收益本期较上年同期减少97.51%，主要是上期处置长期股权投资。

　（4）、营业外收入本期较上年同期减少89.36%，主要是上期公司出售资产，以及下属子公司确认投资的股权份额收益。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　________

　6 现金流

　（1）、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期减少32.32%，主要是本期公司产品产销量下降，收入减少，同时销售收到票据比例增大，因此销售商品相应收到现金减少。

　（2）、收到的税费返还本期较上年同期减少64.68%，主要是上期子公司收到企业所得税税款返还。

　（3）、收到的其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加42.28%，主要是收到的政府补助金及个人往来款项增加。

　（4）、购买商品，接受劳务支付的现金本期较上年同期减少24.94%，主要是本期公司生产负荷较低，原材料采购减少，同时票据支付比例增大，从而减少了现金支付。

　（5）、支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期减少33.29%，主要是公司资金紧张，部分社会保险费用延后缴纳。

　（6）、支付的各项税费本期较上年同期减少49.83%，主要是本期营业收入减少，支付相应的各项税费减少。

　（7）、取得投资收益收到的现金本期较上年同期增加104.85%，主要是要本期收到投资分红款。

　（8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期减少99.82%，主要是上期出售资产取得资产出售款。

　（9）、购建固定资产，无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期减少77.36%，主要是本期公司减少项目投资支出。

　（10）、吸收投资收到的现金本期较上年同期减少66.96%，主要是上期子公司收到增资款。

　（11）、收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加57.48%，主要是本期信用证、票据融资增加。

　7 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，由于环保部终止了公司再融资环保核查申请，部分募投煤矿的权证变更缓慢，预案执行的时间拖延时间很长，2014年因煤矿安全事故影响，云南省强制暂停曲靖辖区范围的煤矿生产，对募投煤矿的生产经营和建设造成影响。因此报告期内公司拟进行的非公开发行股票再融资工作未能取得实质性进展。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　?a．发展战略进展情况：

　报告期内，根据行业现状，采取股权合作方式，与江西省萍乡市飞虎炭黑有限公司进行了重组，组建设立了云南云维飞虎化工有限公司，将江西云维飞虎化工有限公司的股权注入到云南云维飞虎化工有限公司，使公司的炭黑产能规模得到了进一步提升，品种更加齐全，工艺技术有效增强，迈出了专业化发展和精细化管理步伐。根据优势互补和提升专业化管理水平的思想，与宜兴市格宁水处理设备有限公司合作，组建设立了云南格宁环保产业有限公司，为公司的环保设施设备、职业卫生等提供专业服务，同时面向市场，为其它主体提供服务，向第三方提供环保和职业卫生业务服务，促进公司的转型升级。

　b．生产经营计划完成情况：

　报告期内生产全焦221.35万吨，完成计划的58.87%；生产硫酸铵3.34万吨，完成计划的79.90%；生产精甲醇19.57万吨，完成计划的54.76%；生产炭黑8.41万吨，完成计划的87.60%；煤焦油及其加工产品13.07万吨，完成计划的116.59%；生产顺酐3.81万吨，完成计划的109.80%；生产纯碱13.1万吨，完成计划的73.93%，生产氯化铵13.21万吨，完成计划的73.87％；生产双氧水1.36万吨，完成计划的27.13%；生产原煤9.49万吨，完成计划的54.23%；生产洗精煤13.41万吨，完成计划的16.84%。

　未完计划原因分析：

　（1）．受宏观经济增长放缓以及煤化工行业产能过剩影响，公司焦炭、氯化铵、BDO等主要产品市场需求不足，公司根据变化情况主动调整生产节奏及产品结构；

　（2）．云南省连续发生2起煤矿安全事故，导致云南省政府主管部门对全云南省9万以下的煤矿强制关停，对曲靖市范围全部煤矿进行停车整顿，对全省范围内的煤炭资源进行整合，公司的原料煤供应紧张，炼焦装置产能未能发挥；

　（3）．公司1,4丁二醇产品的成本与市场倒挂，全年大部分时间处于停产状态；受炼焦装置负荷低影响，焦炉煤气及煤焦油产量低，导致公司甲醇及焦油深加工装置的产能也不能发挥。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　受宏观经济增长放缓和钢铁等下游行业需求不足影响， 公司的主要产品市场持续低迷，导致报告期内主营业务收入大幅减少；2014 年 4 月， 云南省曲靖辖区连续发生 2 起煤矿安全事故， 监管部门对煤矿全面停产整顿整合，原料煤供应紧张、价格相对较高， 公司主要生产装置长期低负荷运行，导致报告期内产品成本较高，主要两方面原因导致销售利率下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　(四) 核心竞争力分析

　经过多年的发展，公司煤焦化产业链在区域内的具有一定规模优势，装置设备设施基础条件好，煤焦油深加工装置产能较大，产品较为齐全，具有一定的比较优势。公司坚持资本运营和产品经营并重的发展思路，坚持发展精细化工产品，坚持 “差异化定位、特色化经营和精细化管理”发展方针，努力改革脱困和实现转型升级。现结合公司的区位、产业和规模特点，分析公司的主要竞争优势如下：

　1．资源优势：公司所处的滇东北地区，紧贴贵州，具有丰富的煤炭资源和水资源（根据《云南省煤炭工业发展行动计划（2008年-2012年）》，全省探明煤炭资源量为277.16亿吨，预测资源量为413.84亿吨，居全国第11位，在南方省区居第2位，仅次于贵州），是全国少数煤炭资源和水资源呈正向分布的区域之一，工业基础好，适合发展煤化工。

　2．区位优势：云南省是我国面向东南亚的“桥头堡”，随着“一带一路”和沿边金融体制改革等国家战略实施，从长远来看，将会给提供较为广阔的市场前景和良好的发展机遇。

　3．技术优势：经过多年的发展和积淀，公司装备基础好，同时培养练就了一批技术人才，公司5.5米侧装捣固焦炉炼焦和焦炉气纯氧转化制甲醇等技术领域在国内外名列前茅，在侧装大容积焦炉炼焦综合技术、气体净化转化合成技术、循环流化床锅炉热电联产技术等方面具备一定实力和优势。

　4．规模优势：随着国家淘汰落后产能和环境保护政策日趋严格，公司所处区域具有一定规模的焦化企业正在或面临停破产，公司400万吨焦化装置的规模优势将得以真正发挥，公司“多联产、一体化”的循环经济模式和节能减排优势将得以有效体现，将为公司转型升级赢得时间和空间。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司及控股子公司通过股权合作投资组建和重组等方式新增加了2个公司的控制权，分别是：江西云维飞虎化工有限公司和云南格宁环保产业有限公司。通过上述投资，公司炭黑产品更为齐全，产能规模进一步扩大，市场竞争逐步增加；公司在环保和职业卫生服务方面实施专业化运作，在更好地对内提供专业服务外，将逐步对外拓展业务，增加经济增长点，促进公司实现转型升级。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　截止2014年12月31日，公司的主要子公司包括云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为商贸有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为恒远化工有限公司、云南云维飞虎化工有限公司、云南云维化工精制有限公司、云南格宁环保产业有限公司。

　（1）云南大为制焦有限公司，注册资本105,500万元，主营业务为焦炭及化工产品，公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。

　该公司报告期内完成合并营业收入334,757.06万元，与上年同比减少43.77%；实现利润总额-68,860.46万元，与上年同比增加亏损55,069.86万元，归属母公司所有者净利润-51,703.51万元，与上年同比增加亏损41,644.98。报告期内，根据公司推进专业化、精细化的发展思路，该公司将粗苯精制装置和炭黑装置重组进行云南大为恒远化工有限公司和云南云维飞虎化工有限公司，加之受原料煤供应紧张影响，炼焦装置产能未能发挥，导致亏损营业收入、净利润和归属于母公司净利润幅较去年大幅减少，出现大幅亏损。

　（2）曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本31,964万元，主营业务焦炭及化工产品，公司持股比例为54.80%。

　该公司报告期内完成营业收入78,473.01万元，与上年同比下降45.85%；实现利润总额-13,381.59万元，实现净利润-12,787.94万元，归属母公司所有者净利润-11,062.73万元，较上年由盈转由。主要是因为上年同期，该公司收购盘县麦地煤矿58.4%的财产份额，确认了16,162.17万元投资收益，本报告期受原料煤供应紧张影响，炼焦装置产能未能有效发挥，主要产品价格下降，盈利能力进一步减弱，出现较大亏损。

　（3）云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元，主营业务1,4-丁二醇、纯碱、氯化铵，公司持股比例为100%。

　该公司报告期内完成营业收入28,688.07万元，较上年同比减少1.38%，实现净利润-27,644.12万元，较上年同比增加亏损18,751.91万元。报告期内，该公司主要产品1,4-丁二醇成本与市场售价倒挂，为控制亏损，主动暂停了1,4-丁二醇的生产，年末根据会计准则进行了资产减值测试，计提资产减值11,789.90万元，导致该公司亏损较去年大幅增加。

　（4）云南大为商贸有限公司，注册资本142,815,643.00元，主营业务为化肥及化工产品销售、仓储物流服务，公司持股比例为89.5%（直接持股11.35%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%）。

　该公司报告期内实现营业收入96,780.90万元，净利润931.46万元。

　（5）曲靖大为煤焦供应有限公司，注册资本213,872,276.00元，主营业务为煤炭产品和矿产品销售、物流仓储服务，公司持股比例为95.32%（直接持股19.01%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%）。

　该公司报告期内实现营业收入548,362.04万元，净利润852.41万元。

　（6）云南大为恒远化工有限公司，注册资本3,000万元，主营业务化工产品（顺酐），公司持股比例为60%（直接持有35%的股权，大为制焦持有25%股权）。

　该公司报告期内实现营业收入48,692.51万元，净利润-2,597.13万元。

　（7）云南云维飞虎化工有限公司，注册资本2,000万元，主营业务为炭黑及化工产品，公司持股比例为65%（直接持股15%，大为制焦持股50%）。

　该公司报告期内实现营业收入28,881.26万元，净利润-446.86万元。

　（8）云南格宁环保产业有限公司，注册资本600万元，公司持股比例为55%，该公司报告期内处于环保和职业卫生相关资质办理阶段，尚未全面开展业务。

　该公司报告期内实现营业收入78万元，净利润-26.94万元。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　■

　其他说明

　本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产科目，追溯调整影响如下：

　■

　本公司将年初待抵扣增值税从原应交税费重分类至其他流动资产，导致年初其他流动资产和应交税费同步增加149,319,210.59元。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，详见附注。

　4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。 不适用