本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、提交本次股东大会审议的第4项议案《公司2014年度利润分配预案》、第7.01项议案《关于补选覃桂生先生为公司独立董事的议案》、第7.02项议案《关于补选毕焱女士为公司独立董事的议案》及第8项议案《关于2014年度利润分配的临时提案》未获通过；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开的时间：

　现场会议时间：2015年5月15日下午1:00

　网络投票时间：2015年5月14日至2015年5月15日。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月14日下午3:00至2015年5月15日下午3:00期间的任意时间。

　2、地点：贵州省贵阳市百花大道41号公司本部

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：马世春先生

　6、召开本次股东大会的通知、补充通知及提示性公告分别于2015年4月24日、2015年5月6日、2015年5月12日以公告的形式发出，大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　7、出席会议的股东及股东授权代表共3,228名，代表股份453,193,722股，占公司有表决权总股份的58.4416%。其中：

　出席现场会议的股东及股东授权代表7名，代表股份198,026,801股，占公司有表决权总股份的25.5365%。

　通过网络投票的股东3,221人，代表股份255,166,921股，占公司有表决权总股份的32.9051%。

　8、公司8名董事、全体监事、董事会秘书和贵州智衡律师事务所律师出席了本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　大会审议了会议通知中列示的各项议案，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，形成决议如下：

　1、公司2014年年度报告及摘要

　表决情况：同意277,264,038股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.1800%；反对78,660,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3569%；弃权97,269,092股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21.4630%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,259,136股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.3328%；反对78,660,592股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的64.8053%；弃权37,460,092股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.8619%。

　表决结果：通过。

　2、2014年度董事会报告

　表决情况：同意277,106,922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.1454%；反对76,786,933股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.9435%；弃权99,299,867股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21.9111%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.2034%；反对76,786,933股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.2617%；弃权39,490,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5350%。

　表决结果：通过。

　3、2014年度监事会工作报告

　表决情况：同意276,475,277股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.0060%；反对76,560,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.8937%；弃权100,157,462股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.1004%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,470,375股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.6830%；反对76,560,983股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.0755%；弃权40,348,462股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.2415%。

　表决结果：通过。

　4、公司2014年度利润分配预案

　表决情况：同意198,453,036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的43.7899%；反对179,422,562股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.5907%；弃权75,318,124股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.6194%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,008,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.4783%；反对102,862,562股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的84.7444%；弃权15,509,124股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7773%。

　表决结果：未通过。

　5、公司2015年度日常关联交易事项

　（1）公司2015年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《内胎垫带供应协议》

　表决情况：同意276,158,036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.9360%；反对77,741,489股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.1541%；弃权99,294,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21.9099%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,153,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4216%；反对77,741,489股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的64.0481%；弃权39,485,197股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5303%。

　表决结果：通过。

　（2）公司2015年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《胶料供应协议》

　表决情况：同意276,607,036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.0351%；反对76,693,789股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.9230%；弃权99,892,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.0420%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,602,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.7915%；反对76,693,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.1850%；弃权40,083,897股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.0235%。

　表决结果：通过。

　（3）公司2015年度与贵州前进物流有限公司签订的《货物运输和搬运协议》

　表决情况：同意276,064,921股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.9154%；反对77,041,504股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.9997%；弃权100,087,297股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.0849%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,060,019股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3449%；反对77,041,504股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.4714%；弃权40,278,297股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.1837%。

　表决结果：通过。

　（4）公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《废旧轮胎收购协议》

　表决情况：同意276,189,036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.9428%；反对76,504,834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.8813%；弃权100,499,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.1759%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,184,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4471%；反对76,504,834股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.0293%；弃权40,690,852股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5236%。

　表决结果：通过。

　（5）公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《货物运输协议》

　表决情况：同意276,226,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.9511%；反对76,410,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.8605%；弃权100,556,582股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.1884%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,221,673股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4781%；反对76,410,565股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.9516%；弃权40,747,582股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5703%。

　表决结果：通过。

　（6）公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《客运服务协议》

　表决情况：同意276,185,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.9420%；反对75,106,614股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.5727%；弃权101,901,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.4853%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,180,424股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4441%；反对75,106,614股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的61.8773%；弃权42,092,782股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的34.6786%。

　表决结果：通过。

　（7）公司2015年度与贵州轮胎厂签订的《后勤服务协议》

　表决情况：同意276,116,426股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.9268%；反对76,267,514股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.8289%；弃权100,809,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.2443%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,111,524股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3873%；反对76,267,514股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.8338%；弃权41,000,782股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.7789%。

　表决结果：通过。

　6、关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构及支付报酬的议案

　表决情况：同意276,583,941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的61.0300%；反对75,154,283股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.5833%；弃权101,455,498股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.3868%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,579,039股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.7725%；反对75,154,283股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的61.9166%；弃权41,646,498股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的34.3109%。

　表决结果：通过。

　7、关于补选公司独立董事的议案

　（1）关于补选覃桂生先生为公司独立董事的议案

　表决情况：同意股份数198,790,468股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的43.8643%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意股份数3,345,566股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.7563%。

　表决结果：未通过。

　（2）关于补选毕焱女士为公司独立董事的议案

　表决情况：同意股份数198,717,467股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的43.8482%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意股份数3,272,565股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.6961%。

　表决结果：未通过。

　8、关于2014年度利润分配的临时提案

　表决情况：同意175,979,459股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的38.8310%；反对198,938,196股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的43.8969%；弃权78,276,067股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2721%。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意116,170,459股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.7082%；反对3,493,294股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.8780%；弃权1,716,067股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4138%。

　表决结果：未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：贵州智衡律师事务所

　2、律师姓名：包洪臣、周廷伟

　3、出具的结论性意见：“综上所述，本所律师认为：公司2014年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等规定，本次股东大会的表决结果及所作出的决议合法有效。”

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《2014年度股东大会决议》；

　2、《贵州智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　贵州轮胎股份有限公司董事会

　二O一五年五月十六日

　贵州智衡律师事务所

　关于贵州轮胎股份有限公司

　2014年度股东大会的法律意见书

　致：贵州轮胎股份有限公司

　贵州智衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《 上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，本所委派包洪臣律师和周廷伟律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见。

　本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神，出席了公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会，并对本次股东大会的相关文件进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会根据公司第六届董事会第十八次会议决议召开。公司召开本次股东大会的通知于2015年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告。股东大会通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程、会议登记方法等相关事项。

　公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30至11:30，下午1：00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月14日下午3:00至2015年5月15日下午3:00期间的任意时间。

　2015年5月4日，公司收到持有公司股份59,809,000股（占公司有表决权总股份775,464,304股的7.71%）的股东天弘基金管理有限公司书面提交的《关于2014年度利润分配的临时提案》，经公司董事会审核同意将该临时提案提交本次股东大会审议。 2015年5月6日，公司发布《贵州轮胎股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时提案的公告》和《贵州轮胎股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的补充通知》，并于2015年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告。

　2015年5月15日下午1时，本次股东大会在贵州轮胎股份有限公司会议室召开。会议召开的时间、会议地点与股东大会通知中公告的时间、会议地点一致。

　本次股东大会由公司董事长马世春先生主持。

　经核查，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已经超过二十日，公司股东天弘基金管理有限公司在本次股东大会召开十日前提出临时提案书面提交公司，公司在收到临时提案二日内发布《贵州轮胎股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时提案的公告》和《贵州轮胎股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的补充通知》并于2015年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告。本所律师认为：本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、会议召开方式等通知内容以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

　经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，持有公司股份198,026,801股，占公司有表决权总股份775,464,304股的25.5365%，其中现场出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者）共6人，持有公司股份2,581,899股，占公司有表决权总股份775,464,304股的0.3329% 。现场出席本次股东大会的股东均持有本人身份证和持股凭证，股东代理人持有本人身份证和授权委托书。

　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3221人，持有公司股份255,166,921股，占公司有表决权总股份775,464,304股的32.9051% 。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其股东资格。

　综上，现场出席本次股东大会的股东及代理人与通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3228人，持有公司股份453,193,722股，占公司有表决权总股份775,464,304股的58.4416% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者）共3225人，持有公司股份121,379,820股，占公司有表决权总股份775,464,304股的15.6525%，占出席会议有效表决权股份总数的26.7832% 。

　现场出席本次股东大会的其他人员为公司6名董事、3名监事、董事会秘书及本所律师。

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　本所律师认为：本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集人资格和以上出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果

　（一）经查验，本次股东大会审议的各项提案与本次股东大会通知及补充通知公告列明的提案一致，具体提案为：

　1、《2014年年度报告及摘要》

　2、《2014年度董事会报告》

　3、《2014年度监事会工作报告》

　4、《公司2014年度利润分配预案》

　5、《公司2015年度日常关联交易事项》

　（1）《公司2015年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈内胎垫带供应协议〉》

　（2）《公司2015年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈胶料供应协议〉》

　（3）《公司2015年度与贵州前进物流有限公司签订的〈货物运输和搬运协议〉》

　（4）《公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈废旧轮胎收购协议〉》

　（5）《公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈货物运输协议〉》

　（6）《公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈客运服务协议〉》

　（7）《公司2015年度与贵州轮胎厂签订的〈后勤服务协议〉》

　6、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及支付报酬的议案》

　7、《关于补选公司独立董事的议案》

　（1）《关于补选覃桂生先生为公司独立董事的议案》

　（2）《关于补选毕焱女士为公司独立董事的议案》

　8、《关于2014年度利润分配的临时提案》

　（二）《贵州轮胎股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的补充通知》中载明：上述第5项议案、第7项议案需要逐项表决，其中第7项议案需要用累积投票制选举独立董事，上述第8项议案涉及增加注册资本，需要以特别决议通过。

　（三）本次股东大会依照会议议程，对以上各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行表决。现场投票结束后，按规定程序进行了计票、监票。网络投票结束后，对现场投票和网络投票合并统计后，由本次股东大会主持人马世春先生当场公布表决结果，具体表决结果如下：

　1、审议通过《2014年年度报告及摘要》。同意：277,264,038股，占出席会议有效表决权股份总数的61.1800% ；反对：78,660,592股，占出席会议有效表决权股份总数的17.3569% ；弃权：97,269,092股，占出席会议有效表决权股份总数的21.4630% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意5,259,136股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.3328% ；反对78,660,592股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的64.8053% ；弃权37,460,092股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.8619% 。

　2、审议通过《2014年度董事会报告》。同意：277,106,922股，占出席会议有效表决权股份总数的61.1454% ；反对：76,786,933股，占出席会议有效表决权股份总数的16.9435% ；弃权：99,299,867股，占出席会议有效表决权股份总数的21.9111% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意5,102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.2034% ；反对76,786,933股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.2617% ；弃权39,490,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5350% 。

　3、审议通过《2014年度监事会工作报告》。同意：276,475,277股，占出席会议有效表决权股份总数的61.0060% ；反对：76,560,983股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8937% ；弃权：100,157,462股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1004% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,470,375股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.6830% ；反对76,560,983股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.0755% ；弃权40,348,462股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.2415% 。

　4、审议未通过《公司2014年度利润分配预案》。同意：198,453,036股，占出席会议有效表决权股份总数的43.7899% ；反对：179,422,562股，占出席会议有效表决权股份总数的39.5907% ；弃权：75,318,124股，占出席会议有效表决权股份总数的16.6194% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意3，008,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.4783% ；反对102,862,562股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的84.7444% ；弃权15,509,124股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的12.7773% 。

　5、审议通过《公司2015年度日常关联交易事项》

　（1）审议通过《公司2015年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈内胎垫带供应协议〉》。同意：276,158,036股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9360% ；反对：77,741,489股，占出席会议有效表决权股份总数的17.1541% ；弃权：99,294,197股，占出席会议有效表决权股份总数的21.9099% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,153,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4216% ；反对77,741,489股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的64.0481% ；弃权39，485,197股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5303% 。

　（2）审议通过《公司2015年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的〈胶料供应协议〉》。同意：276,607,036股，占出席会议有效表决权股份总数的61.0351% ；反对：76,693,789股，占出席会议有效表决权股份总数的16.9230% ；弃权：99,892,897股，占出席会议有效表决权股份总数的22.0420% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,602,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.7915% ；反对76,693,789股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.1850% ；弃权40,083,897股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.0235% 。

　（3）审议通过《公司2015年度与贵州前进物流有限公司签订的〈货物运输和搬运协议〉》。同意：276,064,921股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9154% ；反对：77,041,504股，占出席会议有效表决权股份总数的16.9997% ；弃权：100,087,297股，占出席会议有效表决权股份总数的22.0849% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,060,019股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3449% ；反对77,041,504股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.4714% ；弃权40,278,297股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33,1837% 。

　（4）审议通过《公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈废旧轮胎收购协议〉》。同意：276,189,036股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9428% ；反对：76,504,834股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8813% ；弃权：100,499,852股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1759% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,184,134股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4471% ；反对76,504,834股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的63.0293% ；弃权40,690,852股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5236% 。

　（5）审议通过《公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈货物运输协议〉》。同意：276,226,575股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9511% ；反对：76,410,565股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8605% ；弃权：100,556,582股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1884% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,221,673股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4781% ；反对76,410,565股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.9516% ；弃权40,747,582股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5703% 。

　（6）审议通过《公司2015年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的〈客运服务协议〉》。同意：276,185,326股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9420% ；反对：75,106,614股，占出席会议有效表决权股份总数的16.5727% ；弃权：101,901,782股，占出席会议有效表决权股份总数的22.4853% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,180,424股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.4441% ；反对75,106,614股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的61.8773% ；弃权42,092,782股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的34.6786% 。

　（7）审议通过《公司2015年度与贵州轮胎厂签订的〈后勤服务协议〉》。同意：276,116,426股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9268% ；反对：76,267,514股，占出席会议有效表决权股份总数的16.8289% ；弃权：100,809,782股，占出席会议有效表决权股份总数的22.2443% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,111,524股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.3873% ；反对76,267,514股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.8338% ；弃权41,000,782股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.7789% 。

　6、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及支付报酬的议案》。同意：276,583,941股，占出席会议有效表决权股份总数的61.0300% ；反对：75,154,283股，占出席会议有效表决权股份总数的16.5833% ；弃权：101,455,498股，占出席会议有效表决权股份总数的22.3868% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意4,579,039股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.7725% ；反对75,154,283股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的61.9166% ；弃权41,646,498股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的34.3109% 。

　7、审议未通过《关于补选公司独立董事的议案》

　（1）审议未通过《关于补选覃桂生先生为公司独立董事的议案》。覃桂生先生获得的选举票数为：198,790,468股，占出席会议有效表决权股份总数的43.8643% 。

　其中获得出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的选举票数为：3,345,566股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.7563% 。

　（2）审议未通过《关于补选毕焱女士为公司独立董事的议案》。毕焱女士获得的选举票数为：198,717,467股，占出席会议有效表决权股份总数的43.8482% 。

　其中获得出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的选举票数为：3,272,565股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.6961% 。

　8、审议未通过《关于2014年度利润分配的临时提案》。同意：175,979,459股，占出席会议有效表决权股份总数的38.8310% ；反对：198,938,196股，占出席会议有效表决权股份总数的43.8969% ；弃权：78,276,067股，占出席会议有效表决权股份总数的17.2721% 。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意116,170,459股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.7082% ；反对3,493,294股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.8780% ；弃权1,716,067股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4138% 。

　本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会秘书、监事签署；本次股东大会的会议决议由出席本次股东大会的董事签署。

　本所律师认为：本次股东大会审议的提案与召开本次股东大会通知公告的提案一致，表决程序、表决结果及会议决议符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：公司2014年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等规定，本次股东大会的表决结果及所作出的决议合法有效。

　负责人： 律 师：

　包 洪 臣 包 洪 臣

　律 师：

　周 廷 伟

　贵州智衡律师事务所

　二O一五年五月十五日