证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2015-019

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司《2015年至2024年员工持股计划（草案）》及其配套文件。

　2、目前，公司仍在筹划其它可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2015年5月18日开市起继续停牌。待有关事项确定后，公司将发布相关公告并申请复牌。

　3、公司将根据规定每5个交易日公告一次事项进展情况。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年5月15日下午13：00在公司广州会议室召开，会议由公司董事长宁远喜先生主持。本次董事会会议通知已于2015年5月4日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名；其中，独立董事王再文先生、田轩先生、屈文洲先生通过通讯方式参与，其余董事出席现场会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，全体董事以签字表决方式逐项表决通过了以下议案：

　一、公司《2015年至2024年员工持股计划（草案）》（详见公司同日公告）

　表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。

　关联董事宁远喜先生、叶耀荣先生、刘沣先生、邹孟红女士、丁珍珍女士、吴一帆女士回避表决。

　二、公司《员工持股计划管理办法》（详见公司同日公告）

　表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。

　关联董事宁远喜先生、叶耀荣先生、刘沣先生、邹孟红女士、丁珍珍女士、吴一帆女士回避表决。

　三、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

　为顺利稳妥实施公司《2015年至2024年员工持股计划（草案）》，公司提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，具体如下：

　（一）授权董事会解释本员工持股计划；

　（二）授权董事会解释和修订《广东宝丽华新能源股份有限公司员工持股计划管理办法》；

　（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；

　（四）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

　（五）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；

　（六）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；

　（七）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；

　（八）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　（九）授权董事会审议决定存续期内，持有人发生被强制转让情形时，所持权益归属问题；

　（十）授权董事会办理与员工持股计划相关的其他事宜，超出本员工持股计划方案规定的情形除外。

　表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。

　关联董事宁远喜先生、叶耀荣先生、刘沣先生、邹孟红女士、丁珍珍女士、吴一帆女士回避表决。

　四、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案（详见公司同日公告）

　表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。

　以上议案中，第一、二、三项议案，须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十六日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2015-020

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三次会议审议通过关于召开2015年第一次临时股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开的日期和时间：2015年6月1日（星期一）下午14：30。

　（2）网络投票的日期和时间：2015年5月31日～6月1日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月31日下午15:00至2015年6月1日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开的方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日:2015年5月25日

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年5月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼二楼会议厅

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过（具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公司发布的相关公告及文件）：

　1、公司《2015年至2024年员工持股计划（草案）》；

　2、公司《员工持股计划管理办法》；

　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案。

　根据有关规定，对上述第1、2、3项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日收盘后所在证券营业部开具的持股证明办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。

　2、登记地点：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼广东宝丽华新能源股份有限公司办公室。

　3、登记时间： 2015年5月30日至5月31日 上午8:30—12:00；下午14:00—16:00。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　3、在投票当日，“宝新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码360690；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准；

　（5）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

　①对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　②对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　（6）确认投票委托完成；

　（7）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间：2015年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年6月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　2、股东获取身份认证的具体流程股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；

　申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请；

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、出席现场会议者交通费、食宿费自理。

　2、联系人：刘 沣、罗丽萍

　电 话：(0753) 2511298

　传 真：(0753) 2511398

　邮 箱：bxnygd@sina.com

　六、备查文件

　1、《广东宝丽华新能源股份有限公司2015年至2024年员工持股计划（草案）》；

　2、《广东宝丽华新能源股份有限公司员工持股计划管理办法》；

　2、公司第七届董事会第三次会议决议公告。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十六日

　附： 授权委托书

　委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》全文及相关文件，对本次投票行为的原则、目的、规则等相关情况已充分了解。

　兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席广东宝丽华新能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　本人对本次会议审议事项的表决意见：

　■

　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　委托人联系电话：

　委托人签字或盖章： 法定代表人签字（委托人为法人的）：

　委托日期： 年 月 日

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　2015年至2024年员工持股计划（草案）

　二〇一五年五月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、《广东宝丽华新能源股份有限公司2015年至2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）系广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定制定。

　2、广东宝丽华新能源股份有限公司2015年至2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）分为十期，第一期至第十期分别对应2015年至2024年会计年度。

　3、员工持股计划参加对象为：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司上一年度末登记在册的正式员工。首期员工持股计划参加对象共计25人。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　4、员工持股计划的资金来源于三个方面：

　（1）从公司上一年经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”；

　“员工持股计划奖励金”计划提取10年，即2015年至2024年，公司每一会计年度均按照上一会计年度经审计净利润的10%提取“员工持股计划奖励金”，分别作为第一期至第十期员工持股计划的资金。

　（2）员工其它合法薪酬；

　（3）员工融资或其它自筹资金。

　首期员工持股计划的资金全部来源于“员工持股计划奖励金”，公司按照2014年度经审计净利润的10%提取，不通过其它融资方式筹集资金。第二期至第十期员工持股计划是否同时采取其它方式筹集资金由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。

　5、员工持股计划股票来源于：

　（1）二级市场购买；

　（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；

　（3）上市公司回购本公司股票；

　（4）股东自愿赠与；

　（5）法律、行政法规允许的其它方式。

　本次股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的员工持股计划，首期员工持股计划股票来源于二级市场购买；第二期至第十期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。

　首期员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；后续各期员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　6、员工持股计划涉及的标的股票规模：

　首期至第十期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　首期员工持股计划的资金总额为57,358,706元。以标的股票2015年5月12日收盘价11.02元作为全部股票平均买入价格测算，首期员工持股计划涉及的标的股票数量预估为520万股，约占公司现有股本总额的0.30%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　7、员工持股计划的存续期：员工持股计划分十期实施，在2015年至2024年的十年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划的基本存续期为24个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

　8、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定，执行自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　9、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　■

　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　一、员工持股计划的目的和意义

　公司认为，人力资源是公司的第一资源。人才与企业的共生共长，是企业长远发展的根本保证。

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，制定了本计划草案。

　公司设立员工持股计划的意义在于：

　（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

　（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

　（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

　二、员工持股计划的基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

　（一）参加对象

　员工持股计划的参加对象为①公司董事、监事、高级管理人员；②公司上一年度末登记在册的正式员工。

　参加各期员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。

　公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加当期员工持股计划。

　（二）资金来源

　员工持股计划的资金来源于三个方面：

　1、从公司上一年经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”；

　“员工持股计划奖励金”计划提取10年，即2015年至2024年，公司每一会计年度均按照上一会计年度经审计净利润的10%提取“员工持股计划奖励金”，分别作为第一期至第十期员工持股计划的资金。

　2、员工其它合法薪酬；

　3、员工融资或其它自筹资金。

　首期员工持股计划的资金全部来源于“员工持股计划奖励金”，公司按照2014年度经审计净利润的10%提取，不通过其它融资方式筹集资金。

　第二期至第十期员工持股计划是否同时采取其它方式筹集资金由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。

　（三）份额确定办法

　1、“员工持股计划奖励金”的分配比例由董事会决定。每一持有人应分配的金额根据提取的“员工持股计划奖励金”总额和分配比例计算确定，按规定扣除个人所得税后，按照每1.00元1份的标准，计为其员工持股计划的份额。

　2、如果同时通过其它方式筹集资金的，每一持有人出资的比例，应等于其分配自当期员工持股计划奖励金的份额的比例。

　（四）首期员工持股计划的参加对象及分配比例

　首期员工持股计划参加对象共计25人。

　首期员工持股计划参加对象持有份额的情况如下:

　■

　四、员工持股计划的股票来源和规模

　（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

　1、二级市场购买；

　2、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；

　3、上市公司回购本公司股票；

　4、股东自愿赠与；

　5、法律、行政法规允许的其它方式。

　本次股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的员工持股计划，首期员工持股计划股票来源于二级市场购买；第二期至第十期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。

　首期员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；后续各期员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

　首期至第十期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　首期员工持股计划的资金总额为57,358,706.00元。以标的股票2015年5月12日收盘价11.02元作为全部股票平均买入价格测算，首期员工持股计划涉及的标的股票数量预估为520万股，约占公司现有股本总额的0.30%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　1、员工持股计划分十期实施，在2015年至2024年的十年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。

　2、每期员工持股计划的基本存续期为24个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　3、在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司应予公告。

　4、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　六、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为日常管理机构。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

　公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

　独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。

　（一）持有人会议

　1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　（3）授权管理委员会行使股东权利；

　（4）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　（5）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。

　3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议的召开方式；

　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　（4）联系人和联系方式。

　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　5、持有人会议的表决程序

　（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　（2）持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。

　（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过。

　（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　（二）管理委员会

　1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　4、管理委员会行使以下职责：

　（1）负责召集持有人会议；

　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

　（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

　（6）办理员工持股计划份额继承登记；

　（7）持有人会议授权的其它职责。

　5、管理委员会主任行使下列职权：

　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　（3）管理委员会授予的其它职权。

　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　七、持有人的权利和义务

　（一）权利

　1、参加持有人会议并行使表决权；

　2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

　（二）义务

　1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

　2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

　3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

　八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

　九、员工持股计划的变更、终止

　（一）员工持股计划的变更

　存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

　（二）员工持股计划的终止

　1、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

　2、当某一期员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，当期员工持股计划可提前终止；

　3、本员工持股计划整体方案的终止，应经公司董事会审议并提交股东大会通过。

　十、持有人权益的特殊处置

　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

　（二）发生如下情形之一的，不管员工持股计划的资金来源，均由管理委员会无偿收回其持有的当期员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。

　（1）持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；

　（2）持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳动合同的。

　（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的各期员工持股计划权益不作变更：

　（1）持有人职务变更的；

　（2）持有人丧失劳动能力的；

　（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　（4）持有人主动离职，或与公司友好协商解除劳动关系的；

　（5）持有人死亡。

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　（一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

　（二）每期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

　（三）每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。

　（四）在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下。

　十二、员工持股计划履行的程序

　（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

　（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　十三、股东大会授权董事会的具体事项

　本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决定和办理与本员工持股计划相关的具体事宜：

　（一）授权董事会解释本员工持股计划；

　（二）授权董事会解释和修订《广东宝丽华新能源股份有限公司员工持股计划管理办法》；

　（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；

　（四）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

　（五）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；

　（六）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；

　（七）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；

　（八）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　（九）授权董事会审议决定存续期内，持有人发生被强制转让情形时，所持权益归属问题；

　（十）授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，超出本员工持股计划方案规定的情形除外。

　十四、其它重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十五日