本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，经深圳市盐田港股份有限公司第六届董事会临时会议审议，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币 22亿元（含22亿元）。

　（二）债券品种及期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　（三）债券利率

　本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请公司股东大会授权公司经营管理层与承销商在发行前根据市场情况共同协商确定。

　（四）担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　（五）募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金拟用于对外投资、偿还公司借款及补充营运资金。

　（六）发行方式

　本次发行拟采取面向合格投资者公开发行方式，可一次或分期发行，具体发行债券期数及金额提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和市场情况确定。

　（七）向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（八）上市场所

　本次发行的公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（九）偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　（十）股东大会决议的有效期

　本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满 24 个月之日止。

　（十一）本次发行的授权事宜

　为高效、有序地完成本次发行公司债券工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款及设置的具体内容、评级安排、担保事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；

　3、为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在政策法规和市场环境发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　6、办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项；

　7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、公司简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元

　■

　■

　（2）合并利润表

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元

　■

　（3）合并现金流量表

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元

　■

　■

　（2）母公司利润表

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元

　■

　（3）母公司现金流量表

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：元

　■

　3、合并报表范围变化情况

　2015年1-3月：合并报表范围无变化；

　2014 年度： 2014年11月25日，本公司第六届董事会临时会议审议通过本公司与黄石市交通投资公司合资成立黄石新港港口股份有限公司。根据本公司与黄石市交通投资公司签订的《湖北省黄石棋盘洲港合资经营合同》，本公司出资80%，以货币资金出资；黄石市交通投资公司出资20%，以其名下已建的棋盘洲港一期工程4个泊位（1#、2#、7#、8#）经评估作价后出资。2014年12月11日，经黄石市工商行政管理局核准，黄石新港港口股份有限公司登记成立，注册资本人民币5亿元。截至2014年12月31日，本公司已认缴资本金350,000,000.00元。自黄石新港港口股份有限公司成立之日起，本公司将该公司纳入合并范围。

　2013年度：合并报表范围无变化；

　2012年度：合并报表范围无变化。

　（二）最近三年及最近一期的主要财务指标

　1、最近三年及最近一期合并口径主要财务指标

　■

　2、最近三年及最近一期母公司口径主要财务指标

　■

　上述各指标的具体计算公式如下：

　（1）资产负债率=负债合计/资产总计

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=速动资产/流动负债

　（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出，其中，利息支出包含计入财务费用的利息支出和资本化利息支出；

　（5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

　（四）公司管理层简明财务分析

　公司管理层结合公司最近三年及最近一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　1、资产负债分析

　最近三年及最近一期，公司合并资产负债情况如下：

　编制单位：深圳市盐田港股份有限公司 单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月底，公司资产总额分别为529,263.61万元、558,708.47万元、682,595.41万元和710,943.52万元，2014年度和2015年一季度资产增幅较大，主要是控股子公司惠州深能投资控股有限公司在建工程和长期借款增加以及母公司长期股权投资增加。

　2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月底，公司负债总额分别为39,657.26万元、48,023.83万元、128,476.68万元和148,799.92万元，2014年度和2015年一季度负债增幅较大，主要是母公司和控股子公司惠州深能投资控股有限公司长期借款增加。

　2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月底，公司所有者权益合计分别为489,606.35万元、510,684.63万元、554,118.74万元和562,143.60万元，逐年稳步上升。

　2、现金流量分析

　最近三年及最近一期，公司合并现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,879.08万元、10,729.59万元、11,793.90万元、1,592.34万元。

　2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为54,710.80万元、317.07万元、-42,797.38万元、-52,961.13万元。最近一期公司投资活动产生的现金流量净流出增加，主要原因是以现金增资西港区公司所致。

　2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-55,628.33万元、-9,741.76万元、69,621.09万元、16,054.48万元，最近一期公司筹资活动现金流量净额增加，主要原因是向深圳市盐田港集团有限公司提取委托贷款1亿元，向银行提取项目借款7000万元所致。

　3、偿债能力分析

　■

　报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为7.49%、8.60%、18.82%、20.93%，明显低于行业平均水平。2014年12月31日、2015年3月31日公司资产负债率大幅上升的主要原因是母公司于2014年12月17日和2015年2月16日向深圳市盐田港集团有限公司分别提取委托贷款4亿元和1亿元；控股子公司惠州深能投资控股有限公司新增长期借款4.56亿元和0.7亿元。

　4、盈利能力、未来经营思路

　（1）报告期内，公司合并盈利情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司合并报表口径的利润总额分别是47,565.59万元、46,613.95万元、52,987.91万元和8,599.51万元，净利润分别是44,408.36万元、42,474.19万元、47,345.93万元和8,024.86万元，公司的盈利能力良好。

　（2）未来经营思路

　未来，公司将继续实现港口主业突破，培育核心竞争力。加快推进在建港口项目（如黄石新港项目、惠州煤码头、盐田港西港区二期工程）的建设和运营准备，争取尽早产生效益；顺应国家战略和市场形势变化，开展新项目调研，寻求合适的投资发展机会；发挥协调效应，构建控参股企业间的业务网络；通过完善产权代表和外派人员管理制度，加强对控股企业管理，提高对参股企业决策和经营管理参与度；继续做好对标管理、全面预算管理、资产管理工作，提高资产效益，控制投资风险和财务风险；优化人力资源管理；提升企业文化建设水平；推进公司品牌建设、提升品牌形象，为公司实践主业突破、稳步健康发展、不断提升股东价值打下良好基础。

　（3）盈利能力可持续性

　公司未来将继续保持稳步经营策略，公司现有控参股公司均有稳定的收益，公司具有稳定的持续盈利能力。

　四、本次债券发行募集资金用途

　本次发行公司债券募集资金拟用于对外投资、偿还公司借款及补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况确定。

　五、其他重要事项

　截至2015年3月31日，公司不存在对外担保。

　截至2015年3月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　2015年5月16日