交易对方	住所	通讯地址
中国中电国际信息服务有限公司	深圳市福田区华发北路桑达大厦三层	深圳市福田区华发北路桑达大厦三层
中国电子进出口总公司	北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）	北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）
无线通讯自然人股东	见本报告书“第二章交易对方基本情况”	见本报告书“第二章交易对方基本情况”
神彩物流自然人股东	见本报告书“第二章交易对方基本情况”	见本报告书“第二章交易对方基本情况”

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次发行股份购买资产的交易对方中电信息、中电进出口以及何兵等54名自然人出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

董事、监事以及高级管理人员声明

本公司的的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

“深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。”

交易对方声明

本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

本次交易的自然人交易对方何兵等54位自然人已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

“一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案概要

本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他26名自然人股东发行78,324,760股股份，购买其合计持有的价值为60,153.43万元无线通讯100%股权；向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行8,130,113股股份，购买其合计持有的价值为6,243.94万元神彩物流100%股权；向中电进出口发行31,784,412股股份，购买其持有的价值为24,410.43万元捷达运输100%股权。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%的股权。根据深桑达以及标的资产经审计的2013年、2014年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产（归属于母公司）
2014年
深桑达	142,427.21	144,090.92	89,153.58
标的资产合计	90,807.80	163,865.33	90,807.80
占比	63.76%	113.72%	101.86%
2013年
深桑达	150,140.89	162,544.09	87,674.49
标的资产合计	90,807.80	90,807.80	90,807.80
占比	60.48%	60.47%	103.57%

注：深桑达的资产总额、资产净额、营业收入分别取自其2014年度、2013年度报告；标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格总额，营业收入取自标的公司2014年、2013年经审计的财务报表。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是上市公司实际控制人控制的企业，均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理办法》第十三条之规定，故不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式

本次交易深桑达以发行股份方式购买无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%股权。

六、标的资产的估值及定价

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号），以2014年6月30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值21,119.56万元，采用收益法确定的评估值60,153.43万元，评估增值39,033.87万元，增值率184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯100%股权的交易价格为60,153.43万元。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号），以2014年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值4,189.02万元，采用收益法确定的评估值6,243.94万元，评估增值2,054.92万元，增值率49.05%。经交易各方协商一致，确认神彩物流100%股权的交易价格为6,243.94万元。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值17,871.00万元，采用收益法确定的评估值24,410.43万元，评估增值6,539.43万元，增值率36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输100%股权的交易价格为24,410.43万元。

七、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。

经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本232,864,320股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除权除息日：2014年7月28日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为7.68元/股，调整公式为：

除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额

（二）发行数量

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为601,534,267.19元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股份数量为78,324,760股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：

项目		交易对方		所获股份数量（股）
1	中电信息		70,562,859
2	房向东		764,901
3	郭昕蓓		343,876
4	何兵		1,269,896
5	孔庆富		636,476
6	杨胜		189,108
7	孙鑫		70,562
8	朱烜伟		148,299
9	谢秋辉		70,562
10	田纬		148,299
11	张鹏		179,700
12	缪元杰		62,800
13	陈淑贤		62,212
14	罗江友		382,450
15	曹真华		306,007
16	冯遂涛		218,980
17	陈国喜		191,225
18	乔绍虎		191,225
19	曾敏		181,581
20	寇晓琦		114,782
21	孙洪军		108,902
22	胡小荣		363,398
23	顾骏		458,893
24	潘杭丽		765,371
25	杨鹏刚		218,039
26	唐登		275,430
27	伍江勇		38,927

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号）并经交易各方协商确定，神彩物流100%股权的交易价格为62,439,400.00元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份数量为8,130,113股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	中国中电国际信息服务有限公司	4,146,366
2	许淳	121,951
3	王然	203,253
4	杨胜章	20,325
5	张浩	20,325
6	张培培	81,301
7	周璟	243,903
8	张瑞昕	182,927
9	吕方	40,650
10	朱雪云	40,650
11	史文通	162,602
12	代艳	113,821
13	李旭锋	81,301
14	张永刚	162,602
15	冯丰	81,301
16	刘光明	243,903
17	张义杰	20,325
18	曾焜	60,975
19	邢海成	162,602
20	文超	650,410
21	林宏森	162,602
22	刘一	40,650
23	郎建国	414,636
24	赵伟	81,301
25	李世友	243,903
26	李少廉	81,301
27	贾咏梅	101,626
28	熊开兴	40,650
29	郑森文	121,951

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号）并经交易各方协商确定，捷达运输100%股权的交易价格为244,104,288.66元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股份数量为31,784,412股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	中电进出口	31,784,412

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

发行前公司的总股本为232,864,320股，按照本次交易方案，公司将发行118,239,285股普通股用于购买资产（按发行价格7.68元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	比例	持股数（万股）	比例
中电信息	9,784.99	42.02%	17,255.91	49.15%
何兵等无线通讯26名自然人股东	-	-	776.19	2.21%
郎建国等神彩物流28名自然人股东	-	-	398.37	1.13%
中电进出口	-	-	3,178.44	9.05%
其他公众股东	13,501.45	57.98%	13,501.45	38.45%
总股本	23,286.43	100.00%	35,110.36	100.00%

本次交易后，中电信息持有公司49.15%股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据深桑达2014年度审计报告和立信事务所出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

项目	2014年12月31日
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额（万元）	142,427.21	276,692.01
负债总额（万元）	39,046.18	127,482.93
股东权益合计（万元）	103,381.03	149,209.08
归属于母公司股东权益（万元）	89,153.58	134,981.64
资产负债率（%）	27.41%	46.07%
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	3.83	3.84
项目	2014年12月31日
	本次交易前	本次交易后（备考）
营业收入（万元）	144,090.92	307,082.29
营业利润（万元）	269.27	9,404.14
利润总额（万元）	3,062.06	12,997.16
净利润（万元）	1,791.81	9,586.97
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,184.12	9,978.28
基本每股收益（元/股）	0.09	0.28

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。

九、本次交易的盈利预测情况

根据立信事务所出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320030号），无线通讯2015年度预计可实现净利润为3,836.30万元。

根据立信事务所出具的《深圳神彩物流有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320031号），神彩物流2015年度预计可实现净利润为959.27万元。

根据立信事务所出具的《捷达国际运输有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320032号），捷达运输2015年度预计可实现净利润为979.97万元。

根据立信事务所出具的《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第310338号），本次交易后公司2015年度预计可实现净利润为5,410.74万元。

十、业绩承诺与补偿安排

本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。

根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第1215-01号、中企华评报字(2014)第1215-02号和中企华评报字(2014)第1215-03号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：

单位：万元

公司名称	2015年	2016年	2017年	合计
无线通讯	3,836.30	4,993.81	5,549.62	14,379.73
神彩物流	959.27	1,128.35	1,324.04	3,411.66
捷达运输	979.97	1,136.70	1,268.09	3,384.76

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。

根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。

具体补偿方式如下：

1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。

每年实际回购股份数的计算公式为：

回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；

（2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。

3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：

（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。

4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。

十一、本次交易后的同业竞争及关联交易情况

本次交易后的同业竞争及关联交易情况请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”。

十二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已履行的程序及获得的授权和批准

1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；

2、本次重组方案已经中国电子2014年第11次总经理办公会审议通过；

3、本次重组预案已获得本公司第七届董事会第二次会议审议通过；

4、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次重组草案已获得本公司第七届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准

本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易方案的批复；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；并同意对中电信息免于向公司全体股东发出收购要约；

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。在获得上述有权机构批准前，上市公司及各交易对方不得实施本次重组方案。

十三、本次交易相关方作出的承诺

截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：

序号	承诺要点	承诺内容
1	深桑达的董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份
2	本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
3	本次交易的自然人交易对方何兵等54位自然人关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
4	交易对方关于股份锁定的承诺	中电信息、中电进出口以及54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5	交易对方关于盈利预测补偿的承诺	根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
6	中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立性的承诺	中国电子、中电信息和中电进出口已分别承诺，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
7	中国电子、中电信息及中电进出口关于减少和规范关联交易的承诺	一、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。 二、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。

8	中国电子、中电信息及中电进出口关于避免同业竞争的承诺	一、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。 二、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
9	中国电子和中电信息作出的其他承诺	如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。
10	中电信息关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁的说明和承诺	1、无线通讯及神彩物流未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响无线通讯和神彩物流实际使用该等物业。 2、如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

深桑达聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

第二章 重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

公司本次发行股份购买资产的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

二、标的资产增值率较高的风险

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号），以2014年6月30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值21,119.56万元，采用收益法确定的评估值60,153.43万元，评估增值39,033.87万元，增值率184.82%。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号），以2014年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值4,189.02万元，采用收益法确定的评估值6,243.94万元，评估增值2,054.92万元，增值率49.05%。

神彩物流曾以2013年9月30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为4,610.24万元，与本次评估值的差异为1,633.70万元。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值17,871.00万元，采用收益法确定的评估值24,410.43万元，评估增值6,539.43万元，增值率36.59%。

捷达运输曾以2013年12月31日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为19,261.56万元，与本次评估值的差异为5,148.87万元。

标的资产的评估值较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的评估值较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。

三、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险

本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为60,153.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,478.30万元，两者相差34,675.13万元，差异率为136.10%。

神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为6,243.94万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,112.84万元，两者相差1,131.10万元，差异率为22.12%。

捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为24,410.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为18,452.05万元，两者相差6,539.43万元，差异率为36.59%。

提请投资者关于两种评估方法得出的评估结论金额相差较大的风险。

四、盈利预测风险

在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

五、标的资产在经营上所面临的风险

本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商；神彩物流及捷达运输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分析如下：

（一）无线通讯

1、铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。

2、主营业务依赖国家铁路市场的风险

无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

3、产品认证的风险

根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯核心产品OPH-810 GSM-R手持终端和GPH-610GSM-R手持终端属于CRCC认证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。

4、市场竞争加剧的风险

在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

5、外协生产风险

无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。

6、技术创新、新产品开发的不确定性风险

近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。

根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了SPH-650R GSM-R智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。

如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

7、专业人才引进不足及流失风险

铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。

8、毛利率可能下降的风险

虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，更多潜在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降的风险。

9、无线通讯应收账款占比较高的风险

无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大。2013年度无线通讯应收账款占营业收入的比例为27.50%，而2014年度应收账款占营业收入的比例上升至42.89%，主要原因是国内铁路建设项目开工较多，但建设单位资金相对紧张，因此应收账款占比有所上升。从公司历史经营情况来看，无线通讯自进入铁路市场以来，未发生过恶意拖欠应收账款导致坏账损失的情形，由于新建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，可保证货款回收，桑达无线不存在资金回收风险。但如果应收账款周转率持续降低，可能导致资金占用增加从而营运资金紧张的风险。

为了提高应收账款回款速度，对于模块系列产品，无线通讯通过控制下次发货速度，提高客户前次应收账款回收速度；对于终端产品，无线通讯主要通过参加铁路建设项目的公开招投标来实现销售，如果中标，则根据合同要求，依据铁路项目建设进度按照铁路项目建设指挥部要求进行供货，并根据对方的专款专用计划回收款项。通过上述措施，提高应收账款的周转速度。

（二）神彩物流及捷达运输

1、电子制造业波动风险

近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高的经营风险。

2、宏观经济波动风险

物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如2008年下半年，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。

尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。

3、物流信息系统研发、运行风险

信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。

业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等因素引发的安全运行风险。

4、政策风险

神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其保税物流业务发展的政策性风险。

5、捷达运输收入下降的风险

2014年度，捷达运输实现营业收入85,964.67万元，较2013年度增长273.36%。主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公司的出口贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较大，2014年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的72.42%。由于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015年起，上海捷达决定不再承接该类业务，可能导致2015年捷达运输营业收入较2014年大幅下降。

6、租赁房产的风险

截至本报告书出具之日，标的公司神彩物流部分租赁仓库和房产未取得出租方提供的该等房产的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件。公司存在由于租赁到期无法续租、租赁方单方面提前中止协议等影响未来经营的风险。

中电信息已经出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。

六、标的资产盈利能力波动的风险

作为高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，无线通讯的盈利能力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此未来的盈利能力存在不确定性。

作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造业、宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认可程度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都将影响神彩物流和捷达运输的盈利能力。

提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。

七、整合风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。

八、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

九、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十、大股东控制的风险

目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司42.02%股权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

第三章 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

本次交易由深桑达向中电信息、何兵等26名自然人发行股份收购其持有的无线通讯100%股权，向中电信息、郎建国等28名自然人发行股份购买其持有的神彩物流100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%股权。以上标的资产的交易作价以中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定。

根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-01号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-02号）、《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值总计为90,807.80万元，其中，无线通讯的评估值为60,153.43万元，神彩物流的评估值为6,243.94万元，捷达运输的评估值为24,410.43万元，以上评估结果已经取得国务院国资委备案。根据上市公司同各交易对方的协商，无线通讯、神彩物流、捷达运输的交易价格分别为60,153.43、6,243.94、24,410.43万元。根据以上交易价格，上市公司拟向中电信息、中电进出口以及54名自然人合计发行11,823.93万股，其中向中电信息发行7,470.92万股，向中电进出口发行3,178.44万股，向54名自然人股东发行总计1,174.56万股。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

根据中国电子“十二五”规划提出的总体发展战略，中国电子拟整合内部现代信息服务业务，对旗下电子商务、移动互联、智慧城市业务进行重组整合，解决集团内各板块资源分散、资金匮乏和体制机制滞后等突出问题，搭建信息服务平台，结合自身产业技术和产品基础，创新服务模式，提升服务水平，实现信息服务与集团其他主业协同发展，最终成为国内领先的信息服务提供商。

本次重组拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达运输为专业仓储物流服务商。以上资产注入上市公司后，上市公司可以利用资本市场的资金和影响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务，促进中国电子由外贸代理商向供应链服务商的转型，实现中国电子对现代信息服务业务的整合重组。

（二）本次交易的目的

1、促进上市公司产业转型，提升上市公司盈利能力

深桑达目前主营电子制造、电子商贸及房地产业务，最近几年，受电子行业国际市场低迷、国内竞争激烈的影响，上市公司盈利情况不佳，2013年上市公司归属于母公司的所有者净利润为848.68万元，较2012年减少95.27%，2014年上市公司归属于母公司所有者的净利润为2,184.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,351.66万元。

本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与上市公司已有业务形成协同效应的优质资产注入上市公司，上市公司主营业务将拓展为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于上市公司产业转型，打造完整产业链，促进已有业务发展，提升上市公司的盈利能力。

2、提高中国电子国有资产证券化率与流动性、促进保值增值

本次重组拟将中国电子旗下的优质资产无线通讯、神彩物流和捷达运输注入上市公司，注入资产的评估值总计为90,807.80万元。本次重组完成以后，中国电子的国有资产证券化率进一步提高。同时，本次重组对标的资产的评估采取的是收益法评估，国有资产的市场价值与未来盈利能力充分体现在评估值中，促进了国有资产的保值增值。

三、本次交易的原则

1、合法合规、诚实信用、协商一致原则

2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

4、避免同业竞争、规范关联交易原则

四、本次交易的决策过程

（一）深桑达的决策过程

2014年5月23日，上市公司刊登重大事项临时停牌公告。

2014年6月16日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告。

2014年11月13日，上市公司召开第七届第二次董事会，审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口以及54名自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》。

2015年5月14日，上市公司召开第七届第四次董事会，审议通过本报告书及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口及54名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易对方的决策过程

2014年7月14日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开2014年第11次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所持有的捷达运输100%股权、中电信息所持有的无线通讯100%和神彩物流100%股权。

2014年8月7日，交易对方中电信息召开董事会，同意本次交易方案。

2014年8月15日，交易对方中电进出口作出书面股东决定，同意向深桑达出售其持有的捷达运输100%股权。

（三）本次交易已取得的相关政府部门的批准

2015年4月13日，国务院国资委对本次交易标的资产的资产评估报告进行了备案。

（四）本次交易尚需获得的批准、核准

本次交易尚需获得的批准及核准，包括但不限于：

本次交易方案经国有资产管理部门批准；

本次交易获得本公司股东大会的批准；

本次交易经中国证监会核准。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

2015年5月14日，本公司与中电信息、中电进出口以及54名自然人股东签署《发行股份购买资产协议》，本公司拟向交易对方发行总计11,823.93万股股份购买无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权，其中向中电信息发行7,470.92万股，向中电进出口发行3,178.44万股，向54名自然人股东发行总计1,174.56万股。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为准。根据中企华出具的标的资产的资产评估报告，截至2014年6月30日，无线通讯、神彩物流、捷达运输的评估值分别为60,153.43万元、6,243.94万元、24,410.43万元，该资产评估报告已取得国务院国资委备案。

（二）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-01号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-02号）、《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为60,153.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,478.30万元，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即60,153.43万元，无线通讯净资产账面价值为21,119.56万元，评估增值184.82%；神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为6,243.94万元，资产基础法评估后的净资产评估值为5,112.84万元，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即6,243.94万元，神彩物流净资产账面价值为4,189.02万元，评估增值49.05%；捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为24,410.43万元，资产基础法评估后的净资产评估值为18,452.05万元，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即24,410.43万元，捷达运输净资产账面价值为17,871.00万元，评估增值36.59%。

该资产评估报告已经国务院国资委备案。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。

经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本232,864,320股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为7.68元/股，调整公式为：

除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

（四）本次发行股份锁定期

中电信息、中电进出口以及54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益

于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比例各自承担。

交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。

六、本次交易构成关联交易

中电信息和中电进出口为本次交易的交易对方，其中，中电信息为上市公司的控股股东，中电进出口为上市公司实际控制人中国电子控制的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据立信出具的上市公司2014年审计报告（信会师报字[2015]第310172号），上市公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为89,153.59万元，而本次交易的标的资产的交易价格总计为90,807.80万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，中电信息预计将持有上市公司49.15%股份，仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为中国电子。本公司自1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

深圳市桑达实业股份有限公司

2015年5月15日