证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号2015-040
长江证券股份有限公司重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长江证券股份有限公司（以下简称公司）因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票（证券代码：000783 证券简称：长江证券）自2015年5月4日开市起停牌，公司于当日发布了《公司重大事项停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2015年5月9日发布了《公司重大事项继续停牌公告》。
2015年5月13日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，详情请见公司于2015年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司第七届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月14日（星期四）开市起复牌。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-041
长江证券股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第十二次会议于2015年5月13日在武汉以现场方式召开，会议通知于2015年5月5日以电子邮件形式发送至各位董事。会议应到董事12位，11位董事现场参会并行使表决权，独立董事高培勇先生授权独立董事何德旭先生代为行使表决权并签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议由董事长杨泽柱先生主持，审议通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的资格条件。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）《关于非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
2、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
3、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月14日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即15.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。公司2014年度股东大会决议将按2014年末总股本4,742,467,678股为基础，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），根据上述利润分配事项，本次非公开发行股票的价格下限将调整为15.25元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=15.40元/股-0.15元/股=15.25元/股。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
4、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或其他被授权相关人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过78,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。根据非公开发行股票的定价原则及2014年度利润分配事项，本次非公开发行股票相应将调整为不超过78,700万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
6、本次发行股票的限售期
目前公司不存在控股股东和实际控制人。根据《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起48个月不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起12个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
7、募集资金数额及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；
（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；
（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；
（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；
（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
（6）拓展证券资产管理业务；
（7）其他营运资金安排。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
10、决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，董事肖宏江自愿回避表决。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（四）《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（六）《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。公司独立董事对该事项出具了独立意见。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《长江证券股份有限公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和工商变更登记等有关事宜；
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
11、董事会有关本次发行的转授权事宜
为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，可由董事会转授权公司董事长、副董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（八）《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长、副董事长、总裁或董事会秘书办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和工商变更登记等有关事宜；
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起十二个月内。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
（九）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十）《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会同意公司对《长江证券股份有限公司章程》的部分内容进行修改。具体修改如下：
| 修改前 | 修改后 |
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 | 根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩张或合理调整股本规模和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 |
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。公司独立董事对该事项出具了独立意见。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并报监管机构核准。
（十一）《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关监管法规及公司实际经营情况，董事会同意公司对《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》相应内容进行修改。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
（十二）《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年6月1日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，会议具体事项详见公司同日披露的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了该议案。
《公司重大事项复牌公告》、《公司第七届董事会第十二次会议决议公告》和《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司非公开发行A股股票预案》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》、《公司募集资金管理制度》、《关于未来三年分红回报规划等事项的独立董事意见》刊登于2015年5月14日巨潮资讯网。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-042
长江证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。本公司第七届董事会第十二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。
（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期和时间：2015年6月1日（星期一）下午3：00开始；
2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月1日（星期一）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月31日（星期日）下午3：00至2015年6月1日（星期一）下午3：00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2015年5月25日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（七）会议地点：
武汉万达嘉华酒店三楼多功能厅4（湖北省武汉市武昌区东湖路105号）。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）审议《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
2、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
3、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月14日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即15.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。公司2014年度股东大会决议将按2014年末总股本4,742,467,678股为基础，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），根据上述利润分配事项，本次非公开发行股票的价格下限将调整为15.25元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=15.40元/股-0.15元/股=15.25元/股。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
4、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或其他被授权相关人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过78,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。根据非公开发行股票的定价原则及2014年度利润分配事项，本次非公开发行股票相应将调整为不超过78,700万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次发行股票的限售期
目前公司不存在控股股东和实际控制人。根据《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起48个月不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起12个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数额及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；
（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；
（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；
（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；
（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
（6）拓展证券资产管理业务；
（7）其他营运资金安排。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）审议《关于非公开发行股票预案的议案》
（四）审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）审议《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（八）审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
（九）审议《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》
本次股东大会所审议议案均由公司第七届董事会第十二次会议提交。具体内容请查阅公司于2015年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会所审议议案均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案（二）为逐项表决议案。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：现场或信函、邮件、传真登记
（二）登记时间：2015年5月26日至6月1日
（三）登记地点：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦21楼董事会秘书室
（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：
1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
以信函、邮件或传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交给会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
代理投票授权委托书请见本通知附件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360783。
2.投票简称：长江投票。
3.投票时间：2015年6月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“长江投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案（二）需逐项表决的议案，2.00元代表对议案（二）下全部子议案进行表决，2.01代表议案（二）中的子议案1，2.02代表议案（二）中的子议案2，依此类推。
如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.01 | 发行方式 | 2.01元 |
| 2.02 | 本次发行股票的类型和面值 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行价格及定价方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行对象及其与公司的关系 | 2.04元 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | 2.06元 |
| 2.07 | 募集资金数额及投向 | 2.07元 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.09 | 本次发行完成前滚存未来分配利润的安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》 | 9.00元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）联系方式
地址：湖北省武汉市江汉区新华路特八号长江证券大厦（邮编：430015）
联系人：邓 飞 、陈 程
联系电话：027-65799991 、65799886
传真号码：027-85481726
（二）会议费用
本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（三）网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通知。
六、备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议。
长江证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
附件：代理投票委托书（注：复印有效）
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席长江证券股份有限公司（以下简称公司）2015年6月1日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案 序号 | 表决事项 | 赞成
（附注1） | 反对
（附注1） | 弃权
（附注1） |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 发行方式 | | | |
| 2.02 | 本次发行股票的类型和面值 | | | |
| 2.03 | 发行价格及定价方式 | | | |
| 2.04 | 发行对象及其与公司的关系 | | | |
| 2.05 | 发行数量 | | | |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | | | |
| 2.07 | 募集资金数额及投向 | | | |
| 2.08 | 上市地点 | | | |
| 2.09 | 本次发行完成前滚存未来分配利润的安排 | | | |
| 2.10 | 决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 ）>的议案》 | | | |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 8 | 《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 | | | |
| 9 | 《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》 | | | |
1、委托人身份证号码（附注2）：
2、股东账号： 持股数（附注3）：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署：（附注4） 委托日期：2015年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
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