证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-22

　公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司

　关于签署《科传计算机科技控股有限公司之股权转让协议》

　的交易进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　1、公司已于2014年12月22日召开第五届董事会2014年第五次临时会议，审议通过《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同意公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”或“子公司”）以自有资金暨现金方式购买五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈耀清先生持有的科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）合计30%的股权。详见2014年12月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告》（2014-70）及《公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的公告》（2014-71）。

　2、经公司第五届董事会2014年第五次临时会议授权，公司管理层于2015年5月13日

　与科传控股五位股东骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清签署正式的《科传计算机科技控股有限公司之股权转让协议》，焦点信息以8174.7万元收购骆永基持有的9.209%、刁继业持有的8.372%、廖浩生持有的5.163%、梁伟昌持有的5.163%、陈耀清持有的2.093%合计30%的科传控股股权。本次交易定价主要以各方约定的估值模型计算科传控股100%股权为基础，参考德豪财务顾问有限公司（或称“BDO”）出具的《科传计算机科技控股有限公司高层次财务尽职调查报告》（以下简称《尽调报告》）后的综合情况协商确定。

　本协议经交易各方签字盖章并经公司子公司内部批准程序批准后生效，公司本次收购使用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方：自然人骆永基、自然人刁继业、自然人廖浩生、自然人梁伟昌、自然人陈耀清，其自然人股东信息基本情况如下：

　■

　上述五位自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、标的公司概况

　公司名称：科传计算机科技控股有限公司

　公司地址：香港九龙青山道500号百美工厂大厦2楼A11室

　营业执照注册号：50076188-000

　成立日期：2008年11月20日

　法定代表人：骆永基

　注册资本：港币2,150万元

　主要经营范围：软件服务，及提供配套的计算机数据处理服务

　焦点信息拟购买科传控股30%的股权，科传控股具有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。科传控股与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

　2、标的公司主要财务数据

　根据科传控股提供的未经审计的财务报告，截止2014年12月31日，科传控股总资产人民币74,856,013.63元，净资产人民币65,578,911.97元，2014年1月1日至2014年12月31日营业收入人民币68,074,370.63元，净利润人民币19,875,853.25元。

　四、交易协议主要内容

　甲方（受让方）：焦点信息技术（香港）有限公司

　乙方（出让方）：骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清

　丙方（标的公司）：科传计算机科技控股有限公司

　1、合同定价依据：以《科传计算机科技控股有限公司股权转让框架协议》约定的估值方法为基础，依据德豪财务顾问有限公司（或称“BDO”）于2015年3月3日出具的《科传计算机科技控股有限公司高层次财务尽职调查报告》（以下简称《尽调报告》）最终确定。

　2、合同的成交金额及价款支付：合同成交金额为8,174.7万元；

　本合同采用分期付款的方式于完成股权转让工商变更及满足业绩条件后支付完毕。

　3、本协议生效之日起十五日内甲方与乙方应开始办理本次股权转让过户手续包括但不限于工商变更登记，因任何一方原因造成工商变更无法完成的，违约方需参照本协议承担违约责任。

　4、办理股权转让过户手续需要的其他工作，甲方与乙方应配合完成。

　5、甲乙双方在办理完成本次股权转让的工商变更登记手续后，甲方有权向丙方委派一名非独立董事候选人，乙方无正当理由不得拒绝该人选。

　6、自2015年1月1日开始，所有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、选择管理者权等），甲方与乙方同股同权。

　本次收购不涉及人员安置问题、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　五、本次收购的目的及影响

　科传控股于2008年在香港成立，2014年1月1日至2014年12月31日营业收入人民币68,074,370.63元，净利润人民币19,875,853.25元；其下属控股子公司广州市科传计算机科技股份有限公司（以下简称“科传股份”）主要从事软件研发、计算机软件产品和硬件产品销售、后续技术维护服务；是一家为大量国内外的知名零售企业提供高效、可靠的管理平台和全面、完善的零售管理解决方案的软件研发、销售和服务的企业，其通过直接销售方式销售商品、开拓业务，通过配套软件产品、二次开发、技术服务，形成了“产品+服务+平台”的商业模式，为客户提供定制服务、安装实施、培训维护、升级更新、咨询等多元化支持，未来将向多元化收益模式发展。科传股份公司股票已于2014年1月24日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：科传股份；证券代码：430371。

　本次收购为公司结合自身业务发展需求进行的行业内并购，有利于公司整合旅游消费信息化行业资源，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，进一步完善公司产业布局，实现内生增长与外延增长共同作用，加速构建公司旅游消费信息化服务平台。

　本次收购完成后，焦点信息持有科传控股30%股权，科传控股成为公司参股子公司，公司预计对本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

　六、关于股权收购相关事项的授权

　公司董事会已经授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

　七、备查文件

　1、《科传计算机科技控股有限公司之股权转让协议》；

　2、 深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月13日

　证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-23

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　关于与阿里云计算有限公司签署《战略合作协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合作事项概述

　在新一代云计算技术快速发展的新形势下，云计算与大数据技术被称作第四次信息技术革命，其作为信息化转型升级的新引擎，正引领着一场新的技术变革。为了顺应技术发展，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）正在积极进行战略转型。2015年5月13日，公司与阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）签署《战略合作协议》拟在云计算基础业务方面、酒店餐饮行业市场方面及共同探索的其他业务方面进行深入合作。该协议已经公司2015年第三次总裁办公会审议通过。

　本次战略合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体合作内容，亦不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项，本战略合作协议中所约定的合作内容不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方介绍

　公司名称：阿里云计算有限公司

　成立日期：2008年4月8日

　注册地点：杭州市西湖区西园路9号A601室

　法定代表人：陆兆禧

　注册资本：5000万元人民币

　经营范围：许可经营项目：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），利用自有网站发布国内网络广告（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术开发、技术服务，设计、制作、代理国内广告，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品。

　股东信息：自然人：马云；自然人：谢世煌。

　公司简介：阿里云公司在杭州、北京和硅谷等地设有研发中心和运营机构。阿里云的目标是打造互联网数据分享第一平台，成为以数据为中心的云计算服务公司。在未来的互联网中，云计算将成为一种随时、随地，并根据需要而提供的公共服务。高效的绿色数据中心以及能支持不同互联网应用的大规模分布式存储和计算是营造下一代互联网服务平台最基本的核心技术，阿里云致力于打造公共、开放的云计算服务平台。阿里云将借助技术的创新，不断提升计算能力与规模效益，将云计算变成真正意义上的公共服务。

　三、合作协议的主要内容

　甲方：北京中长石基信息技术股份有限公司

　乙方：阿里云计算有限公司

　（一）合作内容

　1．阿里云与石基信息将在云计算基础业务上展开深入合作；

　1.1阿里云为石基信息提供相关的技术支持，促进技术方案落地，共同推动石基信息旗下在线酒店及餐饮平台相关业务迁移上阿里云；

　1.2阿里云结合云服务特点，提供优化建议（包括优化的部署方式），双方共同优化在线酒店及餐饮平台性能；

　2．阿里云与石基信息在酒店及餐饮行业市场上展开深入的业务合作：

　2.1双方以云计算和石基信息在线酒店及餐饮平台为基础，共同构建面向酒店及餐饮行业的在线酒店及餐饮云平台,为酒店及餐饮行业客户提供便捷、高效的基于云的行业解决方案，推动行业的发展；

　2.2双方基于酒店及餐饮行业的特点，共同优化成本，提升效率，使在线酒店及餐饮云平台具有行业优势；

　3．双方还将共同探索在其它业务上的合作方向。

　（二）推进事宜

　双方协商指派专人协调合作事宜推进，并建立畅通的工作交流机制，确保本协议各项合作稳步推进与发展。

　（三）合作期限

　合作期限为2年，自本协议正式签署之日起计算。在合作期限到期前一个月，双方将根据实际情况协商续签事宜。

　四、本次合作对公司的影响

　1、公司目前正在利用以云计算和移动互联网重构整个公司的产品和服务，阿里云在中国整个云计算技术领域处于领先地位，是目前国内唯一可以与全球云计算领导者亚马逊AWS和微软AZURE竞争的公司，通过此次战略合作，公司将获得阿里云先进的技术与服务支持，公司的产品开发与部署将与阿里云的产品与技术融合起来，为客户提供性能优异的，成熟安全稳定的可以快速部署的云计算产品和服务，加快公司从软件供应商向应用服务商的转型。

　2、本次合作预计对公司2015年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　五、风险提示

　1、本协议为甲乙双方战略性、原则性的约定，是双方就合作事项达成的方向性共识，具体合作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，存在不确定性。

　2、本合作期限内，在政策法规、市场、技术发展等方面存在一定的不确定性或风险。

　六、备查文件

　1、公司与阿里云计算有限公司签署的《战略合作协议》；

　2、公司2015年第三次总裁办公会会议纪要。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月13日