证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-028号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议决定于2015年5月19日召开公司2014年度股东大会。本次股东大会的通知已于2015年4月28日公布于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2015-025）。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

4、现场会议召开时间：2015年5月19日14：00

5、网络投票时间为：2015年5月18日—2015年5月19日.

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00的任意时间。

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、股权登记日：2015年5月12日

8、出席对象：

（1）截至2015年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司第四届董事、监事及高级管理人员；

（4）本公司聘请的律师。

9、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代

为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

9、会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

二、会议审议事项

1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

2、议案名称

序号	议案内容
1	审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2	审议《公司2014年度监事会工作报告》；
3	审议《公司2014年度财务决算报告》；
4	审议《公司2014年度利润分配预案》；
5	审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6	审议《公司2014年年度报告全文及摘要》；
7	审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
8	审议《关于修订<公司章程>的议案》；
9	审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
10	审议《关于董事会换届选举的议案》
非独立董事选举
10.1	选举高庆寿先生为第五届董事会董事
10.2	选举高涛先生为第五届董事会董事
10.3	选举郝立群女士为第五届董事会董事
10.4	选举彭雅超先生为第五届董事会董事
10.5	选举彭斌先生为第五届董事会董事
10.6	选举钱静女士为第五届董事会董事
独立董事选举
10.7	选举伍新木先生为第五届董事会独立董事
10.8	选举冯浩先生为第五届董事会独立董事
10.9	选举张宁先生为第五届董事会独立董事
11	审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
股东代表监事选举
11.1	选举邱萍女士为第五届监事会监事
11.2	选举戴智君先生为第五届监事会监事

公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上做述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

3、特别说明

（1）本次股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

议案10和议案11将采用累积投票方式表决，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事、独立董事的人数之积。对每位候选人进行投票时应在累积表决权总额下自主分配，股东可以集中行使表决权, 将其拥有的表决权集中投给某一位或几位非独立董事、独立董事候选人；也可以分散行使表决权，将其拥有的表决权分别投给全部非独立董事、独立董事候选人。股东对某一个或某几个非独立董事、独立董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个非独立董事、独立董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（2）本次股东大会就上述议案8 做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（3）本次股东大会对上述议案8、议案10、议案11将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

4、披露情况

以上1-10项议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，第11项议案经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过；详细内容请见于2015年4月28日、2015年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2015 年5月18日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00 ）

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（4）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2015年5月18日下午17:00前送达或传真至公司）。

3、登记地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

邮编：430223

传真：027-87617400

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过交易系统投票的投票程序

1、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月19日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票程序

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362377	国创投票	买入	对应表决议案序号	表决意见

3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议案 1 中子议案（2）……依此类推。本次投票不设总议案。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案	议案内容	委托价格（元）
1	审议《公司2014年度董事会工作报告》	1.00
2	审议《公司2014年度监事会工作报告》	2.00
3	审议《公司2014年度财务决算报告》	3.00
4	审议《公司2014年度利润分配预案》；	4.00
5	审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；	5.00
6	审议《公司2014年年度报告全文及摘要》；	6.00
7	审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；	7.00
8	审议《关于修订<公司章程>的议案》；	8.00
9	审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；	9.00
10	审议《关于董事会换届选举的议案》	累积投票制
非独立董事选举
10.1	选举高庆寿先生为第五届董事会董事	10.01
10.2	选举高涛先生为第五届董事会董事	10.02
10.3	选举郝立群女士为第五届董事会董事	10.03
10.4	选举彭雅超先生为第五届董事会董事	10.04
10.5	选举彭斌先生为第五届董事会董事	10.05
10.6	选举钱静女士为第五届董事会董事	10.06
独立董事选举
10.7	选举伍新木先生为第五届董事会独立董事	11.01
10.8	选举冯浩先生为第五届董事会独立董事	11.02
10.9	选举张宁先生为第五届董事会独立董事	11.03
11	审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》	累积投票制
股东代表监事选举
11.1	选举邱萍女士为第五届监事会监事	12.01
11.2	选举戴智君先生为第五届监事会监事	12.02

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于议案1-9，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

对于议案10和议案11，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

议案10：

选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6；

选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3；

议案11：

选举股东代表监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。具体见下表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人 A 投 X1 票	X1 票
对候选人 B 投 X2票	X2 票
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份公司2014年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项

1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“结果查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：邹汉琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

6、邮编： 430223

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
3、审议《公司2014年度财务决算报告》
4、审议《公司2014年度利润分配预案》；
5、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、审议《公司2014年年度报告全文及摘要》；
7、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于董事会换届选举的议案》	累积投票制
非独立董事选举
10.1、选举高庆寿先生为第五届董事会董事
10.2、选举高涛先生为第五届董事会董事
10.3、选举郝立群女士为第五届董事会董事
10.4、选举彭雅超先生为第五届董事会董事
10.5、选举彭斌先生为第五届董事会董事
10.6、选举钱静女士为第五届董事会董事
独立董事选举
10.7、选举伍新木先生为第五届董事会独立董事
10.8、选举冯浩先生为第五届董事会独立董事
10.9、选举张宁先生为第五届董事会独立董事
11、审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》	累积投票制
股东代表监事选举
11.1、选举邱萍女士为第五届监事会监事
11.2、选举戴智君为第五届监事会监事

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-029号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年5月13日上午10：00整以通讯方式召开了公司第四届董事会第二十八次会议。本次会议的通知已于2015年5月7日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，6票回避表决，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超回避表决。

经董事会审核，本次激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.93%。公司董事会授权董事会工作部具体办理限制性股票解锁的有关事宜。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次49名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

湖北松之盛律师事务所对此事项发表了意见，详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《湖北松之盛律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁事宜的法律意见》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁事宜的法律意见》；

4、公司董事会填制的《股权激励计划获得股份解除限售申请表》。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一五年五月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-030号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2015年5月13日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2015年5月7日以电话、传真和电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司49名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该49名激励对象办理第一期解锁手续。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一五年五月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-031号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年11月4日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等53人授予共计513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。

3、2013年12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。

5、2014年1月17日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的21,400万股增加至21,913万股。

6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)；同时，以2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。

7、2014年8月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。

8、2015年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.9257%。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产收益率为加权平均净资产收益率。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。	2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,350.10万元，高于2011-2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值2,333.90万元且不为负；并且较2012年增长126.55%； 综上，2014年度业绩实现满足解锁条件。
根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效须考核达标（大于或等于70分）。	2014年度，49名激励对象考核均合格，满足解锁条件。

（三）第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

序号	姓名	职务	现持有限制性股票数（股）	第一期可解锁限制性股票数（股）	剩余未解锁限制性股票数（股）
1	高涛	副董事长、总经理	745,000	298,000	447,000
2	郝立群	董事	400,000	160,000	240,000
3	彭斌	董事、常务副总经理	570,000	228,000	342,000
4	彭雅超	董事、副总经理	560,000	224,000	336,000
5	钱静	董事、总会计师	400,000	160,000	240,000
6	印世明	副总经理	400,000	160,000	240,000
7	陈亮	副总经理	200,000	80,000	120,000
8	吕华生	副总经理	450,000	180,000	270,000
9	胡玲	总经济师	500,000	200,000	300,000
10	吉永海	总工程师	400,000	160,000	240,000
11	中层管理人员、核心技术及业务人员（39人）		5,515,000	2,206,000	3,309,000
合计			10,140,000	4,056,000	6,084,000

注：1）根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事（高涛、郝立群、彭斌、彭雅超、钱静）、高级管理人员（印世明、陈亮、吕华生、胡玲、吉永海）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

三、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的49名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票共405.6万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司董事会授权董事会工作部办理《公司限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司49名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该49名激励对象办理第一期解锁手续。

六、湖北松之盛律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司股权激励计划限制性股票第一次解锁事宜出具了法律意见

湖北松之盛律师事务所认为，国创高新授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日